浅谈国有参股投资监管能力的提升

吴梦花 义乌市国有资本运营有限公司

伴随着混合所有制改革的持续深化，国有企业以参股方式与各类所有制企业开展合作，对优化国有资本结构、提升资源配置效率产生了重大影响。但国有企业对于参股投资的监管缺乏有效手段，“只投不管”现象较为普遍，一些领域风险比较突出，难以保障国有股东权益。如何规范国有企业参股投资，提升参股股权监管能力，防止国有资产流失，是国有企业管理者当下必须要考虑的课题。

一、国有参股投资监管面临的困境

为提升参股企业投资效果和效率，国有企业对参股投资管理越来越重视，但参股企业投资效益不佳、股权退出难、部分企业存在“失管”等现象屡见不鲜，究其原因，国有企业对参股股权的管理面临以下困境：

(一)参股管理机制不健全

部分国有企业未建立参股投资全流程管理体系，缺乏对参股投资的统筹监管。一是管理制度不健全，未制定参股股权管理和选派人员等相关规章制度，不能从源头上规范参股股权投资行为。二是没有建立专业的股权管理团队，缺少统一的归口管理部门，未能及时掌握参股企业的经营状况和重大决策信息。或者即使设置了职能部门，但对于参股企业的监管流于形式，只限于收集基础资料、委派董监高出席重要会议，未深入研判可能存在的风险，错失采取应对措施的时机。三是未建立选派人员管理机制或选派人员履职不到位。一方面，未明确选派人员的职责范围、议事规则、表决权限等，导致选派人员开展工作无从下手；另一方面，选派人员没有足够的时间精力或自身业务水平不高，无法对参股参股企业履职尽责，甚至存在个别责任心弱化的选派人员，被所在的参股公司同化，难以有效发挥监督作用。

(二)参股投资决策不合理

参股投资决策不合理主要表现在以下几个方面：第一，投资方向不科学。有的国有企业在开展参股投资时为规避监管要求，开展非主业投资或者投资风险畸高的领域；有的国有企业未考虑自身战略发展和产业发展需要，参股投资带有较大随机性和投机性。第二，风险评估不充分。首先，对合作对象的选择不严格，未能进行充分的尽职调查；其次，未对投资项目进行可行性论证或对风险的研判流于形式，对关键指标的预计不足，缺乏科学的数据支撑；可研编制偏乐观，项目运行后的实际盈利情况达不到投资预期；再次，交易结构的选择不合理，如以明股实债的方式开展参股合作，股权比例过高增加投资成本或过低无法形成重大影响，投资议价远超市场公允价值等。第三，决策机制不健全。部分企业进行参股投资未履行内部决策程序，重大投资未纳入“三重一大”事项由领导班子集体决策。

(三)参股投后管理不到位

1.参股企业法人治理不完善

(1)“三会”制度未建立。部分参股企业没有建立“三会”制度，未按照企业流程和议事规则召开股东会、董事会，导致重要事项未经集体决策，国有股东难以正常参与参股企业的管理和决策。

(2)内控体系不健全。部分参股企业的控股股东较为强势，不正当干涉企业的经营管理，采取独断专行的决策手段，故意剥夺其他股东的话语权和表决权。

(3)小股东条款约定缺失。在章程和投资协议层面未明确约定有利于小股东行使权力的条款，国有股东最基本的权益无法得到保障。

2.国有股东履职管控较薄弱

(1)获取信息较被动。参股小股东由于信息不对称，难以实时掌握企业生产经营动态情况，更多的是事后对重大决策事项进行监督，而较少参与事前决策和事中管理，缺乏对风险的提前规避。部分国有股东由于持股比例过少，或因为历史遗留问题无法向参股企业委派产权代表，也无法获取财务报表、审计报告等重要资料，缺少了解参股企业经营状况的有效途径。

(2)履职监管浮于表面。部分国有股东对参股企业的只是形式上的管理，只限于收集汇总基础信息，缺乏对信息的有效挖掘及利用，未能及时发现异常的决策事项和财务状况，对潜在的风险无法进行有效的预防与处置。

3.股权经营运作水平不高

部分国有企业未合理研判各参股股权的经营运作方向，任其发展，导致低效无效投资普遍存在，资产盘活难度较大。如：部分企业设立后长期未实际出资；部分企业经营效益未达预期，存在资不抵债、停产停业、可持续能力不足等情况；部分企业投资回报并不理想，长期未分红，投资净流出较大。

(四)参股股权退出阻力大

不少国有参股企业投资退出难，主要存在以下阻力：第一，国有股东缺乏对参股企业退出路径的思考，未建立股权退出机制，导致退出渠道不畅；第二，参股企业设立时，未明确约定股权退出相关条款，国有股东持股比例少，话语权弱，想要退出时难以与其他股东达成共识；第三，国有股权处置需符合国有资产处置监管规定，经过一系列复杂、耗时的程序后，可能无法找到满足条件的受让方以致错失最佳退出时点；第四，对于带有政治性目的、社会效益为主的参股投资，为了完成招商引资任务或出于维稳考虑，即使是低效无效、长期亏损也得继续持有；第五，一些带有历史遗留问题的参股投资，当时参与决策的负责人和当前实际管理的负责人并不一致，现任领导存在顾虑，想清理又怕国有资产流失被追究责任。

二、国有参股投资监管能力的提升

参股投资作为国有企业对外投资的重要组成部分，其存在的必要性是不言而喻的，对于参股股权管理中面临着的诸多困境，我们要迎难而上，进一步提升监管能力，积极维护国有资本投资主体的股东权益，具体来说，可以从投前策划、投资决策、投后管理、退出管理几个维度提升国有企业参股投资的效率与效益。

(一)投前策划维度

1.加强制度建设

坚持制度先行，建立健全参股企业投资制度体系，包括制定对外投资、选派人员、投后等参股管理制度，不断优化规范投资流程，指导国有企业规范投资行为，从制度上强化参股监督管理。

2.成立参股股权管理的专业化团队

成立专门的股权管理部门或指派专员统筹参股监管工作，协调参股投资企业重大事项，收集汇总重要信息，对参股股权的进一步增持、退出、转让等提出专业性建议。针对投资期间可能存在的风险和隐患，探索建立风险预警机制，给出建设性的应急处理方案。除做好集团本级的参股股权跟踪管理外，还需加强对下属企业的业务指导和监督检查。

3.建立选派人员管理机制

建立选派股东代表、董监高及重要岗位人员等产权代表的管理机制。一是建立选派人员授权制度，通过授权进一步明确其职责范围、议事规则及表决权限等，使其决策行为能充分反映股东意愿。二是建立选派人员报告制度，选派人员可通过例会、专项报告、年度述职报告等方式将掌握的企业运行情况反馈给股东，并提示可能存在的风险。三是建立选派人员轮换制度，选派人员要定期轮换，减少和避免舞弊事件的发生。

(二)投资决策维度

1.严把投资方向

结合企业发展目标和战略定位，制定切实可行的投资计划，科学把控新增参股投资，严格控制非主业投资，把更多资源用于深耕主业、做强主业；严控投资不熟悉或者不擅长的领域，不投资负面清单禁止类业务。对于政府交办的带有功能属性的参股投资，要注重社会效益和经济效益的平衡。

2.强化风险评估

在合作对象的选择上，要进行充分的尽职调查，注重资源的互补协同，选择信誉好、财务状况佳、管理水平高的合作方。在投资项目的选择上，编制内容详实的项目投资可行性研究报告，强化可持续发展能力、财务评价、社会效益、风险评估等方面的投资分析与风险预判，结合企业发展规划，做高质量投资。在交易结构的选择上，参股方式、参股比例、投资议价在友好协商的基础上均要符合市场公允需要。

3.健全决策机制

明确股东会、董事会、经理层的投资决策管理规则、权限和决策程序。加强参股决策审核，组建包括法务、财务、风控等专业人员的管理决策队伍。限额以上的参股投资，应作为企业“三重一大”事项由领导班子集体决策。内部决策程序履行完毕后，根据权限将投资项目提交至国资监管机构核准或备案。

(三)投后管理维度

1.提升参股企业法人治理水平

(1)完善治理结构。一方面，督促参股企业完善法人治理结构，厘清股东会、董事会、经理级职权，规范其“三会”运作机制，加快企业治理文件的出台。另一方面，帮助参股企业建设内部控制体系，明晰重大事项决策流程，规范日常管理事项。

(2)章程保障权益。通过章程、投资协议等明确股东的权利和义务，强化对国有参股股东的利益保护，如明确约定小股东人员派驻、关联交易、大额资金使用、利润分配等关键事项的决策参与权，最大限度争取兜底条款和退出条款，可考虑争取特定事项的一票否决权。

2.提升国有股东监管履职水平

(1)注重日常管理。通过获取重要财务资料、听取选派人员报告、实地考察走访等方式掌握参股企业生产经营动态情况，重点关注其法人治理是否健全及有效运行、经营发展是否达到预期目标。加强对重大关联交易、对外投资融、借款担保、应收应付、无形资产使用等方面的财务监测，切实防范经营风险。定期或不定期对投资项目的效益和风险进行动态分析，发现异常的要剖析原因，强化对参股企业的运营监督。对股权的取得、变动、注销等及时办理登记手续，确保产权登记的及时性和完整性。

(2)深化内部监督。建立健全参股投资风险管理体系，将参股经营作为企业内部管控的重要组成部分。加大对参股投资决策、关联交易、重要业务领域的调研或检查，必要时深入参股公司开展专项审计。同时，国有企业可加强与工商、税务等部门的信息交流，协同社会审计、巡视巡查等外部力量，进一步加强对参股企业的监督与管理。

(3)构建考核体系。首先，将参股投资效率与投资企业负责人年度绩效考核相挂钩，在考核经营业绩的同时，加入社会效益、可持续发展能力等方面的评价，避免因追求近期效益而发生短期行为。其次，完善对选派人员的考核评价体系，加强履职评价管理，评价结果作为选拔任用的重要依据。

3.提升股权经营运作水平

(1)合理研判经营运作方向。国有企业应运用定量与定性相结合的投资评价方法，从核心竞争力、盈利能力、竞争激烈程度等角度出发，研判各参股股权的经营运作方向，合理调整国有资本投资比重。对于发展前景好、投资效益佳、协同效应强的参股企业，可通过增持股份提高股权比例甚至取得控股地位，实现自身经营规模的扩大；对非主业、效益差、非持续经营、长期未分红等不必要的参股，要进行价值评估，属于低效无效的，可通过清理退出、重组整合等措施加快资产盘活；属于战略性持有的，要定期分析研判运营状况，密切跟踪潜在风险因素的变化。

(2)实施后评价管理。定期开展科学系统的投资项目后评价工作，对参股企业的资本运营质量、效果和效率进行综合评价，将评价结果与投资初期的目标进行对比并分析差异，提出改进和完善的意见建议。通过“以查促改、以改增效”总结参股投资经验及教训，动态调整和完善国有企业的参股管理模式，进一步提升参股管理水平。

(四)退出管理维度

国有资本退出是股权投资的重要环节，但越来越多的国有参股企业面临着股权退出阻力，优化退出机制迫在眉睫。首先，在起草章程或签订合作协议的环节，将国有股权的退出条件和具体方式予以书面明确，写入协议条款。其次，加大对低效、无效或存在历史遗留问题的参股投资的清理力度，提出处置清单并规定时间节点，避免股权迅速贬值而造成国有资产损失。再次，创新参股股权退出渠道，除采用进场交易、协议转让、拍卖等常规方式退出外，国有企业可考虑创新退出渠道，如实施股权置换、助推参股企业资产证券化、引进其他战略投资者以稀释股权等。最后，在国有参股投资中未履行或未正确履行职责，造成国有资产流失或其他严重不良后果的，对相关负责人进行严格追责。

综上所述，国有参股投资监管能力的提升涉及股权投资事前、事中、事后全流程，是一项长期而复杂的工作，不可能一蹴而就。在实际执行中，国有企业要充分考虑自身经营状况及发展需要，灵活采取提升监管能力的措施，构建科学的参股股权管理体系，规范参股投资决策，做好投后管理，适时退出低效无效参股投资，切实提升参股投资效果与效率，促进国有经济健康发展。■