《企业集团财务公司管理办法》对财务公司发展方向的影响浅析

张伯源 国家能源集团财务有限公司

引言

中国银行保险监督管理委员会（下称“银保监会”）近期发布了新修订的《企业集团财务公司管理办法》（下称《管理办法》），将于2022年11月13日起正式施行。这是继2006年修订《企业集团财务公司管理办法》（下称“原办法”）以来，时隔16年再次对该办法提出调整。原办法制定时间较早，在市场准入标准、对外开放政策、业务范围和监管要求等诸多方面明显不符合经济高质量发展要求。且近年企业集团经营风险向财务公司传导问题日益突出，个别财务公司被集团利用沦为对外融资工具，加速产业风险转化成金融风险，造成较大的社会负面影响，严重影响到整个财务公司行业的政策环境、外部形象和声誉，也对行业监管提出挑战。

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一、《管理办法》的主要修改

《管理办法》对原办法中几乎所有条目均做了不同幅度的调整，充分体现了银保监会对企业集团财务公司高质量发展和避免产业风险转化成金融风险的思路，强化财务公司“依托企业集团、服务企业集团”的功能定位，引导财务公司专注服务集团内部。

（1）重新定位，提出分类管理的思想。《管理办法》将财务公司重新定位为加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率，为企业集团成员单位提供财务管理服务的机构。这一定位是从企业集团的实际需求出发，可有效解决以往财务公司法律定性与实际运行脱节的问题。财务公司设立的初衷，是实现对集团内部资金的集中管理，提高内部资金资源的使用效率，并辅助一定的投融资，以达到优化企业集团资源配置和改进现金流的目的。财务公司主要的服务对象是集团内部，因此说财务公司是企业集团财务部的升华。基于这一重新定位，《管理办法》还提出了分类管理的思想，即结合财务公司的规模、经营状况的不同，赋予了不同的业务范围。其中，针对注册资金在1亿元以上的财务公司，可从事绝大部分业务，除了可对集团资金集中管理以外，还可辅助集团经营一部分业务；而针对一些涉及集团以外有较大风险的业务，比如向金融机构股权投资、发行财务公司债券等，规定财务公司注册资金不低于3亿元或5亿元，且成立时间在1年以上。此外，为了能满足电力、石油等企业集团跨地区、跨行业、跨国界、跨所有制的发展需求，《管理办法》还从财务公司与集团公司发展的角度，允许符合条件的财务公司设立分公司或代表处，这也是一个重大突破。

（2）提高准入标准，扩大对外开放。一是对申请设立财务公司的企业集团资产总额，营业收入总额，税前利润总额，实收资本等指标均做上调了500%以上；二是将财务公司注册资本由1亿元调整至10亿元，以增强财务公司抵御风险能力；三是明确了企业集团货币资金不低于50亿元，成员单位数量不低于50家的条件；四是增加非金融企业作为控股股东的连续盈利能力、净资产率、权益性投资比例等条件；五是明确了外资跨国集团可直接设立财务公司，扩大对外开放。

提高财务公司治理的独立性，减少集团对财务公司生产经营的干预，避免无风险防控措施的“集团政策性贷款”及“集团政策性融资”，让财务公司回归金融企业的定位，发挥好金融企业管理风险、防控风控的职责。

（6）强化公司治理监管要求，提升法人独立性。《管理办法》中新增了“公司治理”章节。一方面增加党建相关要求，国有财务公司需将党的建设写入公司章程，将党的领导融入公司治理各个环节。另一方面增加内部控制、风险管理、股东股权、关联交易管理、信息科技、财务会计制度、集团管理等有关要求。

公式(7)、(8)、(9)中：f(x)是城市化系统综合指数，g(y)是生态环境系统综合指数，C值为城市化与生态环境之间的系统耦合度，D值是耦合协调度；T值是城市化与生态环境综合调和指数，α与β分别为城市化与生态环境在综合调和指数中所占比重，为了使经济发展和生态环境重要性程度一致，本文取α=β=0.5。同时借鉴物理学关于协调类型的划分及其他各类研究文献，可以将城市化与生态环境的耦合类型分为4大类，12个亚类(表2)。

（2）将具有一定风险外延性的业务列入专项业务予以限制。《管理办法》将服务集团内部的存款、贷款、票据贴现、资金结算与收付、委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等作为基础业务，财务公司成立即可开展；将同业拆借、票据承兑、买方信贷和消费信贷、固定收益类有价证券投资以及银保监会批准的其他业务作为专项业务，须经银保监会及其派出机构批准方可开展。在上述专项业务中，公司开展了同业拆借，票据承兑及有价证券投资业务。截至2022年7月31日，公司同业拆借业务余额为0；票据承兑业务余额为76.41亿元，涉及成员单位57家、承兑合同71个、合同金额229.9亿元；有价证券投资余额167.02亿元，投资品种为国债、企业债等固定收益类有价证券。建议公司按照银保监局后续出台的配套文件要求，做好上述业务资质的接续工作。如公司无法接续上述业务资质的，可能将涉及现有承兑业务、投资业务的清理工作。

（3）增设贷款余额监管指标，贷款业务未来增长空间受限。新增“贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%”监管指标。该指标旨在引导财务公司以集团内自有资金匹配资产，而非通过其他负债获取资金来支撑表内信贷业务。此指标原为月均贷款比例，数值高于80%的财务公司拟将被扣掉相应分值。纳入监管指标后，公司任一时点指标数值均须符合上述要求，公司曾在2022年1月31日及2021年12月31日的该比例时点数超过80%监管红线，需引起注意。公司此后在发放贷款前，不仅仅要考虑放款当下的存款和实收资本情况，更要综合较长时间内上述两项的数值，对公司贷款发放和资产配置要求大幅提升，提示公司在资产负债配置时，要关注不同期限的匹配情况，亦要关注适当增加易于转贴现的票据资产，便利上述指标的灵活调节。

2.目前人们使用的测谎仪的全称是多道生理心理描记器，或多道心理生物记录仪。现代科学证实，人在说谎时身体会发生变化，如呼吸速率异常、脉搏加快、血压升高等。这些生理参量一般不由人的意识控制，测谎仪就是通过对脉搏、呼吸和皮肤电阻三个方面的测定，来判断一个人是否在说谎。

（5）强化向上延伸监管，防范集团产业风险。除了在准入标准方面对发起成立财务公司的企业集团及财务公司股东的经营能力和综合实力提出新的要求外，还新增十一项股东禁止行为及十项股东义务，从股东治理结构、股权关系、股权管理、经营状况等方面对股东行为做出约束，从出资资金、维护财务公司经营管理自主权、建立有效的风险隔离机制、信息披露等方面细化股东义务。

（3）优化业务范围，实施业务分级监管。《管理办法》缩减了财务公司“发行债券、股权投资、担保、信贷资产证券化、衍生产品交易、融资租赁、保险代理、委托投资”等业务，取消了部分未能有效服务集团发展且外部成本更低、替代性更强的非核心主营业务，区分财务公司对内基础业务和对外专项业务，实施分级监管。

（7）完善风险处置和退出机制，补齐制度短板。增加财务公司破产相关条款，以及制定恢复处置计划的相关内容。

二、对财务公司主要影响

圈地运动的规模在1760-1815年间由于政府和议会的支持而迅速扩大，不仅改变了人们的生活和社会结构，而且将地质面貌改变成一系列“数学网格”，因为圈地，确实就如字面意思，在土地周围筑墙、筑篱或是种树篱，将之与周围的地产区别开。莱恩（Maggie Lane）指出奥斯汀时期的圈地改变了英国的景观，漂亮的树篱框架将田地变得整洁。[2]奥斯汀表达了对圈占土地的线条和结构的美学审美，比起索瑟顿庄园这些呆板死气的高墙和铁栅栏，奥斯汀更喜欢在小说中描绘更具生机的树篱。

[28]环球网：《泰国接待游客人数破纪录》，http://news.sina.com.cn/w/2018-01-18/doc-ifyqtycw9564383.shtml，2018年01月18日。

增加服务范围。扩大了财务公司可以服务的成员单位范围。“母公司控股51%以上的子公司”调整为“母公司作为控股股东的公司”，即扩大的控股大于50%且小于51%的子公司。

（1）严格限制财务公司部分外部融资和非核心功能业务。从《管理办法》来看，缩减了“发行债券、股权投资、融资租赁、保险代理、委托投资”五项业务，从银保监会答记者问以及现场调研情况来看，还进一步缩减了“担保、信贷资产证券化、衍生产品交易、延伸产业链”四项业务，其中担保业务仅允许开展非融资性保函。上述被停止的九项业务中，公司仅开展了融资租赁一项业务制定，因此，上述业务限制对公司影响有限。公司目前尚有融资租赁业务一笔，余额13，185万元，到期日为2026年12月15日。待银保监会出台相关配套文件后，公司需按照文件要求在过渡期内完成融资租赁业务的清理。同时相关部门应根据银保监会配套文件要求，对公司已制定的上述业务制度予以废止或修改。

（4）优化监管指标，加强风险监测预警。新增票据承兑余额，承兑汇票保证金余额，票据承兑和转贴现总额等监管指标，并且将票据承兑余额占比、贷款余额占比等原监测指标规范为监管指标。

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（4）完善公司治理体系，对公司治理能力要求提升。《管理办法》新增“公司治理”章节，在吸纳《银行保险机构治理准则》《中国证监会、中国银保监会关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等法规基础上，将对银行的部分监管要求纳入，增加内部控制、风险管理、股东股权、关联交易管理、信息科技、财务会计制度、集团管理等有关要求。公司需根据《管理办法》、公司业务范围的确定以及新增股东义务调整公司章程相关表述，并相应办理经营范围的工商变更。

三、下一步的建议和方向

（一）做好公司涉及相关业务的接续工作

《管理办法》关于票据承兑、同业拆借、有价证券投资等专项业务以及融资租赁等拟停止业务的配套文件出台前，公司应做好现有业务的梳理，并在上述文件出台后，按要求尽快完成上述业务资质的延续工作；如为本次取消的业务或者专项业务无法延续的，应按照上述文件规定的过渡期内，完成相关业务的清理工作。

（二）进一步加强资产负债管理能力

《管理办法》正式出台后，如仍将贷款比例纳入监管指标，意味着公司任一时点贷款余额必须符合上述要求；集团公司应根据存款余额、拟发放贷款数额等情况做好资产负债管理，适当增加可供贴现票据资产配比，确保任一时点的指标合规；按照有关规定，及时足额计提资产减值准备，核销不良资产。

（三）持续提升公司治理水平

结合公司实际情况，《管理办法》正式出台后，如继续沿用其规定的治理方面条款的，公司应开展如下工作：一是在配套文件出台后结合公司业务资质变更、股东义务新增等法规变动情况，及时修订公司章程，尽早完成银保监局章程审批及工商变更办理流程；二是在《管理办法》出台后，尽快将本次新增的股东义务及时告知股东，便于其规范履行相关义务；三是在《管理办法》出台后，公司董事会应按要求对股东相关情况进行评估，并按照监管要求定期报送；四是建立涵盖各项业务、全公司范围的风险管理体系，积极引入科学有效的风险管理技术和方法，有效识别和评估公司经营过程中面临的各种风险，重点加强市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等风险的持续性监控；五是积极引入信息化技术手段，建立涵盖各个业务领域的信息管理系统，实现经营管理信息化，强化对业务和管理活动的系统自动控制；六是财务公司加快关联交易管理，完善管理交易管理制度，明确审批程序及标准、内外部审计监督、信息披露等内容，避免出现通过关联交易套取资金、隐匿资金真实取向等违法违规行为；七是集团母公司建立符合财务公司特点的管理体系，明确财务公司对集团资金集中管理的职责权限，从战略规划、风险内控、用人机制、绩效考评等方向，对财务公司实施差异化管理，使财务公司更好地服务于实体经济发展和防范金融风险；八是财务公司应依据国家最新的财务会计制度，及时、真实反映经济业务实现，切实提高会计信息透明度；九是按照党组织设置有关规定，完善党组织机构建设，进一步加强政治引领，建设先进企业文化，促进公司持续健康发展。

（四）进一步加强监督管理

《管理办法》出台后，财务公司经营业务需严格遵守各项监管指标要求，如对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资金，或者该股东对财务公司出资的，需及时向银保监会提交机构报告。对于影响公司稳健运行的行为，寻求银保监会派出机构的监督指导；按照监管规定和要求，及时向银保监会及其派出机构报送自身及所属企业集团的资产负债表、利润表和其他财务会计、经营管理质量及注册会计师出具的审计报告；所属企业集团及财务公司董事会对提供报表、资料的真实性、准确性、完整性负责；针对挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统故障及董事会或高级管理人员涉及严重违纪违法行为，及时采取应急措施；建立定期外部审计制度，在每个会计年度结束后的4个月内，向银保监会派出机构报上由法定代表人签名确认的年度审计报告。

结语

《企业集团财务公司管理办法》的实施，对财务公司经营管理的各个方面均有重要的影响，财务公司的稳健可持续发展，应在正确解读《管理办法》内容与要求的基础上，做好公司涉及相关业务的衔接、进一步强化资产负债管理、提升公司治理水平及监督管理能力。