上市公司股权激励的财务规划与纳税遵从研究

尚玮（研究员/博士）尚德宇婷

（1上海交通大学税务研究所 2上海国家会计学院智能财务研究院 上海 200127 3复旦大学 上海 200433）

一、引言

在人才竞争愈发激烈的人力资本时代，股权激励作为稳定核心团队、吸引高潜人才、完善激励体系、实现稳健发展的重要举措，在越来越多的上市公司实施。上市公司实施股权激励可以减少企业现金压力，同时可以重新定位企业和员工的关系，使经营者获得上市公司股权，能够以股东的身份参与企业决策、分享利润并承担风险，企业和员工成为利益共同体，有利于增强上市公司凝聚力，促进企业的长期稳定发展。但实施股权激励计划，会涉及到股权交易、股份支付等行为，从而对上市公司治理体系和结构产生重要影响，同时股权激励的后果之一是被激励对象的财富急剧增加，这就会出现上市公司和被激励对象的双重税务问题，不仅关系到激励对象的收益而且会影响最终的激励效果，税收合规、税负多寡等必须统筹考虑。因此，对上市公司股权激励的财务规划与纳税遵从问题进行研究非常必要。

二、股权激励的概述与应用

（一）股权激励的类别与操作路径

上市公司股权激励工具类型丰富，通常包括股票期权、限制性股票、股票增值权和员工持股计划。

1.股票期权。股票期权通常由上市公司与被激励对象以商定的价格，在约定时间区间，可以认购上市公司规定数量的股票，由激励对象选择行使此项权利。股票期权实施包含授予日、等待期、可行权日、行权日和出售日。上市公司在授予日正式授予期权工具；等待期内被激励人员不可行权，直至可行权日，按照约定执行价格购买上市公司股票；购买的股票后续可能会受到股权激励计划的禁售限制，直至出售日方可出售。

2.限制性股票。限制性股票意指激励对象根据股权激励计划的有效实施条件，获得商定数量的公司股票。限制性股票分为第一类限制性股票和第二类限制性股票。第一类限制性股票实施包含授予日、限售期、解锁期。在授予日前股权激励需经过股东大会、董事会、监管机构的审核批准，在授予日股权激励工具正式授予；在限售期，被激励对象虽然持有限制性股票，但是不能卖出、用作担保或偿还债务；限售期结束后被激励对象达成业绩考核要求，则限制性股票解锁，解锁后该部分股票不再受股权激励的限售约束，但可能继续受到其他规定的减持限制。第二类限制性股票实施包含授予日、等待期、归属日。在实施流程上可以参考股票期权，区别在于第二类限制性股票并非标准期权工具，激励预案发布时会设定业绩归属期，归属期内被激励对象达成业绩考核要求，则归属期满后可以解锁并购买上市公司股票。需强调的是，第二类限制性股票仅适用于科创板和创业板，无需提前出资，具有第一类限制性股票和股票期权二者的优点。

3.股票增值权。激励对象虽然不拥有股票所有权，也不能参与分红，但可以通过上市公司股票价格或公司业绩的提升，按约定比例获得相应的现金奖励。股票增值权实施过程与权益类股权激励工具基本一致，区别在于没有实际购买的环节，取而代之的是以现金进行结算。即达成业绩考核要求，行权日上市公司可以直接给予被激励对象现金结算，不存在权益变动。

4.员工持股计划。员工持股计划是上市公司通过制度设计使被激励对象通过低于市价买入公司股票，或者免费被授予公司股票，股份权益由被激励对象享有而不受限制。员工持股计划可以分为常规型员工持股计划和回购型员工持股计划。前者股票来源于定向增发，通过二级市场市价（或市价一定折扣，不高于八折）购买股票成为公司股东，一般不涉及业绩考核，购股价格相对较高。后者指股票来源于上市公司回购，公司先用自有资金从二级市场回购股票，再将股票以协商价格转让给员工持股计划中被激励对象，价格通常有相应折扣，同时会匹配相应的业绩考核，也被称为激励型员工持股计划。

股权激励工具对比详见表1。

表1 股权激励工具对比表

（二）股权激励的应用

股权激励作为上市公司长期激励的重要组成部分，在前一期激励计划完成后规定时限内可以推出新一期激励计划，多期计划可重叠进行，从而保证符合激励条件的被激励对象能有效参与。据统计，2006年1月1日至2021年12月31日，A股市场实施过一次以上股权激励的上市公司共有2 260家，占比49.11%，共推出3 699期股权激励计划，平均每家上市公司推出1.6期股权激励计划。从具体板块来看，推出股权激励计划的上市公司中，沪主板674家，板块覆盖率为40.73%；科创板183家，覆盖率为48.54%；深主板750家，板块覆盖率为50.68%；创业板653家，覆盖率为59.91%。

图1 上市公司股权激励实施情况图（2015—2021年）

按照现行监管政策，上市公司更多应用第一类限制性股票作为股权激励工具，第二类限制性股票仅适用于已实施注册制的科创板和创业板。根据2021年度上市公司已公告实施的826个股权激励计划中，有312个计划选择第一类限制性股票作为激励工具，占比37.77%；286个计划选择第二类限制性股票作为激励工具，占比34.62%；140个股权激励计划选择股票期权作为激励工具，占比16.95%；47个股权激励计划选择股票期权与第一类限制性股票的复合工具，占比5.69%；35个股权激励计划选择第一类限制性股票与第二类限制性股票的复合工具，占比4.24%。在科创板和创业板公告的393个股权激励计划中，327个股权激励计划选择了第二类限制性股票或第二类限制性股票与其他工具结合的复合工具，占比83.21%。由于第二类限制性股票激励工具不需要被激励对象提前出资，在符合约定的业绩考核条件时即可行权获得相应公司股票，限售期满就可以上市交易。作为全面注册制下科创板和创业板的“政策红利”，第二类限制性股票股权激励的实施范围和受益度相比较传统激励工具灵活度更高，充分赋予科创板和创业板公司更多的自主发行空间，可以更好地凝聚和激励公司核心技术人才。

三、股权激励的财务规划与纳税遵从

近年来，监管机构先后制定并发布了一系列提升上市公司质量的政策举措，股权激励和员工持股计划得到了支持和引导，相应的政策法规日臻完善。上市公司在价值创造的过程中，需要通过股权激励更好地激发核心员工的工作积极性，实现公司价值与员工个人利益的协同增长，从而促进上市公司中长期业绩的可持续发展。设计科学有效的股权激励方案是一项系统性工作，拟分配股份从哪儿来，直接影响上市公司的股权架构；股权定价和股份支付，关系到上市公司的利润分配；业绩考核决定了股权激励方案是否可以实现；最终的税务处理又决定了股权激励方案是否让利益相关者合法获益，可谓牵一发而动全身。因此，上市公司股权激励需要综合考虑公司的业务战略和经营发展计划，以及与之相匹配的业务财务规划。

（一）财务规划

1.股份来源。上市公司股权激励的股份来源通常包括定向增发和二级市场回购。2021年上市公司公告的股权激励方案中，有713个股权激励计划选择了定向增发的方式，69个股权激励计划选择从二级市场回购公司股票，有44个股权激励计划采用了定向增发与二级市场回购相结合的方式。采用定向增发的方式不会对上市公司造成资金压力，从而成为上市公司实施股权激励计划主要的股份来源方式之一。选择二级市场回购主要基于以下考虑：一是该类上市公司自有现金流充足，采用回购股份的方式不会对公司运营产生不利影响；二级市场股份回购的方式可以增强资本市场与专业投资机构看好公司未来发展的坚定信心。二是股份回购不会对大股东或实际控制人股份造成稀释，从而影响大股东或实际控制人对上市公司的控制权。2019年至2021年选择从二级市场回购公司股票用于股权激励的企业较往年大幅增加，2018年10月颁布的《公司法》（修正案）统一和优化了对员工持股及股权激励的相关规定，公司回购股份用于股权激励或员工持股的数量上限为股份公司已发行股份总额的10%；同时建立了库存股制度，而且库存股有效期限长达三年。

2.股权定价。上市公司在商定给予被激励对象一定金额的股票期权或限制性股票时，应该事先商定好行权（授予）具体价格或测算行权（授予）价格的有效方法。股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格都不能低于公司股票的票面金额，协商规定股票期权的行权价格不能低于股权激励计划公布前1个交易日公司股票交易均价的50%或前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价50%的较高者，市场通常称之为常规定价方式。上市公司选择其他方式商定价格，必须在实施股权激励计划的方案中对价格测算方法和交易规范做出充分明确的说明，即自主定价方式。回购型股权激励与定增型股权激励对于企业授予价格的影响不同，回购型股权激励为自主定价提供了更多的可能性与可行性；而自主定价的参考依据更加多元化，包括：首次公开发行价格、交易均价、首次公开发行后首个交易日收盘价或自主决定的交易价格等。

从2021年度上市公司股权激励公告数据来看，95个股票期权激励计划采取了通常的常规定价模型方案，占公告股票期权股权激励计划的67.86%；45个股票期权激励计划采取了自主定价模型方案；304个第一类限制性股票采用了常规定价模型方案，占第一类限制性股票激励计划的97.44%；212个第二类限制性股票的股权激励计划采取了常规定价模型方案，在第二类限制性股票的公告总数中占比74.13%；有74个第二类限制性股票采取了自主定价激励模型方案，占比25.87%。在股权激励的会计处理上，将限制性股票的公允价值与被激励对象商定给予价格形成的差额计入相关成本，一定程度上影响公司当期利润，也就是说股权激励商定价格给予的折让与公司承担的成本形成正向比例。所以，公司在设计股权激励方案时，应当综合考量会计利润和交易价格，不能过分追求大比例折让来实施股权激励。

3.股份支付。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的分类规则与《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范要求，股权激励分为权益结算的股份支付，如股票期权和限制性股票；现金结算的股份支付，包括股票增值权和虚拟股。对股份支付的会计处理，在授予日，第一类限制性股票确认股本、资本公积，并按回购价格就回购义务确认负债与库存股；股票期权与第二类限制性股票不作处理。在等待期，激励工具要按照授予日确定的公允价值摊销，会影响等待期的成本费用。在行权日，股票期权和第二类限制性股票确认股本和资本公积，第一类限制性股票不做处理。对于会计报表的影响：第一类限制性股票会在授予日获得筹资现金流入，扩大公司资产规模；第二类限制性股票与股票期权则在行权日获得筹资现金流入，扩大资产规模。三种类型的股权激励在等待期内均需要摊销确认成本费用，进而降低利润。总的来说，定增方式下权益结算的股权激励虽然在等待期内需要摊销确认费用，但不会产生现金流出。而现金结算模式的股票增值权，在授予日除立即行权外不做会计处理，在等待期与权益结算股权激励保持一致，相关成本费用计入应付职工薪酬，每个资产负债日和结算日需要对以公允价值计量的负债重新计量。行权日以现金进行结算，按照实际支付的现金结算对应的应付职工薪酬。

4.业绩考核。上市公司公告股权激励计划的同时披露所设定业绩指标的科学性和合理性，大部分上市公司会按照公司层面和个人层面来设定考核。除了常规的业绩考核指标，部分科创板与创业板公司在股权激励计划中根据自身业务特点、发展阶段、行业竞争情况，将创新性纳入考核体系，例如研发项目、产业化落地、专利情况等，业绩指标更加贴合上市公司发展的阶段性目标；考核指标更加多元化，公司选取的业绩指标包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，匹配科创型企业各个发展阶段的需求。在量化考核指标的设定上，超过96%的股权激励计划将营业收入（增长率）指标作为公司层面业绩考核的首选指标，62%以上的股权激励计划使用净利润（增长率），这些指标能够真实反映公司的技术研发能力和项目开展情况，考核效果更具客观性。上市公司有效评估被激励对象的业绩，考核分为公司层面和个人层面；从而确定被激励对象能否符合商定授予条件，鼓励员工共同推动公司价值增长。少部分公司加入激励对象所在经营单位维度，结合公司与个人层面的多维考核指标，设置全面、多维业绩指标体系，在制度体系上保障被激励对象的工作业绩获得全面的综合评价。

（二）纳税遵从

纳税遵从是上市公司高质量发展的核心要素，也是践行ESG可持续发展理念的基本动因。随着金税四期“以数治税”征管方式的深入开展，股权交易和高净值人士依法纳税问题被社会各界所高度关注，纳税遵从决定了上市公司股权激励方案的成败，影响上市公司价值实现。被激励对象的股份来源包括上市前或上市后取得。上市前通过增资或股权转让方式直接取得拟上市公司股权，也可以通过有限公司直接或合伙企业间接持有拟上市公司股权；上市后通过股票期权或限制性股票等股权激励工具持有上市公司股票。不同的股权架构和持股安排，上市前后取得的公司股票相应的纳税义务发生时间和应纳税所得额的计算口径及税目税率也有很大不同，实际税收负担差异比较大，不同程度上会影响上市公司股权激励方案的正向效应。以科创板为例，目前实务界反映比较突出的“期权带过IPO”问题，这种“上市前制定，上市后实施”的期权激励计划，按照现行上市公司股权激励政策规定，承诺被激励对象自行权日起三年内不能减持上市公司；按照股票期权纳税政策规定，纳税义务发生时间为行权与转让环节。股权激励监管政策与税收法律法规不协同，就会给激励对象造成极大的财务压力，即便符合递延纳税的税收优惠，被激励对象股权激励的未来收益也会有很大的不确定性。为了便于了解上市公司股权激励设计的税收环节及税收政策，本文总结了上市公司股权激励各类纳税要素，详见表2。

表2 上市公司股权激励纳税要素表

四、宁德时代股权激励案例分析

（一）股权激励计划实施情况

宁德时代成立于2011年12月16日，是全球新能源科技领域的独角兽企业。公司核心业务领域包括新能源汽车动力电池装备与储能系统的设计研发、生产销售，致力于成为全球新能源应用综合解决方案提供商。2018年6月11日公司在创业板上市，截至2021年底，宁德时代拥有来自世界各地的研发技术人员10 079名，同时与全球范围内著名研究机构和实验室建立合作关系。为了稳固企业核心团队员工，公司建立了长效的股权激励机制。截至2021年底，公司累计实施四期股权激励计划，保持每年一期的频率，取得了较好的激励效果。宁德时代自上市以来市值表现优异，通过科学有效的股权激励计划紧密地将公司利益相关者结合在一起，有效激发了员工的潜力和创造力，增强了公司的凝聚力，促进了利益相关方共同关注公司的健康成长，推动公司长期稳健发展。宁德时代（300750.SZ）历次股权激励计划详见表3。

表3 宁德时代（300750.SZ）历次股权激励计划表

（二）股权激励实施绩效分析

随着国家双碳战略逐步提升，新能源汽车行业得到政策扶持和市场青睐，行业景气度整体向好。宁德时代运用股权激励绑定和激励员工，连续五年位居全球动力电池装机量第一，成为全球领先的动力电池系统供应商。宁德时代公告第一期股权激励计划时，股票市价为71.55元/股；公告第四期股权激励方案时，股价已经高居597.99元/股。公司市值也从刚上市时的786.42亿元，达到2021年底的万亿元规模，实现了17.5倍的复合成长。产业发展与资本运作的良性互动，有效地维护了公司市值增长；截至2021年年底，除IPO募资外，公司发行了两笔公司债和一笔定向增发，累计募集资金242亿元。

股权激励作为上市公司高质量发展中的一项系统性工程，与企业发展和内部治理紧密联系。宁德时代上市以后，每年实施一期股权激励计划，形成了多层次的激励生态体系。激励对象分层更细，人员覆盖范围更广，各期激励对象占总人数比例均在10%以上；每期激励计划期限长，考核与激励的约束作用性强；紧跟公司发展战略与市场动态，不同时期采用不同的激励方式；采取“小步快跑、多次授予”的方式，留足激励计划的设计空间，更好地适应未来宏观经济调整与行业发展变化。

五、研究结论与政策建议

上市公司通过推出多种工具组合的股权激励计划，一方面向资本市场传递公司蓬勃发展的利好，建立良好的资本市场形象，实现上市公司的市值管理目标；另一方面，借助于资本市场力量，可以让更多员工共同分享公司价值成长的资本收益。通过本文对股权激励相关财务规划与纳税遵从的详尽研究，结合股权激励计划在宁德时代的具体应用，分析得出当前我国亟需建立行之有效的上市公司中长期激励机制，更好地将公司利益相关方紧密结合在一起。积极践行ESG发展理念，充分利用好税收和金融政策，不断丰富上市公司股权激励配套工具，约束和激励相匹配，更好地促进上市公司高质量发展。

（一）完善授权资本制度，赋予董事会在实施股权激励计划中的自主权

我国当前的公司资本制度为法定资本制度，公司设立时即应当在章程中明确规定公司资本总额，并由全体股东认缴到位。《公司法》对股东会、董事会的权限、责任与义务均有明确规定，而公司发生注册资本增加事项时必须履行一系列的法律手续，即由股东会做出决议，变更公司章程中的资本数额，办理相应的变更手续。授权资本制度是指公司设立时应将资本总额记载于公司章程，可以允许发行部分股份，股东只需认缴部分股份，公司即可成立。未认缴部分可以授权董事会根据公司经营发展的需要择机发行，无需再经股东会决议，也无需变更公司章程。授权资本制度有利于促进公司治理体系的逐步完善，规范上市公司三会运行体系，增加了股权激励计划动态实施的灵活性，使得股权激励常态化实施成为可能。

（二）建立类别股制度，完善“同股不同权”现代公司治理体系

公司股份从属权力包括表决权、利润分配权、转让权和优先认购权，类别股可以更好地满足各类投资人的投资诉求。财务投资人关心公司的利润分配和获利退出，要求优先级股份先予分配或转让；产业投资人关心公司业务和治理能力，要求更多的表决权和董事席位。“同股不同权”在我国现有制度规制下主要表现为“差异化表决权”制度，相较于普通股股东“同股同权”在形式上看似不平等，却有效保障了创始人股东权益与金融资本之间的控制权博弈。《公司法》（修正案）的颁布实施，为了保护类别股东的利益，设定了特定事项含修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并分立、解散或变更公司形式等，需要经出席类别股股东大会一定比例通过的规定。为了更好地保障上市公司经营稳定性和实控人权益，设计股权激励计划时，通过有限合伙企业普通合伙人与有限合伙人的权责设置，可以稳定公司的控制权，实现分股不分权的目的。

（三）财务资助制度法定化，上市公司按照净利润计提股权激励奖励基金

《公司法》规定公司资产不能直接或间接用于支持买方的收购行为，禁止财务资助是防止购买人利用公司资金为其购买公司股份提供资助，从而避免对公司债权人利益造成损害。而对员工持股计划的财务资助行为与以上情形的财务资助行为存在明显差别。公司实施员工持股计划需要承担股份支付成本，该部分股份支付是公司支付员工劳动报酬的一种形式；员工持股计划获得的股票增值收益也是员工报酬的重要组成部分。上市公司实施员工持股计划时设置业绩考核条件，以“授予员工股票的增量”换取“公司业绩的增长”，从而实现股东、上市公司与员工之间的利益共享。

（四）上市公司员工持股计划参照限制性股票计税方法缴纳个人所得税

2021年A股上市公司公告的228份员工持股计划中，118份计划有业绩考核要求，17份计划使用提取股权激励奖励基金作为购买股票的资金来源，以上都属于具有激励性质的员工持股计划。上市公司员工持股计划遵循员工自愿参加的原则实现公司和员工利益的捆绑，按照市场价格购买，参照当前我国对于二级市场股票买卖免征个人所得税；正常情况下员工持股计划不存在个人所得税问题。但是，部分上市公司员工持股计划实施方式和股权激励方式存在混同，实务中员工持股计划如何缴纳个人所得税存在争议。鉴于员工持股计划实施中资金来源、价格折扣各不相同，建议参照限制性股票方法计算个人所得税。即纳税时点在锁定期结束后，“股票登记日”对应激励基金购买库存股归属员工的日期，“解禁股票日期”对应员工持股计划的解锁日，从而可以更好体现税法公平和效率的原则。

总之，股权激励的税会计量，纳税遵从的及时性与合规性，决定了股权激励计划实施的成功与否。要科学设计股权激励方案，结合上市公司的业务发展战略与财务经营规划，统筹和应用全面预算管理、经营绩效考核、资金与税务等管理会计工具，以上市公司利益相关者价值最大化为目标，客观真实反映公司价值。