以严管厚爱开展涉案企业合规改革

检察机关对涉罪的企业，给予合规整改的机会，激励企业合规建设，经过考察有效的，采取从宽处理的措施。这不仅挽救了涉案企业，更带动了关联企业甚至整个行业的守法经营

2020年3月，最高人民检察院自上而下推出一项重大检察工作改革——涉案企业合规改革试点。检察机关对涉罪的企业，给予合规整改的机会，激励企业合规建设，经过考察有效的，采取从宽处理的措施。这不仅挽救了涉案企业，更带动了关联企业甚至整个行业的守法经营，起到“办理一案，带动一片”的效果，有利于整体营商环境的法治化建设。

平等保护民营企业引出涉案企业合规改革试点

2018年11月1日，习近平总书记在京主持召开民营企业座谈会。习近平总书记强调的“三个没有改变”，给广大民营企业家提振了信心，让大家倍感振奋。

法治是最好的营商环境。距离座谈会结束不到两周时间，最高检发布规范办理涉民营企业案件的11个执法司法标准，明确“严格适用非法经营罪，防止刑事打击扩大化”“慎重使用查封、扣押、冻结等强制性措施”“严格审查是否符合法律规定的逮捕条件，防止‘构罪即捕’‘一捕了之’”等要求，依法平等保护民营企业。

11个执法司法标准对于保护民营企业合法权益有着重要意义，指导各级检察机关在办理涉民营企业及其负责人经营性犯罪案件时，贯彻落实少捕慎诉慎押，减少和避免因办案活动对企业合法权益、正常经营活动带来的负面影响。实践中，最高检领导进一步明确提出，对涉嫌犯罪的民营企业负责人“依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的就提出适用缓刑量刑建议”。此后，最高检领导又进行生动的阐释，检察机关要当好服务保障民营经济健康发展的“老娘舅”，既要厚爱，也要严管。

为更好地落实平等保护原则，进一步优化营商环境，最高检从企业合规中看到了契机。

2018年，《企业海外经营合规管理指引》《中央企业合规管理指引（试行）》等文件的出台，将企业合规推进大众视野。经过研究论证，最高检决定自2020年3月起，在上海、江苏、山东、广东的6家基层检察院开展涉案企业合规改革试点工作。

试点要求，检察院在办理涉企犯罪案件时，对符合企业合规改革试点适用条件的，在依法不捕不诉或者提出轻缓量刑建议等的同时，针对企业涉嫌的具体犯罪，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实，促进企业合规经营。

2020年9月，最高检举办“企业刑事合规与司法环境优化研讨会”，法学界、司法实务界展开了热烈的讨论。最高检多次联合有关单位、部门组织召开企业合规主题研讨会，听取专家学者和社会各界的意见建议，反复沟通解答，消弭分歧、凝聚共识，并成立企业合规问题研究指导工作组，统筹推进企业合规问题的理论研究和实务指导。

抱着敢作敢为的决心，最高检提出不止于民营企业，国有企业也可以开展企业合规。地方检察机关开始尝试对涉案国有企业开展合规管理工作，企业合规改革试点持续稳步推进中。

声音

杨莹（全国人大代表、海南玫瑰谷产业发展有限公司董事长）

要完善相关制度机制，避免“纸面合规”等假动作发生。同时推动立法，将合规作为独立的量刑制度，视犯罪情节设置不同的量刑情节。检察机关应督促涉案企业作出合规承诺并积极整改，使企业更重视依法经营、加强自律。最高检要持续发布企业合规典型案例，指导企业预防犯罪并加强风险管理。

卢玉胜（全国人大代表、福建省永泰县希安油茶专业合作社负责人）

在各地筹备第三方监督评估机制专业人员名录库建设时，除应当纳入负责财务审计、合规审查、法务审查等的专业技术人员外，还应有一定比例的政府主管部门相关人员，这样不仅有利于推进涉案企业合规与行政处罚紧密衔接，而且可以加打大对涉案企业人员的警示教育力度，加强企业合规文化建设。

冯帆（全国人大代表、国浩律师南昌事务所主任）

随着企业合规改革深入推进，公安机关、人民法院、行政监管机关参与办理企业合规案件的积极性能否保障，一定程度上取决于试点检察机关的沟通协调能力，这也可能会制约改革试验的效果。因此，需要对刑事诉讼法及时进行修改，在吸收和借鉴企业合规相关理论研究成果的基础上，将司法推动企业合规建设的制度创新和成功做法加以固定和确认，以促进中国特色的企业行为规制制度的发展完善。

逐步深入的试点工作

在试点之初，最高检就成立了企业合规问题研究指导工作组，始终强调“严格依法”。加强规范指导，出台《关于涉案企业合规改革中案件办理有关问题的会议纪要》，确保改革试点依法规范、稳妥开展。但在试点过程中，最重要也是最困难的就是提升案件办理质效。有的试点检察院，半年多时间都没有办理过一起合规案件。

试点难在法律政策尺度把握上。对于这项新探索，试点检察机关也是“摸着石头过河”，出现了一些对政策的不同理解。比如，个别试点地区就曾出现“开展合规即代表不起诉”的倾向。针对此，最高检多次强调，对不诉、公诉案件均可开展合规工作，特别是对法定刑在三年以上有期徒刑案件，开展合规并不意味着必然对企业予以不起诉处理。

试点难在形成改革合力上。有的试点检察院虽然积极推动，但因为合规建设涉及企业的经营、纳税、环保等诸多方面，单靠检察机关一家的力量，很难出具周密详尽的合规考察方案。在争取相关职能部门支持时，却又因难以找到合适的法律依据而推进不力。对此，最高检积极联系对接财政部、生态环境部、国家税务总局、国家市场监督管理总局等部门联合出台相关文件，做好顶层设计，加强行刑衔接。

试点难在合规考察模式的选择上。对涉案企业进行全面合规无疑是最有效的措施，通过对企业风险进行全面体检，及时对风险较高的违法行为采取措施，解决或规避风险点。但是全面合规成本高，对于绝大多数中小微企业来说，无力承担合规成本。为此，最高检及时总结推广上海市检察机关的“简式”合规模式，对中小微企业探索适用“简式”合规程序，通过向企业制发以合规为重点内容的检察建议，提出整改方向，并根据企业后续整改情况作出相应处理。

试点难在合规考察期限与办案期限冲突上。实践中，涉案企业合规整改时间大多在三个月到半年，合规时间设置较短，合规成效难以在短期内充分显现。但是，如果设置考察期过长，则会与既定的办案期限冲突。针对此，最高检明确，试点地区应当在法律规定的框架内积极探索，可以考虑用好非羁押性强制措施的期限。

随着试点的深入，越来越多的地方党委、政府和社会人士意识到，企业合规不仅是平等保护企业，更是在帮助千千万万个企业背后的员工和他们的家庭，为地方经济社会健康发展作贡献。

为更好地发挥企业合规的积极作用，尽快推出一套成熟完善的制度机制，2021年3月，在第一期试点开展一年之际，最高检决定扩大试点范围，在北京、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、湖北、湖南、广东10个省市选取了27个市级检察院165个基层检察院作为试点，稳步推进企业合规改革试点工作。几个月后，试点范围再次扩大，最高检明确，非试点省份及试点省份的非试点地市可以根据本地情况，在法律框架内开展企业合规相关工作。

2022年1月6日，中共中央政治局常委会听取最高检党组工作汇报时，习近平总书记对改革试点工作给予充分肯定。同年4月，最高检适时深入总结前期试点经验，在全国范围全面推开涉案企业合规改革试点工作。

截至2022年10月，全国检察机关累计办理涉案企业合规案件3960件，其中适用第三方监督评估机制案件2723件，较8月底分别新增742件、506件，较4月初全面推开时分别新增2971件、2122件；对整改合规的1036家企业、1967人依法作出不起诉决定。在适用涉案企业合规的案件中，法定刑三年以上案件及适用认罪认罚提出轻缓量刑建议的案件所占比例逐步上升。全国已有2051个检察院办理了企业合规案件，另有251个检察院拟适用合规案件正在报请审核，基层空白院数量减少至817个。

第三方监督评估机制成为“防火系统”

2021年12月16日，“涉案企业合规第三方监管人座谈会”应时而开。这场座谈会汇聚了最高检、全国工商联、财政部、国务院国资委、司法部、生态环境部、国家税务总局、国家市场监管总局、中国贸促会等众多单位相关人员，共商企业合规改革中第三方监督评估机制的建设适用问题。

随着企业合规改革试点的深入推进，最高检发现企业合规监督考察程序缺乏一定的规范性，第三方监督评估机制的建设也较为滞后，而对涉案企业合规承诺、整改进行客观、公正、有效的监督评估，恰恰是改革试点中的关键环节和核心内容。通过强化第三方监督评估机制各方面的具体制度设计，促进“严管”制度化，防范“厚爱”被滥用，异常重要！

最高检也一直牵头会同相关部门加快推动建立相关工作机制。2021年2月，最高检组成工作专班，研究起草《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）（征求意见稿）》。由于涉及多方，2021年3月至4月，带着这份征求意见稿，最高检工作专班一行先后赴相关中央单位登门拜访，就共同建立涉案企业合规第三方监督评估机制进行反复沟通。

广西壮族自治区柳州市鱼峰区检察院检察官回访广西某教育科技股份有限公司。

征求意见稿迅速得到多部门的充分肯定和积极响应。2021年6月3日，最高检、司法部、财政部、生态环境部、国务院国资委、国家税务总局、国家市场监管总局、全国工商联、中国贸促会九部门联合印发《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（下称《意见》），共同推动企业合规改革试点工作。

2021年9月初，九部门组建成立第三方监督评估机制管理委员会，统筹协调推进第三方监督评估机制相关工作，管理委员会办公室设在全国工商联。全国工商联主席高云龙强调：“第三方监督评估机制是多部门深化协作的大平台，各级工商联要担当作为，加强与相关部门的沟通联动，把企业合规监管融入‘两个健康’各项工作中。”

管理委员会成立后，第三方监督评估机制规范化制度化的步伐更加有力。同年11月，《意见》的两个配套文件《〈关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）〉实施细则》和《涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）》出台。12月，公布国家层面第三方监督评估机制专业人员库第一批入库人员。

2022年6月，人社部、应急管理部、海关总署、中国证监会4部门也加入机制，改革的领域更宽，合力更强。

参照国家层面的经验做法，湖南、江苏、湖北、广东、浙江、北京、上海、山东等试点地方也充分结合本地实际，联合当地工商联、财政、国资委等部门，先后会签印发省级层面第三方监督评估机制规范性文件，并加快推进本省第三方监督评估机制专业人员库建设。以“检察主导、各方参与、客观中立、强化监督”为特征，具有鲜明中国特色的第三方监督评估机制已初步建立并实质化、专业化运行，得到各方面的广泛认可。

随着第三方监督评估机制的逐步完善，企业合规试点也从检察机关一家独奏，发展成了多家联台的交响合奏，演奏出强劲激昂的恢宏乐章。