我国制造业企业海外并购财务风险识别与控制

杨丽明 唐俊颖

我国的产业正处于转型升级的关键阶段，在制造业行业内进行海外并购是“走出国门”以及实现智能制造的重要途径。但由于国际形势错综复杂，公司在进行海外并购的过程中，将会面临巨大的财务风险。因此，制造业行业能否很好地识别和控制财务风险，已经成为其海外并购成败的关键。

一、我国制造业公司开展海外并购的原因

中国制造业的全球化环境正面临深刻变化，在发达国家与其他发展中国家中，我国正在面临着“双向挤压”的严峻挑战，我们需要着眼于世界，扩大国际市场空间。随着国家出台《中国制造2025》等利好政策，制造业正逐步成为海外并购的主要聚焦领域。海外并购是我国制造业企业实现技术升级和对外直接投资的主要途径之一，也是获得资源和提高能力的重要方式。为了学习新技术，抢占更多的市场份额，制造业已然成为我国跨境并购的重要产业之一。然而，由于受到许多因素的影响，中国企业的跨境并购支付方式较为单一。时常会因某些企业常常不规范的操纵、盲目的投资、后期不到位的整合工作等因素，这使得无法达到预期的效果，甚至可能导致财务危机。财务风险是公司在海外并购的过程中面对的最大威胁。所以，企业需要懂得如何充分识别财务风险，并且提升控制风险的能力，这是保证企业顺利完成海外并购的关键所在。

二、识别我国制造业企业海外并购的财务风险

对外并购的财务风险存在于整个并购过程中。通过各种案例研究，金融风险的识别将分三个阶段进行，分别为并购准备、并购实施和并购整合阶段。

（一）并购准备阶段

定价风险，并购方在前期筹备工作中，如果无法获取有效的信息和数据资源，就无法对被并购公司进行全方位的了解。这就会由于并购双方信息不对称而产生定价风险。该风险的发生主要源于并购双方的信息不对称，海外并购涉及来自不同国家，有着不同的经济制度，在会计信息质量的标准和信息披露要求上都存在差异，财务报表的准确性及真实性很难得到保证，而且并购双方的价值评估主要基于被并购企业的财务报表，在这种情况下，如果被并购方的财务数据出现问题，就会出现一些信息不对称，从而导致并购方的价格风险增加。

（二）并购实施阶段

1.融资风险

融资风险是一个受到多方面因素影响的财务风险，例如企业所融资款项的规模、融资所耗费的成本以及融资花费的时间等等。一个适合企业自身财务和经营状况的融资方式，除了能促进企业并购的成功之外，还可以给企业带来长远的收益。企业在开展并购活动的时候，通常有许多融资方式可以选择，比如企业拥有的流动资金、银行贷款或向大众发行债券和股票等方式。在这之中，最便捷的自然是企业自身的流动资金，但是流动资金通常关乎企业日常的经营活动，随意使用可能会给企业带来损失。银行贷款也是当今企业经常采用的融资方式，发行股票或债券进行融资会花费比较长的时间，而且融资成本也高于现金和银行贷款。因此，企业能否在短时间内融得资金，能否选择正确合适的融资方式，直接关乎了并购活动能否取得预期收益的结果。

2.支付风险

公司在选择支付手段时具有相同的相对风险。一般来说，支付有现金支付、股份支付和二者相互结合的三种支付方式。现金支付即随时付款，公司很容易面临生死攸关的现金流问题，会导致公司无法维持生产和日常运作的良好状态。然而，股份支付也是有缺点的，增加的股票会稀释企业的原有权益，使得股票价格在资本市场中浮动，进而分散对企业的控制力。两种付款形式的结合可以大大降低独立使用各种形式的风险，但是二者的比例不易于掌握，不能够实现独立的付款，这使得企业存在一定的支付风险。

3.汇率风险

海外并购属于跨境并购，现金支付和债务融資的方式都会给企业带来一定的汇率风险。与当今普遍的社会市场经济和频繁波动的汇率环境相适应，其财务会计所使用的货币也逐渐多样化。在这种发展背景下，外币兑换人民币的汇率如果产生变化，都会导致收购价格的变化，造成并购成本的波动。在海外并购案中，必须要尽力减小汇率变化对并购价格的影响，从而帮助企业降低其汇率风险。

（三）并购整合阶段

1.财务整合风险

财务整合风险是指并购公司在完成并购后需要将被并购方一系列整合在一起，并购双方无法就企业文化、管理模式、财务管理活动以及公司业务等方面无法进行良好的磨合，从而无法实现并购的财务协同效应。并购公司在并购后可能进入的是一个完全陌生的领域，公司对于被并购公司的业务流程、技术研发、人才管理和企业文化等都不熟悉。在这样的背景下并购公司就必须在极短的时间内实现双向整合协同，才能取得较好的业绩。并购公司就要在短时间里解决好人才保留、职位分配、文化融合、业务协调、管理同步等问题，这也是非常困难的。若是并购双方不能及时有效整合，可能会影响公司的业绩，从而影响其再融资。因此，财务整合风险在并购后暴露更为明显，更值得注意。

此外，如果财务操作不当，在被收购公司的整合阶段可能会出现潜在的财务风险。由于公司在合并前可能会采取大量的融资措施来筹集足够的资金，随后可能会出现并购成本的增加和资本违约，这也导致了并购后交易的某些财务风险。由于环境不同，并购方与被并购方可能有不同的法律和法规、会计政策和管理理念，双方对财务管理目标和制度也可能相反，从而给企业带来一些损失。公司还需要做好统一的核算方式和管理思想。如，当发生收入以外币入账，支出以人民币入账的情况时，收入和支出的币种不匹配会导致公司的具体盈利能力不客观，而且会计核算币种多样化，使并购方存在财务上的风险，这给合并后的公司管理带来了某些挑战。因此，公司需要合理规划，以确保其资产的流动性和正常运作。

2.税务风险

由于被并购企业的独特性和各种因素的复杂性，不同的国家有不同的税法和会计准则，会引发隐瞒收入风险、视同分红风险、借款利息涉税风险、成本费用虚增风险、被迫确认收入的所得税风险和胡乱对冲的往来处理风险等税务风险，这些都增加了并购方的税务风险。

三、我国制造业企业海外并购财务风险的控制对策

依据现阶段我国制造业企业面临的海外并购风险，需要在风险识别的基础上制定有效的财务风险防控策略，可从以下几个方面着手。

（一）深入尽职调查，提高定价水平

定价风险是在企业收购过程中产生的，它直接影响着企业并购的成功和失败。通过对被收购公司所处国家的外汇管制、反垄断法、税收政策等因素的综合衡量，再结合被收购公司的潜在价值，对其可能产生的经济效益进行了评价，因此尽调工作特别重要。

首先，选取正确的评估方法。公司的价值评估方法有很多，包含有市盈率法、市净率法、企业价值倍率法和折现法等，不同的评估方法有不同的适用条件。由于国外的并购活动更为复杂，因此，并购公司要根据自己的实际情况来确定其价值。

其次，在对财务报表进行合理使用的同时，也要注意外部信息。财务报告能反映一家公司在一定时期内的运营状况和盈利状况，但与公司关系密切的表外业务往往被忽视。在国外并购过程中，关注被合并企业的表外经营，可以合理地预测公司的未来财务状况，提高其价格的精确度。

最后，全面了解被并购企业家底。海外并购往往是控制不一致的并购，并购方和被并购方之间的信息不对称可能导致被并购企业夸大企业价值，增加企业商誉，并采取其他行为以获得更高的并购资金。并购公司不仅要了解被并购方所在国的经济政策，还要对被并购公司进行充分的尽职调查，共享实时审计，并加入保证条款，确保被并购公司提供真实、完整的信息。

（二）深化融资结构，扩展融资渠道

为了获取来自跨国并购的资金，公司需要对此进行大量的融资活动，这可能导致公司的财务风险很高，甚至关系到公司未来的生存，所以选择合适的融资方式具有重要的意义。首先，根据公司未来的发展趋势和发展战略，找出最适合公司发展的融资方式，设定相对保守的债务融资比例，不要盲目追求扩张，高估企业的未来偿债能力。其次，企业应考虑采用多种融资方式。例如，债务和股权融资齐头并进，而债务融资的形式是发行债券、信贷设施和信托资金。股权融资也可以通过各种形式提供，如通过私募配售和在公开市场发行股票。公司可以根据自己的具体情况，选择适当的融资方式。最后，企业可以选择使用专业的风险评估公司进行融资规划，以避免单一融资方式造成的资金不足、资金过早周转和杠杆功能失调等问题。

（三）支付方式多样，规避支付风险

选择不同的支付方式进行收购的风险各不相同。例如，选择现金支付可能会导致流动性问题，选择股份支付可能会导致股份稀释风险，而采用基于债务的收购方式可能会大大增加公司的债务风险，因为必须偿还高额利息，给债务偿还带来巨大压力。因此，企业必须分析自己的财务状况，选择合理的方式来支付收购成本，并通过各种支付方式的组合来合理地分散风险。

所有类型的商业交易的支付方式都涉及一些风险。收购方可以根据自己的财务状况和目标公司的意向，设计不同的现金、股权和债券支付组合，以分散与单一支付相关的风险，降低收购成本。随着我国不断深化外商投资管理体制改革，规范并购交易流程，并购各方应根据自身财务状况选择支付方式，采用现金、债权和股权的不同组合，并加大对混合支付的研究力度，选择公司债券和可转换债券、认股权证相结合的方式支付并购交易。

（四）预判汇率走势，巧用金融工具

随着当今越来越开放的贸易环境，企业在海外并购中难免会遇到潜在的汇率风险。但是国际汇率的波动是难以避免的，所以如何去尽可能降低这个风险便成了一个对于企业来说很关键的举措。关于如何尽可能规避汇率风险，非常重要。首先，提高参与并购活动管理人员对汇率风险的防范意识，定期进行培训，提高感知汇率变动的敏锐度，或者可以设立专业部门，负债跟踪汇率走势，及时分析研究被收购方的政治经济形势，提前预测未来汇率变化和政府政策走向，加强其识别、分析与控制能力，便可以及时有效地对并購中的汇率风险防范做出关键的防御。另外，通过对外部环境的分析，公司可以及时调整公司财务系统的结构，明智地利用金融衍生品，可采用远期合同法、BSI法及LSI法，实现企业外汇资金的保值，甚至是增值，弥补汇率波动风险给企业带来的财务损失。

（五）整合财务战略，创新财务制度

并购企业应当结合双方共同的战略目标和经营理念，在目标企业中设置专业的管理和财务人员，以形成合理的投资、融资和营运资金框架，提高企业的综合生产力、增强企业的创新能力和优化企业自身的利用率。从盈利方面，建立有效的财务组织，进行实时财务监督，及时、准确地识别和控制风险。从资产的角度，减少不恰当的投资回报率和提高循环利用效率。从负债的角度，调整企业资本结构，减少负债发生率。同时也要对财务人员进行合理整合，有效地进行岗位职责分离，以此提高工作效率。

（六）拓宽更多思路，开发并购途径

并购各方也应充分考虑在国内外政策下增加并购重组活动中降低财务风险的手段，如利用有海外并购经验的中介机构，与并购企业所在国的中国企业联系，以并购基金的形式利用并购重组的成果。 也可能有必要以并购基金的形式利用并购和重组的成果。

结语：

国内外制造业企业并购融资风险问题一直是国内外学者关注的一个重要问题，近年来一直受到人们的关注。跨国并购已成为国家间经济交流的重要手段。跨国并购的财务风险存在于整个并购活动过程中，包括并购准备中的定价、并购实施中融资、支付方式以及并购后的债务偿还和财务整合风险，前期的财务风险也会导致后期的财务风险。为了降低海外并购的财务风险，首先，财务尽调是最必须且基础的，要分析公司的估值情况以及交易中的价值，全面了解企业的家底，以做出更为准确的评判。企业如果对拟并购公司产生过高估价，将可能造成公司所需要的超额并购资本，可能也将直接关系到企业并购时公司现金流的正常运行和偿债困难性。其次，还应该根据企业实际状况合理选用适当的交易方式，不论是通过现金支付、换股交易还是通过合理运用杠杆并购方式，有助于企业在执行并购过程中减少成本。最后，当企业进行并购后，还应重视公司内部整合，构建和健全企业财务报告体系，从而达到企业智能输出与共享的统一，也达到企业智能输出与共享的一致性。不但促进了并购企业“业财融合”“人才融合”，同时也为中国的制造业企业抢占国外市场、融合国外企业和增强整体实力创造了机会。