企业股权架构重组中的税务筹划

杨月萍

（无锡众鑫模具科技有限公司，江苏 无锡 214100）

1 引言

股权架构调整涉及企业的股权结构和治理模式，因此，股权架构重组应该得到企业的高度关注。股权架构重组的方式具有多元化的特点，企业应该从实际出发进行综合考虑，基于税务筹划的立场选择合适的股权重组模式。但实际上，很多企业在股权架构重组中仍然存在一系列问题，如重组方式选择不当、未能遵循重组法律法规、存在较高的税负成本等。有效的税务筹划活动能梳理重组过程中的风险点，并进行针对性的改进，以达到降低结构调整成本的目的。因此，针对股权架构重组中税务筹划的研究就显得尤为重要。

2 相关概念

2.1 股权重组

股权重组是针对股份制企业而言的一种概念，是企业重组的重要方式。一般而言，股权重组指的是股份制企业的投资者以及投资者所持有股份比例发生变更的活动。

股权重组一般包括两种方式：一是股权转让；二是增资扩股。前者指的是企业的投资者将其所拥有的股权或股份部分或全部转让给其他投资者[1]。后者指的是企业向社会公开募集股份、发行股票、为原股东配股，以达到扩张企业资本金规模的目的。在股权重组活动中，被控股企业作为单独法人实体仍然存在[2]，而投资企业对被投资企业的原有债务不负连带责任，以其所出股金为限承担风险责任。股权重组的主要特征是改变了被控股企业的组织形式，增强了公司治理能力，并对企业的经营战略进行了调整[3]。

2.2 税务筹划

很多学者对税务筹划的概念进行了研究，但是由于研究视角的不同，目前还没有形成统一的认识，但是关于税务筹划内涵的研究是基本一致的。有学者认为税务筹划是企业基于实现价值最大化的目标，在了解税务政策的前提下[4]，对涉税经济行为进行合理安排，从而起到延迟纳税、降低税负并防范税务风险的效果。也有学者认为税务筹划是企业为了提升自身的价值，在遵循法律法规的前提下，对生产经营、投融资和财务管理活动进行事前安排，以实现有效降低税负[5]、延缓税负缴纳的目的。除此之外，还有学者认为税务筹划是为了避免较多缴纳税款而给企业带来不必要的成本，采取一定的合理手段造成税务筹划前后的成本差异，从而为企业带来直接的收益。同时，税务筹划并不局限在某一时点或某一环节，而是全方位、全流程的。

3 税务筹划的原则

综合来看，企业开展税务筹划应该坚持4 个方面的原则：

第一，系统性原则。税务筹划活动必须和企业发展的战略目标相一致，有关主体应该具备系统思维，不能将税务筹划局限在某一环节和某一税种上，而是应该对所有环节和税种进行综合考虑，制定细致的纳税筹划方案，只有这样才能达到节税目的。

第二，效益性原则。开展税务筹划活动时，必须考虑到成本和效益的平衡要求，有关主体应该从企业实际出发综合运用各种税收政策，减少纳税的金额，推迟纳税的时间，确保税务筹划活动能够为企业带来一定的收益。

第三，事前设计原则。财务会计的核算和监督职能通常发生在业务活动完成之后，而税务筹划必须在业务活动开始之前进行。因为一旦业务活动完成，这就意味着与纳税有关的环节已成既定事实，纳税筹划的空间便被压缩。

第四，灵活性原则。由于税法的相关政策并不是一成不变的，因此，企业的纳税筹划手段应该随着税法的变化进行调整。而且随着环境的变化，企业可以采取的税务筹划手段是不断增加的，因此，企业的纳税筹划行为具有一定的灵活性。

4 企业股权架构重组中开展税务筹划的必要性

本文认为在企业股权架构重组中开展税务筹划的必要性主要体现在3 个方面：

首先，税收政策是国家宏观调控的重要手段，在保障国民经济运行方面发挥了重要作用。企业的股权重组活动涉及较多类型的税种，如果企业可以合理地利用政策计算并缴纳相关税费，企业便能够严格履行依法纳税的义务，有利于国家宏观调控职能的实现。

其次，开展税务筹划是实现成本管控的必然需要。企业的股权重组涉及所得税、增值税、印花税等，而股权重组涉及税基较高，从整体上提高了企业的税负。如果企业能够在不违背税法的前提下合理地开展纳税筹划，从而降低税负、延迟纳税时间，就有利于增加企业价值，降低成本费用水平。

最后，企业开展税收筹划是提高财务管理水平的重要途径。企业开展税收筹划能够对涉税流程进行梳理，从而发现其中的风险点，进而制定相关的应对策略，最终提高重组之后企业的风险应对水平，提高自身的财务管理能力。

5 企业股权架构重组中开展税务筹划的对策

由上文论述可知，企业股权重组主要分为股权转让和增资扩股两种。股权重组涉及的税种包括个人所得税、印花税和企业所得税等。其中，个人的财产转让所得适用20%的税率，企业转让股权应该缴纳企业所得税，应纳税所得额为股权转让收入和股权计税成本的差额。关于股权重组的税务筹划方法主要包括以下几种。

5.1 选择恰当的股权重组方案

各重组方案的涉税环节差异较大，且计算得出的税负大不相同。根据案例，假定A 公司和B 公司作为M 公司的股东，其初始投资成本分别为7 000 万元和3 000 万元，所持股比例分别为70%和30%。A 公司将其所持有的全部股份转让给C公司。在股份转让之前，M 公司的未分配利润为4 000 万元，盈余公积为4 000 万元。A 公司将其所持有的股份以14 000 万元的价格转让给C 公司。该交易价格得到税务部门评估通过，而C 公司持有N 公司股份。

首先，直接转让股权方案。如果A 公司采取股权直接转让的方式，那么其应该缴纳的企业所得税为（14 000-7 000）×25%=1 750 万元。

其次，如果A 公司采取先分红利，再转让股权的方案，根据A 公司的持股比例，其可分得的利润为4 000×70%=2 800万元。根据税法规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息红利免税。因此，A 公司应该缴纳的企业所得税为（14 000-7 000-2 800）×25%=1 050 万元。相对于第一种方案，此方案为公司节税700 万元。

最后，先分红利，盈余公积转增资本，进而转让股权。A公司在分得M 公司红利之后，取得投资收益2 800 万元，而A 公司可以采取将盈余公积转增资本的方式提高股权的计税基础。根据《公司法》的有关规定，当公司法定盈余公积金达到注册资本的50%时，公司可以不再计提公积金，而在法定公积金转为资本之后，所留存的盈余公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。因此，M 公司可以转为资本的盈余公积金额为1 500 万元。在盈余公积转增资本之后，A 公司的股权成本数额为7 000+1 500×70%=8 050 万元。A 公司在转让股权后，应该缴纳的企业所得税为（14 000-8 050-2 800）×25%=787.5 万元。相对于第二种纳税方案，本方案节税金额为262.5 万元。此外，还存在先撤资再增资等方案。总而言之，企业应该根据实际情况优化股权重组方案。

5.2 合理延迟纳税

企业延迟纳税可以延缓涉税现金流量流出的时间，从而充分利用资金的时间价值获得更多的投资收益。股权重组的延迟纳税主要体现在两个方面：一方面，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》，企业通过股权重组所获得的股权转让收入应在转让协议生效、股权变更手续完成之时确认收入。股权转让所得额为股权收入金额和股权成本的差额。根据税法的有关规定，企业取得的股权转让收入、捐赠收入和资产转让收入，都应计入企业收入计算缴纳企业所得税。从税法条款中可以看出，股权转让只有在变更手续完成时，才发生纳税义务。因此，A 公司可以和C 公司采取分期收款的方式，在收到最后一期款项时再办理股权变更手续，这样可以延缓纳税时间，帮助A 公司充分利用资金的时间价值。

另一方面，根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）的规定，对100%直接控制的居民企业之间按照账面净值划转股权，且交易具有商业实质的，不以延迟纳税和降低税负为主要目的。股权重组活动完成之后，在连续12 个月内不改变股权原来的实质性经营活动，且双方企业均未确认会计收益的，双方可以均不确认收入、暂时不缴纳企业所得税。因此，对于100%直接控制的居民企业之间的股权重组可以参考上述规定。

5.3 利用税收优惠政策

一方面，A 公司可以和C 公司共同采取“企业重组和股权置换”的方式，完成股权转让。A 公司以持有M 公司的股份来置换C 公司持有的N 公司股权。根据税法的有关规定，A 和C 公司的股权置换应该满足以下几个方面的条件：首先，A 与C 公司的股权重组活动具有商业实质，不以纯粹地降低税负、延迟纳税为目的；其次，重组活动中被收购的股权比例不低于被收购企业全部股份的50%，且收购企业在收购活动发生时涉及的股权支付金额不低于其支付总金额的85%；再次，A 和C 公司的股权收购活动完成之后，连续12 个月内不能改变原有重组资产的经营活动；最后，在股权重组活动发生之后，已取得A 公司股权的股东，在连续12个月内，不得转让其所得股权。因此，C 公司可以将持有的N 公司股权作为对价，完成对A 公司所持有的对M 公司60%的股权的收购，以此满足特殊性税务处理的需要。收购企业取得的被收购企业股权的计税基础以被收购企业的原有基础确定。A 公司出售的M 公司股权免征企业所得税，这种方式不仅满足了股权重组的需要，同时，减少了税负资金的流出。

另一方面，基于经济发展的不平衡，很多中西部地区为了招商引资，营造良好的营商环境，都加强了顶层设计和制度建设，出台了一系列的区域性税收优惠政策。例如，很多西部地区的经济开发区都出台了财政返还政策，因此，企业可以考虑将持股平台注册到“税收洼地”，以减轻税负。

5.4 降低股权转让价格

降低股权转让的价格是降低企业所得税税基的必要前提。

一方面，股权转让方可以积极引入原有个人股东名下的商标、专利权和非专利技术，以此为公司增加资本。而非现金的增资需要有关机构进行评估，评估的结果自然是增加了股权价值，而这种方式提高了股权转让成本，实质上降低了企业的股权转让收入。

另一方面，通过会计方法降低公司净资产。针对文章中的案例，A 公司可以在股权转让活动开始前一年，通过改变资产折旧计提方式、计提资产减值准备等方式，以达到减少M 公司净资产的目的。而税务部门通常会核定所持股企业净资产来确定股权转让价格的合理性。因此，通过会计操作降低所持股企业净资产的方式能有效降低股权转让价格，进而减少股权转让收入，从而降低企业所得税税额。

5.5 加强与税务部门的沟通

由于税务部门是企业股权重组税务活动的直接管理者。因此，企业有必要加强与税务部门的沟通，要与之建立良好的关系。

首先，纳税筹划工作需要很强的专业技能，部分税务人员对现有的税法解读不够深刻、认识不够清晰，无法把握税务筹划的界限，甚至存在“打擦边球”的行为。针对这种状况，企业税务人员要积极主动地向税务部门请教税务的相关政策，构建此类沟通机制能够将企业发生税务风险的概率降到最低。

其次，企业应就纳税活动中发生的问题向税务部门反映，如纳税系统问题、票据管理问题等。总而言之，税企关系是税务筹划活动的积极因素。

最后，由于税务部门是核定企业净资产额度的关键角色，因此，企业应该开诚布公地让税务部门认识到企业重组活动的商业实质，争取税务部门的理解。

6 结语

发生在市场上的并购和重组是市场主体发展和调整的必然结果，也是优化企业组织形式、改善企业治理效果的有效途径。股权重组实现了股权和企业之间投资关系的变动，值得企业和税务部门高度关注。企业发生的股权转让行为涉及企业所得税和印花税等税种，而且其税负通常较高。企业主体应该深刻解读税收政策，采取优化重组方案的选择、积极利用税收优惠政策、合理延迟纳税、降低股权转让价格、加强与税务部门的沟通等措施。只有如此，才能提高股权重组中税务筹划的效果。期望本文的研究能够为股权重组活动中税收筹划目的的实现提供一些参考。