“泛海系”流动性危机严峻子公司民生信托诉讼缠身

李洪力

近日，泛海控股连发多份强制执行事项公告。其中，11月22日公告称：11月16日，泛海控股及子公司武汉中央商务区股份有限公司（简称“武汉公司”）收到武汉中院送达的《执行裁定书》。前期，中国光大银行武汉分行以合同纠纷为由，将泛海控股及子公司诉至武汉中院；11月19日《关于强制执行事项的进展公告》称：2018年，泛海控股旗下多家子公司向信达金融租赁有限公司（以下简称“信达金租”）申请融资17.90亿元，由于上述融资未能按期清偿完毕，公司连收法院两则执行裁定书。

就在上述公告发布之前，子公司民生信托已经被不断曝出诉讼纠纷。据泛海控股10月26日公告：除已披露过的诉讼、仲裁案件外，公司及公司控股子公司连续12个月内累计诉讼、仲裁涉案金额合计8.07亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.95%。涉诉主要对象是中国民生信托有限公司（简称“民生信托”）。

对于民生信托旗下信托项目，有多名投资人向《红周刊》反映，民生信托在产品推介过程中存在涉嫌违规披露、提供过期资产评估报告、绕道非关联方“输血”股东、自融等多种违规行为。

“已经逾期近1年，民生信托竟提出还要延期两年兑付。”民生信托至信1071号产品的北京投资人陈浩（化名）对《红周刊》表示，自己于2020年9月花了400万元购买1071号第四期产品，当时对方承诺的最高收益率为8.6%。

据了解，民生信托至信1071号产品的存续期为1年，2020年8月21日至2021年2月5日期间，该产品共发行了22期，合计募集资金约13.5亿元，资金用于向北京中佳盛源商贸有限公司（简称：“中佳盛源”）发放流动资金贷款，还款来源为借款人的经营现金流。从风控措施来看，廊坊香河佳龙·美墅杉B区的土地和在建工程第二顺位、北京朝阳CBD区域的佳龙大厦东院房产第二顺位、1.34亿股河北银行股份质押至民生信托。并由佳龙投资集团有限公司（简称“佳龙集团”）、佳龙集团实控人付书全和汇众道和能源控股有限公司（简称“汇众道和”）为融资人的还款义务提供连带责任保证担保。

然而就是这看似风控措施齐全的产品，却实则暗藏了一定的猫腻。投资人告诉《红周刊》，至信1071号产品在发行前两个月，民生信托与中佳盛源担保方之间就已经存在相关法律纠纷，但并未向投资人披露这一事项。对此，《2020年6月28日北京市第四中级人民法院发布的《开庭公告详情》也证实了这一点，民生信托与佳龙集团、匯众道和之间确实存在法律纠纷。

至信1071号产品推介说明书披露，抵押物之一“香河地块”价值为20.86亿元，单价为22303元/平方米。《红周刊》发现，该数据来源于一份2018年5月19日出具的资产评估报告，与实际发行的第一期时间点相差了两年8个月。根据相关规定，估价报告的有效期应从股价报告出具之日起算不得超过一年，而若房地产估价师预计估价对象的市场价格有较大变化的，则应当缩短估价报告应用有效期。

投资人表示，该抵押物价值已经大幅缩水，楼盘呈烂尾状态，工程只干到主体框架到顶，目前只有少量工人在维持现场。“这些重要信息均没有被披露”。

民生信托违规事实，北京银保监局下发的《举报调查意见书》也予以了证实。根据《意见书》，民生信托在2019年4月～12月期间曾发起设立了14个信托产品，资金用于向佳龙集团关联方发放流动资金贷款，其中有12个是用于向北京欣华阳商贸公司发放流动资金贷款。在至信1071号成立前，上述信托项目中有9个已处于逾期状态。

让投资人最为愤怒的是，2019年民生信托为佳龙集团关联公司发行了14个信托产品，所利用抵押物与至信1071号抵押物竟然是同一地块。另外，在至信1071号信托总规模13.5亿元中，有12.9亿元实际用于置换交易对手中佳盛源的关联方在民生信托的信托贷款。简单地说，就是借新还旧，该款项并没有用于融资方的流动资金，而是替关联方偿还了贷款，投资者却全然不知。

投资人认为，民生信托未按规定披露多个重要信息，使用过期抵押报告，资金并未用于融资方经营使用，疏于监管职责，已经明显涉嫌多种违规了。

“从去年承诺2022年6月兑付22%，到现在又变为承诺兑付3.4%。截至目前，一分钱还没有兑付。”谈到自己的投资情况，北京余女士显得非常气愤。

《红周刊》注意到，民生信托的内控问题不是最近才出现的，去年以来就已经有多家媒体对其报道，称民生信托的部分“爆雷”产品绕道非关联方“输血”股东，或者绕道信托计划接盘股东高风险项目。譬如，民生信托汇天1号产品就是其中“爆雷”产品之一。

“到期半年多，一分钱没有兑付。”该产品投资人张女士向《红周刊》介绍，汇天1号信托计划成立于2017年12月6日，2021年12月20日到期，总规模16.16亿元，随着投资不断追讨，相关违规事实被逐渐暴露。

《红周刊》从投资人手中独家获悉的两份北京银保监局出具的《银行保险违法行为举报调查意见书》（简称“意见书”），揭开了民生信托汇天1号很多违规事实。其中，2022年7月出具的意见书显示，民生信托分别于2017年至2018年将汇天1号投向4个底层资产为长期股权、可转股债权或股权收益的信托项目，资金运用存在着与《信托合同》约定的投资方向不一致情况，民生信托在推介过程中未如实向投资人披露。

上述意见书还显示，投资人认购汇天1号项目时，该项目大部分底层资产已经出现风险，民生信托在该项目推介及相关信托文件中均未向投资人披露底层风险情况。

对于资金池问题、自融问题，6月25日出具的《意见书》也坐实了民生信托违规行为。《意见书》显示，汇天1号符合非标资金池特征，民生信托违反了“信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务”的规定。该项目存在绕道非关联方将信托资金用于民生信托股东的问题，违反了《信托公司集合资金信托管理办法》相关规定。

无独有偶，2022年1月，据权威媒体报道，“民生信托-启源20号集合资金信托计划”为大连泰嘉海运集团有限公司（以下简称“大连泰嘉”）募集了约24亿元资金，其中，部分信托资金通过绕道大连泰嘉子公司用于违规用途，包括违规用于民生信托股东，即接盘风险项目。

民生信托绕道“输血”股东的行为远不止如此。今年6月，裁判文书网公布了一则营业信托纠纷案的一审民事判决书，民生信托因信托产品违规被投资者许某告上法庭，再次暴露其违规“输血”股东的情形。

在此案中，北京银保监局的调查意见书认定，民生信托于2020年10月至12月陆续将汇丰3号信托资金用于如下用途：一是通过绕道非关联方将信托资金用于其股东或用于认购股东方发行的债券，规模合计16.58亿元；二是绕道信托计划最终用于接盘民生信托风险项目，规模约1.9亿元。

此外，民生信托还严重违反了合同约定，汇丰3号投向非标资产比例77%、投向标准化债券比例为23%，投向非标资产的比例已经超出信托合同约定的30%投资比例要求。此外，汇丰3号《信托合同》关于投资比例部分也有明确约定，投资标准化资产比例不低于70%，非标准化资产比例不高于30%。

法院认为，民生信托未经约定及法定程序、未编制财产清算报告、未报告受益人即单方宣布终止的行为严重违反合同约定及法律规定。并判决，民生信托应于判决生效后十日内支付许某本金及收益294.6万元；并支付许某资金占用期间的利息损失。

值得关注的是，5月31日，银保监会在官网公开了第五批重大违法违规股东，民生信托控股股东武汉公司赫然在列，而武汉公司又恰恰是泛海控股的控股子公司。

从上述案例不难发现，频繁“爆雷”不仅有股东的违规操作，且还暴露出公司内控是存在很严重问题的。对此，泛海控股在2021年年报中也坦承，民生信托因未履行其管理人职责等原因已发生多起诉讼，已经或可能被判令承担相关责任，民生信托的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为。民生信托未能有效设计关联交易内控制度且执行不到位，未能有效执行信托资金运用审批相关内部控制。

“一方面实体经济和企业经营状况陷入困境是一部分原因；而另一方面，信托公司在风险暴露之后的应对态度和处置方案，一定程度推动了风险的加剧。”某信托公司专业人士对《红周刊》表示，在过去以规模为导向的市场评价体系下，高速、粗放式的发展掩盖了信托公司违规问题，近几年来，信托产品违约风险频发，既有外部環境的因素，也有信托公司自身经营问题。

2020年，民生信托受托管理资产规模超2000亿元，而今涉诉信托项目规模余额就有277.19亿元，在“泛海系”债务危机下，民生信托还有多少产品在逾期的路上，又有多少资金绕道进入了股东的腰包，涉诉的信托项目到底会产生多大的损失仍是个未知数。

一名信托行业人士对《红周刊》表示，在新的经济金融环境下，未来信托公司在风险处置方面除了传统方式（延期、诉讼等）外，通过市场化形式化解风险，与信托业保障基金、金融资产管理公司和地方资产管理公司等专业机构合作也是一种重要选择；从“资管新规”监管政策出台以来，信托业整体自2018年开始进入调整转型期，不少信托公司面临业务转型压力。在当前复杂的经济金融环境下，信托牌照的价值已今非昔比。

民生信托2020年6月踩雷武汉金凰珠宝80亿元假黄金案，被业内视为“泛海系”坍塌的导火索，而陷入“仿中建五局萝卜章事件”和“新华联债券逾期事件”，则让“泛海系”的债务危机进一步加剧。截至2021年年末，泛海控股总资产1102亿元，总负债964.7亿元，货币资金账面余额36.81亿元，其中受限资金8.37亿元；有息负债账面余额572.88亿元，其中短期借款128.90亿元、一年内到期非流动负债311.33亿元。

在明显的债务危机之下，公司负面问题依然在今年不断曝光：10月31日，泛海控股旗下的武汉中央商务区运营发展有限公司收到了北京市第二中级人民法院送达的（2022）京02财保204号《协助执行通知书》等相关材料，北京市第二中级人民法院对公司部分资产进行了冻结。

7月14日，“泛海系”旗下民生控股股份有限公司（简称“民生控股”）发布公告称，控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）所持有的公司1.2亿股股份被轮候冻结。

7月8日，民生信托持有的华熙生物科技股份有限公司743万元、300万元、400万元、300万元股权被法院冻结，冻结期限均至2025年7月7日。

4月12日，中国泛海所持的泛海控股21.84亿股股份被北京金融法院司法冻结。该部分股份占中国泛海所持股份的68.741%，占总股本的42.032%。此次股份冻结后，中国泛海持有的泛海控股股份均被司法冻结。

此外，泛海控股还被法院冻结了多家旗下公司股权。譬如，民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）31.03%股权，冻结期限为3年；泛海股权投资管理有限公司100%股权；民生金服控股有限公司100%股权；泛海不动产投资管理有限公司100%股权；泛海酒店投资管理有限公司40%股权，等等。

在“泛海系”频繁遭遇股权被冻结之外，其还被多家公司追债。

7月12日，泛海控股公告，杭州陆金汀投资合伙企业（以下简称“杭州陆金汀”）以股权转让纠纷为由，将公司诉至法院，要求判令向其支付剩余股份转让款10.4亿元。

3月2日，英大信托以金融借款合同纠纷为由，将武汉公司和泛海控股诉至北京金融法院。随后，北京金融法院根据英大信托申请对该公司部分财产采取了保全措施。

2021年12月底，泛海控股还遭长城资产管理股份有限公司（简称“长城资产”）催债。起因是2018年12月，武汉公司、泛海控股、兴业信托与长城资产北京市分公司签署了《债权转让协议》，长城资产收购兴业信托对武汉公司的8亿元债权，武汉公司签署了向长城资产偿还债务的协议。

颇有意思的是，“泛海系”还遭到“自家人”的追债。4月18日，泛海控股公告，公司的控股子公司武漢公司收到《执行通知书》，应向民生信托支付本金、欠付的违约金、律师费、公证费等共计约22.34亿元。

也就在不断被诉讼的同时，监管层也在发声。6月9日，北京证监局在官网上也公开了《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。北京证监局表示，经查，泛海控股存在未及时披露相关借款逾期情况、未及时披露股权质押情况两项违规事项。

山雨欲来风满楼，更让人糟心的是，“泛海系”旗下两家上市公司今年前三季度运营状况又出现了进一步恶化。10月31日，泛海控股发布2022年三季报显示，前三季度实现营业总收入88.73亿元，同比下滑37.1%；实现归母净利润-22.4亿元，同比下滑25%。10月28日，民生控股发布的2022年三季度报显示，公司营业总收入1444.62万元，同比下降45.09%；归母净利润-895.89万元，同比下降228.52%，较上年同期由盈转亏。

从“泛海系”的资产被大面积拍卖与冻结的情况来看，泛海显然尚未走出流动性危机的泥沼。IPG中国区首席经济学家柏文喜表示，“泛海控股可能需要从业务、资产与负债方面进行全面重组，以尽快化解债务与流动性危机，否则可能短期内很难缓过来。”

或因资金面的紧张，“泛海系”近几年也在不断贩卖资产来自救。譬如在2019年，泛海控股就相继出售了北京泛海国际项目1号地块与上海董家渡项目，交易作价148.90亿元。此后，泛海控股又相继转让了武汉中央商务区地块、出售武汉万怡酒店等物业给信达金融租赁，交易价格分别为30.66亿元、5.45亿元。

泛海控股的金融版图也在收缩，民生证券作为旗下持续盈利的资产，股权近几年不断被甩卖用以回笼资金。

2020年10月，泛海控股以42.3亿元向上海国资转让民生证券27%股权。2021年1月，泛海控股又将民生证券13.49%股权对外转让，转让价23.64亿元。随着持股比例下降，2022年1月26日，泛海控股不再将民生证券纳入公司财务报表合并范围。

作为“泛海系”的优质资产，民生证券引入战投的过程是很顺利的，但对于深陷诉讼缠身的民生信托及其他亏损版块的业务来说，能否如愿引入战投就存在很大不确定性了。

“大量的法律诉讼以及产品爆雷，直接影响民生信托引入战略投资者，及战略投资者对其的估值。未来民生信托只能在自救的基础上，等待大环境的缓解，与外部资产管理机构合作，同步进入资金盘活现有资产，需要较长时间才能化解危机。”金融分析师廖鹤凯对《红周刊》表示。

廖鹤凯进一步表示，信托牌照和现有的资产都是民生信托吸引战略投资的砝码，信托牌照在这里面比重大些，但在目前的市场环境下价值也有较大折损。通过变卖资产“泛海系”只能应对燃眉之急，其中优质资产还是不乏问津者，有些也是投资者或者债权人为了化解自身的投资风险，“泛海系”资产主要是地产、金融牌照、一些公司的股权，这些价格合适都是可以出手的。泛海自救除了卖资产续命，主要还是看其业务及投资现金流后续能否及时续上。

中国房地产数据研究院院长陈晟也对《红周刊》表示，泛海的困境实质上是资本无序扩张所带来的结果。尽管处置一些优质资产能解决部分问题，但泛海的金融业务与地产业务关系密切，金融资产的业务扩张并没有弥补房地产带来的下滑，房地产等固定资产的处置也没有有效地解决金融业务带来的问题。未来想化解危机，可以借助资产管理公司、国有金融机构的力量盘活资产，或者通过央企、国企、地方政府协助其资产回购，摆脱困境。