基于公司法视阈下的公司治理模式

卢浩 国家能源集团福建能源有限责任公司

在新时期背景下，公司为保障自身可以在行业快速发展中站稳脚跟，便要对内部的治理模式进行改善，之后在该基础上实现自身的平稳发展。

一、公司治理的弊端

（一）股权过于集中

从部分公司治理工作模式的角度上进行分析，股权的结构形式决定了控制力结构分布，影响了所有者、经营者之间的委托管理、经营代理等方面的关系，甚至在日常工作开展时，还会对内部使用的管理模式、经营机制效果展现造成干扰。与此同时，在公司建立、发展的过程中，股权过于集中、分散，都会对自身的内部健康产生影响。国内公司中经常出现的问题便是股权分布过于集中，因此，对整体的经营、管理工作开展产生影响。1.国内的一大部分公司中，使用的股权模式为“一家独大”的情况，拥有人员便是大股东，其在资金投入方面的数量相对较高。2.公司大股东人员通常还是执行人员，二者的身份结合，实现了对公司实际权力的良好控制。因此，在公司内部一旦出现了重大决策，经常是由极少数人来确定，促使内部的权利分布情况较为集中。3.公司内部在日常运转的过程中，关键的经营、管理方面权利都决定在少数人员的手中，这让中小型投资股东的权益因此被破坏，并且由于相互之间的冲突，还在公司的长久发展中产生负面影响[1]。

（二）管理制度不完善

从公司经营制度的角度上，大多数都存在经营管理制度不完善的情况，最为明显的便是激励制度内容。从公司运营发展的层面上进行阐述，完善的激励制度是能够保障运营安全的基础内容之一，但有的公司所使用的激励制度条例存在不完整的情况，并且高层对底层员工的激励方式多是通过薪资待遇结构来展现出来，如果在工作开展过程中对该方式过度注重，会使激励体制合理性受到严重影响。第一，公司内使用的薪资结构、定位都是在个体经营业绩情况、目前状况上来确定的，因此，该阶段非常容易发生股东、高层管理人员重视短期效益收入，这会对公司长久发展产生不利影响。第二，如果薪资结构上使用年薪方式时，这在一定程度上大幅提升了结构内部管理者、基层职工的薪资待遇水平，但将其与控制公司经营权产生的利润，以及与公司成本支出方面进行比较后，发现并未达到预期效果。第三，公司经营生产的效益并未与员工产生直接关系，同时，职工并不存在相应的股份，以及其他权利，这让二者之间的黏合度较低，再加上不具备根本的激励方式，使管理层、基层员工不能实现公司长久发展的目标[2]。

二、公司治理结构的确立

（一）法人治理结构确立

在我国的《公司法》中，其不仅赋予了股东人员经济收益、关键决策、选择管控等方面的权利，还依据西方国家政治“三权分立”原则，确定了股东大会、董事会、监事会等方面的权限。公司内部股东大会在开展时存在决议权；董事会则存在控制、经营管理等方面的权利；监事会内部则具备执法权力。总的来讲，便是股东人员通过会议来选举董事会、董事会运作法人财产、聘请经理来执行工作。与此同时，股东大会通过选举出监事会，让其对内董事会、经理人员的职权使用情况监督管理，最后对法人治理的结构进行确定。

（二）员工参与管理制度

公司管理的过程中，如果可以实现员工、债权人、供应商、政府单位等相应团体与股东可以组成团体会议制度，以此来替代以往的模式，并让其加入重要决策中，这让其不仅可以考虑将经济当作重点，还能够扩展履行公司社会责任的范围。

将以上模式与中国立法结合在一起后，主要使用了大量法律体系下的职工参与制度内容。其中独立的董事会制度内容不仅包含了该方面，还涉及了“利害群体参与说”内容，其中关系人员在数量多的基础上还较为复杂，因此，在现实公司管理工作过程中，内部的复杂程度相对较高。相比较之下，员工参与制度理论内容在实践上的可能性更高一些，其在关系到员工自身利益的基础上，还能多出一份社会责任感。

三、国内外公司治理模式的对比

（一）中国公司

当前，我国内部公司在治理的过程上大多是在国有企业模式与现代化的社会经济体系结合、改革后产生的，与发达国家之间存在着明显的差异。我国基本经济制度是以公有制为主体、多种所有制经济共同发展，因此，在治理使用的内部整体结构上，较多公司都利用内外混合的方式来对国外的优秀经验进行良好借鉴，扩展自身的证券经济市场，扩张公司在经营活动中的融资模式。在目前的阶段，大多数公司内部结构形式都是由股东大会、董事会、监管理事会几大关键结构所构成，并且其中还使用了分权制衡的管理方式，以此来确保在运营过程中的合理性。但在当前公司中使用的治理模式中，并非内容都是优秀的，将问题作为关键出发点，再与外部经验结合，才能逐步实现治理模式的完善工作。

（二）发达国家

从公司管理工作的角度上进行分析，发达国家在治理工作中最为明显优势便是对股权进行高程度的分散。例如：英、美两国在公司治理的过程中，因为使用的是股权分散形式，不仅符合了公司实际中的经营状态，还满足了对股权的真实需要[3]。

美国公司在建设的过程中，其内部的治理结构为单层委员会，这也表示在内部不存在相应的监事会结构，外部董事人员在工作中、运营时，只需要进行岗位监督管理，因此，在治理时，多数是由股东、董事执行管理者等人员组成的会议来完成。与此同时，由于美国公司在内部监督主要表现在股权高度分散程度上，这促使个人的份额数量过低，如果人数过少，不会对公司的运行产生影响，避免了部分人员由于狭隘的目光对整体进步产生影响。同时，分散股权方式也会出现人员搭便车的情况，使监督部门人员在付出、收入上不存在正比，让使用的制约条例不能展现出真正作用，最后相应的经营权仍然掌握在较少人手中，为避免此情况，美国实施了独立董事的制度，对相应人员的职责进行局限、约束。不仅如此，美国公司内部结构形式在创建的过程中，不仅执行了股东权利分配的制度，还能合理地解决日常中复杂化的管理问题，然后在执行人员的基础上，加设行政方面的助手，完成对工作的开展、管控，实现二者之间的平衡。

四、公司法基础上公司治理模式的优化

（一）股权多元化

公司治理的过程中，如果股权的结构足够合理，便可以高效地对董事、监事、经理等相应人员开展监督。从当前国内公司中股权结构的情况进行分析，想要实现自身长久发展，最为关键的是要进行多元化股权形式，之后依据此来对非国有资本进行合理吸收，以此来防止一言堂的情况。与此同时，由于股东人员会注重对自身权益的维持，因此，会排斥其他人员因为自身利益而对其他人产生影响的行为。即便是国有股东违背了《公司法》的内容，将自身的利益大幅提升时，都会受到其他人员的限制。总的来讲，公司内部在进行股权多元化后，不论人员占据的份额数值情况，都要在《公司法》的基础上进行权利的行使，确保其他股东利益方面可以得到保障。不仅如此，但凡是公司内部的股东人员，都可以名正言顺地运用权利保障经过大会选举出的董事会、监事会成员，可以对整体利益良好地维护[4]。

（二）强化监事会

公司内部监事会在两个方面对经营者产生干扰。1.威胁机制，其能够对公司经营人员对代理人的忠于职责产生影响；2.信息中介，能在公司运营的过程中，及时地进行出资人通报，以便改正其中的不正当情况。与此同时，监事会在公司内部还展现出了良好的监督作用，其可以对公司的平稳长久发展进行保障、规范每日的运作情况。因此，在《公司法》内容的基础上，要完善监事会制度，优化内部监督管理机制。第一，公司制度方面确保监事会要对事情经过具备一定了解；股东大会上要对监督制度内容进行制定、完善，并对监事会的职责、监督流程方面进行合理规范。例如：监事人员有权在参加由董事长、总经理人员召开的工作会议时进行旁听；财务部门要定期报送公司财务报表；第二，要对其监事会成员的结构形式进行改变，之后对其中人员数量严格管控，适当增加外部监事人员，确保其中能够具备良好的独立性。不仅如此，要降低兼职监事人员的数量，增加该方面的专职员工；强化对监事人员的业务培训力度，大幅提升人员的素质能力，确保公司内部能够正常运转。

（三）合理约束机制

在委托代理理论的基础上，如果公司中的所有权、控制权在发生分离时，由于二者之间的目标函数存在差异，或是信息上的不对称时，以及经理人员以权谋私，便会使出资方面的权益受到严重破坏。在以往公司的运行机制中，控制权、索取权之间存在着不匹配的关系。因此，在行政机关控制下，不能依据利益最大化原则来进行决策制定。与此同时，虽然其中的管理人员主要是由股东来决定的，但是经济利益主要源自公司，在该情况下，经营人员对公司剩余资产的控制权利，便成为其利益获得的重要工具。因此，进行公司治理的过程中，面对的一个核心问题是要在保障所有人员对公司索取权、剩余控制权进行良好把控的基础上，良好地调动经营人员的工作热情。

（四）强化股东大会

在股东大会基础上的公司法人管理制度，是目前现代化公司进行人性化管控、保障公司经济的重要基础条件。与此同时，股东大会是公司管控中相应人员权利行使的关键平台，还是重大决策制定的环节，在不断发展的过程中，其中权利会被逐渐所分散，使其处于形同虚设的状态下，因此，在当下公司运转，股东之间的会议交流逐渐被形式化，促使占比数额最大的人员享有绝对决策权利，特别是会议事项、公司决定、董事会成员选择、组成等，都要对其意愿进行多加遵守。面对逐渐形同虚设的股东大会时，公司要对其进行不断的完善、优化，使其可以产生制衡的权利。1.要强化对小股东人员利益的保护；2.公司要注重大股东的作用，之后创建出相应的约束机制、机构，来确保其权利的合理使用；或是通过强化董事会中的权利，来对股东进行平衡。国家为保障公司内部的良好治理效果，便不断出台相应的法律，其中清晰地标注出了股东大会、董事的真实权利职责范围，并对其进行合理的限制。不仅如此，在公司管理、运转工作中，必定会对最终结果产生影响，因此，公司要针对当前的情况，强化会议、决策的相应规则，从而保障股东会议、董事会之间能够平衡[5]。

（五）规范董事会运作

在公司治理工作开展的过程中，董事会是其中的关键因素之一。从股东人员的角度上进行分析，董事会是受托一方，其会接受相应人员的委托任务，来达到对公司资产的保值、增值要求。从经理人员的角度上进行分析，董事会还是委托一方，其允许自身开展公司经营活动，并进行监督、管控，确保预定的经营目标可以被顺利实现。与此同时，监事会人员个人素质水平还决定着公司的整体实力，因此，要对其使用的制度条例内容不断强化、对董事会的决策内容进行改善，确保其在现实工作中的独立性，以此创建出能够对权利、责任进行相互平衡的合理机制。1.公司需要在《公司法》的基础上，来开展股东大会、董事选举等一系列工作内容，从而将其中存在的随意性彻底消除，并创建、完善其与经理层之间的委托、代理的关系；2.公司要对董事会中的结构、功能进行不断的优化，提升人员的经营管理实力、素质水平；或是执行独立董事的条例，强化对其决策内容的支持性，防止公司内部合谋的情况出现，对小股东良好的个人利益进行保护；3.创建出完善的董事信息披露制度，以此来确保内部治理结构能够向透明化转变。由于股东、董事会之间的委托关系，因此，其在该过程中有权利知晓其中受托方的活动、薪酬、商业利益等一系列内容；4.要完善董事与公司之间的义务、责任等制度，其中主要涉及了善管、忠实、竞业禁止、接待、担保等方面的制约。与此同时，董事还会对公司的长期发展战略、政策等相应的内容进行科学制定，确保经营、政策之间的规划内容存在一致，并且可以达到预期的经营目标，以及在出现危急情况时可以产生安全阀效用，并对恶劣的局面进行良好挽回。公司还要对股东大会、董事会进行适当的权力划分，让其能够对自身的权利、义务界限进行明确了解，确保其在相应的授权经营范围、职责等方面存在清晰的界限。

五、结语

综上所述，当前公司治理的过程中，为能够达到预期的经营目标，便要对其中的股东、董事会、监事、经理方面权利进行了合理划分。与此同时，通过对公司治理的弊端、结构确立、对比，优化措施等方面进行细致了解后，能够得到当前公司治理的过程中，要注重在《公司法》的基础上对其中存在的一系列问题进行细致分析和了解，之后在对其不断地探索的过程中实现内部多方面重要因素、权利的平衡，从而达到完善治理制度的目标。