从企业及投资方角度谈投融资活动

周小红

江苏圣典律师事务所，江苏 南京 210019

融资的方式有很多种：债权融资、股权融资、租赁融资等等。其中，股权融资是企业融资的主要模式。股权融资是由企业原股东出让股权，通过增资方式引进新股东，原股东与新股东按持有比例分红，享有企业盈利、增长。股权融资包括上市融资、PE、吸收风险投资等。

在融资前，企业将面临两个风险，一个是竞争风险，另一个是系统性风险。通过融资，可提升企业三个层级的竞争力。第一是技术方面，可在时间上领先。第二可在市场层面领先，空间上优势展现。第三在资本方面施加并购。在通过融资后获得同质企业的专利、员工、市场等等，可抵御全方位的风险。

股权融资是直接融资，以公司股权交换投资方资金。操作方式是增资扩股或转股套现。前者是投资方向的企业增资，增加企业的总股本。资方以增资后的总股本计算其股权，其他股东相应稀释部分股权。增资扩股最终是投资给企业，稀释原始股东股权；转股套现是企业股东将股权转让给投资者，原股东可根据企业估值赚得股权转让费。股权融资，是拿时间换空间。企业让出一些股权，但赢得了发展速度。

企业融资主要来自三个主体：个人投资、机构投资、企业投资。个人投资一般出现在企业初创期，也称为“天使投资”。个人投资的机遇属于偶发型，创业者恰巧与投资者志同道合，而且愿意同舟共济。机构投资多指信托投资公司、投资基金公司、保险公司、投资银行、公募方式等。企业投资是用企业资本公积金进行再投资。

一、内部融资计划制定方式

（一）融资的最佳时期

确定资金量是内部融资计划的关键，而明确公司所处阶段是创业者客观分析公司的融资能力，继而结合综合因素确定融资额的标准［1］。

扩大生产、大量开拓的时期，是引入风险投资的主要阶段。该阶段是企业的成长期，公司产品已经经过市场验证，规模需要快速增长，市场的占有率不断提升，此时公司资金需求量大，市场风险、管理风险增大。成长期的资金主要用于运营及扩张。

成熟期是公司上市前的最后一个阶段，是风投退出和私募基金进入阶段。成熟期的公司现金流已达到相当规模，技术很成熟，市场稳定，融资能力非常强。遗憾的是一些创业者误将公司成长期判断为成熟期，导致融资困难，也让自己陷入发展困难期，造成被动局面。

不要等到缺钱时再融资，创业者缺钱时一定是挣钱，而非融资，要清醒地认识到融资是杠杆，不是根本。健康的企业应确保企业的资金流动进多出少，保持流动性与收益性的平衡，一般需要不低于一定时间的现金储备。一是因为只有保证账户里的资金，项目才不会废掉；二是因为完成一轮融资，花费6个月以上的时间属正常，要将时间成本也计划在内。

（二）融资金额应大于实际需求

第一次融资时，可以选择接受更多的资金。因为资本环境很难预测，而下一轮的融资困难更多。公司价值是不断增加的，投资者预估值不断攀升，会越来越关注业绩，造成融资困难［2］。融资是项目发展之外的活动，并不是频率越高越好，在上面投入太多的时间精力，会分散创业者的心神，甚至制约公司发展。前期充足的资金能给项目带来正向现金流，让创业者回归正常工作，不用为找下一轮融资犯愁。

（三）融资在生存、发展、竞争阶段的方式不一

前期的投资人是选人、看项目、撞运气，而后期就要注重领头人，且释放融资消息时不要绝对放大资金数，也不一定要快放资金。应与投资人约定到账时间，并明确融资目的，争夺市场，打好竞争战，获得更大盈利。

二、从《公司法》角度分析股权架构

（一）创始公司最错误的股权配置是五五分或其他均分现象

在一家公司里，每个股东的贡献不可能一样，如果股权均分，那贡献与股权是不对等的。合伙人刚在一起时，抱着同样的情怀，但随着盈利或亏损后，各种矛盾都会暴露出来，渐渐形成僵局，这种股权架构缺乏打破僵局的唯一决策人，最后公司容易垮掉。

（二）股权架构的正确打开模式

1.确定占股比例最大的创始人，即团队的领头人；2.股权设置简单明晰，初期人数不要多，股比、代持人、期权池等清晰化更具战略性；3.合伙人之间优势互补，资源提供者、技术人员、资金方、市场开拓方等股权占比全面考虑［3］；4.董事会成员至关重要，人员为奇数；5.保证股东与管理层团队共赢，股东与管理层的良好关系至关重要，否则会两败俱伤，一些公司管理层团体持有股权不是最多，却长期掌控公司的经营权，大股东只能派出董事，如果管理层不自律，那公司只能走向灭亡。

公司融资前做好股权架构，遵循《公司法》相关规定先行保护好原始股东利益，用专业的战略手段迎接投资人，壮大企业。

三、撰写商业计划书

商业计划书是融资活动的窗口，策划好一个商业计划书可以达到事半功倍的效果。

（一）介绍公司基本情况

公司的名称、住址、性质、股东结构、团队、分工、部门、背景优势等等，都是公司基本情况。

（二）行业、市场前景

企业发展的预期市场份额、潜力、机会，目标用户的规模、产品的突出优势、产品研发、投入的研发资金等等都应重点列入计划书。一般项目都有竞争对手，将竞争对手罗列出来，一一比对，分析双方的优劣，同时，突出自己的优势，吸引投资人。在产品的展示中，精准描述理念、基本结构，让投资人觉得有很高的可信度。在商业计划书中加入视频，展示核心创意，适当引用数字、图片，言简意赅，让人看得舒服。利用APP将产品信息结构图、功能结构图做到完美。以清晰的逻辑罗列产品，用思维导图工具记录，实现互相关联，形成完整的结构图。

（三）关键因素介绍

当前研发阶段要在计划书中重点介绍，项目是否成功有赖于研发工作顺利程度，这不仅包括技术层面，还包括技术与管理相结合的情况。

投资人必然关心已投入研发资金，还需投入多少，形成大致判断。在此重点介绍项目“包装”技巧。可以用从有资产、有产品、有市场、有利润为根据出发，再从有情怀、有依据、有计划、有资源角度描绘。这相当于向资方讲故事。

商业计划书首先要有规范的概念，其次要使用专业的方法。例如，投资者所说的利润是投资利润，而非会计利润，那就得将会计利润贴现换算成投资利润去理解，再与资方沟通。

商业计划书第一层次是概要，以简洁为主；第二层次是主体部分，要框架清晰，在看过之后，对整个项目有一个整体的把握。这个部分关键阐述清楚四个方面：观点、过程、结论、方法。数据可集中打包放在下个层次附件中阐明，即第三个层面——附件。可以报数据及论据制成表格，其主要功能是为观点、判断、推理、结论等等提供依据。商业计划书要做到概念煽情、思路清晰、数据充分、深入浅出。项目本身策划高明，简单易懂，容易让人产生兴趣，融资更便捷。客户或资方首先关心产品能解决什么问题，达到什么效果。实力、包装、运气构成了融资成功的三要素。

融资的商务模式也主要为技术模式（核心是性价比）、经营模式（核心是盈利点）、合作模式（核心是共赢面）。这三个模式中，首先要确定技术模式，技术模式直接引起经营模式和经营模式的变化，经营模式处于核心地位，它的宗旨是盈利。合作模式的策划是关键，如果合作模式不能设置好，后患无穷，且容易引起内讧。可见，这三个模式相辅相成，必须处于良性互动中。

（四）市场营销

商业模式、营销推广策略、品牌建设等等是产品走向市场、形成规模、实现盈利的手段，公司应重点对待［4］。

（五）融资计划

这是投资方重点关注的内容。包括融资额度、理由、出让股权、资金使用计划、用途、风险预测、投资人享有的权利、退出方式等等。投资人享有的权利包括股东身份、重大决策、选举、监督、受益、知情、优先投资、优先受让、退出、清算优先、诉讼等权利。投资人的目的是得到现金回报，一般通过上市、并购、回购、清算退出。

总之，商业计划书要从投资人角度出发，吸引其投资。要达到融资的目的必须在产品、市场、投资人获利等方面下功夫。

四、在熟谙《公司法》的前提下签订融资合同

创业者应在熟谙《公司法》的专业法务人员帮助下与投资方签订融资合同，对下面九条融资条款要谨慎。

1.无论公司经营状况如何，创业者应坚决避免与投资人签订对赌条款；2.创业者在签订投资清单前选择最适合的投资人，注意排他期越短越有利，给自己留下更多选择余地；3.避免与投资者签订优先分红权条款；4.对于企业来说，可以删除优先清算权条款，至少保证优先倍数降低；5.拒绝投资者的增资权，以免造成股权稀释，对下一轮融资造成影响；6.赎回条款中不要将个人财产列入，以防损失惨重；7.在锁定投资人后可通过谈判让其先无息汇给企业资金，之后直接转为投资款，以免尽调或其他流程耽误现金流；8.考虑员工期权、拖售权；9.控制董事会席位，首轮融资后董事会成员为3至5人，董事人数尽量少，减少沟通成本。

此外，不要只是注重估值，应关注融资条款；不能为了融资做交易，应当将业务协议与融资协议分开谈判签署。要根据自身需要选择投资人，战略投资人与财务投资人的诉求有天壤之别。

五、投资者思路

（一）投资者做好角色定位

1.实业投资。实业投资是企业家思维，不仅拥有资金，还有相当强的管理能力，与同事、客户、工商、税务、银行等搞好关系，一旦成功就拥有了自己的产业自己的品牌。

2.金融投资。金融投资的关键能力就是判断力，除了拥有资金，还能搞定融资方。不必去具体管人、财、物、产供销、外部机构等，只要激励企业家，为自己找到一条合适的退路，一旦成功就可赚得不菲收益，最差也不会血本无归。

3.证券投资。证券投资是相对轻松的投资，主要是股市方面相关投资。

（二）投资四原则

1.投资风险与收益成正比，资方要判断预期收益的结果，分析预期的风险，根据自身能承受的风险，从而衡量这个项目是否值得投。初创企业的项目离成功也许十万八千里，资方当然会一次次考察、竞调，如果企业已到成熟期，资方往往会争先来企业投资，这是正常现象。

2.计算时间成本。资金盈利要比对时间成本，投资方所投股本金要计算时间价值，资金投入还需要计算时间成本。资金的现有价值与未来期望值，要警醒会计报表的利润并不等同投资利润。

3.资产流动性与相应安全性成正比。在经济学上有个定律，资产的安全性来源于其流动性。聚焦到具体的就是资金，因为资金的流动性是最强的，现金流是企业安全性的标配。

4.超额利润的机会不可能轻易拥有。投资者寻找的是稀缺机会，找创始人要找那些想到别人想不到的，干别人不愿干的，干别人没法干的。只有慧眼识金，才能在投资路上越走越远。

六、创业者与投资人之间的关系

（一）创业者应给投资人带来归属感［5］。表现如下：1.认可投资人的决策权力；2.尊重投资人的意见；3.做好自我股权锁定工作，首次公开募股前不经投资人书面同意，除了股权激励外，不得处置自己的股权；4.对于投资人或公司有重大影响的事项，需经投资人委派的董事书面同意方可实施；5.投资人更加关心投资回报，在投资合同中重点安排股权比例、分红、时间等等；6.如果投资人是创业者的消费者，给予优惠价格及特别待遇。

（二）投资人与创业者要处理好创投关系。应注意以下方面：1.投资人要有投人不疑的格局；2.尊重创业者的节奏、计划；3.投资人提供有效建议，遵守投后管理原则，与企业同成长；4.减少干扰，投资人每去创业公司一次，就是在消费创业者精力。

某公司创始人雷某，同时也是优秀的投资人，创业公司每遇到问题，他都能以专业的知识提出建设性意见。但雷某仅作建议而已，从不打扰其投资的创业公司，他秉承对创业者带来真正意义的帮助，尽量不占用创业者时间。

实践证明，创业者与投资人展开长期信任合作，做好优势互补，最终往往实现共赢。可以将投资和融资比喻为商品交易，在这里，交易的标的就是融资的项目，买方是投资者，卖方是企业。按照常规，买方需要考察产品，了解卖方；卖方需要包装产品，了解买方。因此，企业要有意识交换立场，体会投资方感受，了解资方需求，在产品设计、生产、包装上下功夫，站在资方立场，了解其思维方式，设身处地替资方考虑。所以，融资者也要学会投资，不能只顾自己收益，不考虑投资方利益。

总之，一定要明白企业与投资者是长期合作关系，双赢是走向成功的唯一出路。