警惕分次寄单的“陷阱”

文/李菁 编辑/韩英彤

对于多套单据的寄单“陷阱”，开证行可充分利用条款工具防范风险，并与申请人坦诚沟通，寻求最佳方案。交单行则可通过一些特殊情景下的简单询问和提示，有效降低后续的操作风险。

实务中，受益人往往在完成数套乃至数十套单据的缮制后，将其一并送至银行处理。其中，同一次发货包含多套单据的情况并不罕见，如若银行将其作为多笔交单分次寄送、处理，则后续可能会造成诸多不必要的麻烦乃至损失。本文通过两则案例来分析银行在进出口各环节中应如何处理此类交单，避免踏入分次寄单“陷阱”。

分次寄单案例

案例1

A银行开出一笔信用证，该证允许分批装运，但要求两批货物装运日间隔至少五天。次月，A银行收到B银行的两件快递，每件各包含该证项下的一套单据及一张单独的面函。

A银行根据面函数量，将每套单据分别作为一笔交单交给不同的审单人员处理。其中，第二笔交单的审核人员根据信用证要求，就“两批货物装运日间隔至少五天”，查看了第一笔交单的单据，发现其装运日与第一笔相同，于是提出不符点即两批货物装运日间隔不足五天。

对于该不符点，B银行提出了异议，即两套单据的提单显示货物从不同港口装运到同一船只、经过同次航程到达同一卸货港，两套单据所涵盖货物实际为一批货物，因而不存在分批装运，也就无需满足信用证对分批装运的要求，B银行对面函的处理不当不应影响受益人单据的清洁性。

分批装运的问题。根据UCP600第31条b款，“表明使用同一运输工具并经由同次航程运输的数套运输单据在同一次提交时，只要显示相同目的地，将不视为部分发运”。本案例所述情形正是如此，因此从实际运输的角度而言，的确没有分批装运，但根据UCP上述条款，运输单据除了须显示相同的运输工具、航次及目的地以外，还必须为“同一次提交”，而如何判断同一次提交又存在诸多争议。

判断数套单据为同一次提交的问题。实务中，银行通常根据对方面函的指示处理单据，不同面函项下的单据很可能会被分配给不同的审单人员。原则上，开证行没有义务检查某笔信用证项下的各笔交单是否互相关联。本案例中的两套单据分别有单独的面函，开证行可以有充分的理由据此将两套单据作为两次交单处理并做出拒付。但若从受益人的角度来看，受益人完全按照信用证行事，只因交单时的错误处理而被拒付，如此则完全违背了UCP一直以来所传达的精神。面对交单行的解释及抗辩，开证行会因交单时的分次寄单面临进退两难的处境。

对于如何判定“同一次提交”，笔者在此想提供一条思路。根据UCP600第31条c款，“含有一份以上快递收据、邮政收据或投邮证明的交单，如果单据看似由同一快递或邮政机构在同一地点和日期加盖印戳或签字并且表明同一目的地，将不视为部分发运”。尽管该条款针对的是由快递寄送的货物并据此可以判定为同一批发货，但笔者认为也可将此条款延展，进而领会UCP精神。具体而言，本案例中两套单据及面函是同一银行网点使用同一快递于同一天抵达开证行的。根据上述条款，如果快递中发送的是货物则应属于同一批发货，那么根据UCP的精神，如若快递中包含的是单据，也可在特殊情况下倾向于判定为同一次提交。

案例2

Y银行开出一笔信用证，付款期限为提单日后90天，该证不允许分批装运。数月后，Y银行收到Z银行的一件快递，包含该证项下的一套单据。该套单据显示仅装运了该证规定的一部分货物，于是Y银行审单人员提出不符点“分批装运”，并提示申请人。

翌日，Y银行又收到Z银行的一件快递，包含该证项下的另一套单据。恰巧审核这笔交单的为第一笔交单的审核人员，该人员发现两套单据虽然装运日、装货港不同，但卸货港、船只、航次号均相同，且货物总量与信用证规定相同。该人员立即联系申请人，在获得申请人同意的情况下，放弃了第一笔交单所提的不符点，并就如何付款与Z银行达成一致。

对案例1的分析同样适用于本案，此处不再赘述。显然，本案例中也不存在实质的分批装运，但由于两笔单据是先后两天分别抵达Y银行的，Y银行可以坚持拒付。而Y银行选择尊重事实，放弃不符点之后如何操作也有不少细节问题值得探讨。

后续操作需要注意的问题。首先，须与申请人坦诚沟通。根据UCP600第16条b款，“当开证行确定交单不符时，可以自行决定联系申请人放弃不符点”。本案例中，开证行已将“分批装运”提示申请人。无论从面函数量，还是单据寄达时间，该不符点在开证行层面都可以成立。需要注意的是，申请人不接受分批装运的原因往往是从生产需求、提货清关成本等角度出发。那么开证行应当将实际货物并未分批装运的情况告知申请人，以便申请人做出合理的选择。

其次，付款日期、笔数、费用也有待商榷。根据UCP600第31条b款，“……如果交单由数套运输单据构成，其中最晚的一个发运日将被视为发运日”。ISBP745第B2条e.ii款也对汇票到期日的计算做出了类似的规定。由此可知，没有分次寄单的正常情况下，款项的起息日应选择按照装运日较晚者来计算，并且仅收取一笔银行费用，例如审单费、手续费等。在本案例中，如果申请人放弃第一笔交单的不符点，则两笔交单分别付款，起息日就将分别按照两个装运日计算，并收取两笔银行费用。这就导致申请人的一笔付款时间提前、受益人的费用支出增加，因此即便放弃拒付，开证行也须与双方充分沟通利弊，选择适合的付款方案。

案例启示

通过对上述两则案例进行分析，我们不难发现，本文中所谓分次寄单的“陷阱”就在于权责划分的模糊性，到底应由开证行还是交单行来判断单据是否为一次提交呢？而双方的“无为”又会分别给各自带来一定的风险与不必要的成本。从开证行的角度来说，无论是关注每笔交单之间的关联性，还是处理拒付后交单行的驳斥，都是开证行所不愿看到的。从交单行的角度来说，同样面临与开证行类似的困扰。如果由于交单行的处理不当致使受益人被拒付，或者承担更多的银行费用，都有可能导致交单行的信誉受损，进而失去客户的信任。对此，笔者有几条建议。

第一，对于一些惯常出具多套单据的受益人，如服装、小商品等特定行业开出的信用证，若申请人不接受分批装运，开证行可在信用证47A中增加条款“不同面函项下的单据将按不同的交单来处理（DOCUMENTS UNDER DIFFERENT COVERING SHECHULES WOULD BE TREATED AS DIFFERENT PRESENTATIONS）”，从而防范于未然，为可能的争议提供有力依据，同时也能提醒交单行与受益人注意规范交单。

第二，如开证行在交单环节遇到本文所述的情况，可参考UCP600第31条c款，借助于快递公司名称、收件地以及快递抵达开证行的日期来判断是否为“同一次提交”，进而判断是否可视为分批装运，并据此与交单行进行沟通。

第三，在拒付或付款环节，开证行应充分与申请人沟通，并将实际情况与处理方案的利弊如实告知申请人，以便申请人做出合理的决定。

第四，受益人对银行的审单分配、面函制作等处理细节未必了解，而银行则不清楚装运、制单等实际贸易情况。因此，为避免信息不对称而产生后续一系列的问题，当交单行一次收到同一笔信用证项下的多套单据时，应与受益人核实是否有实际属于同一次装运、需合并出单的情况，再作后续处理。此外，在审单环节，当审单人员发现与分批装运相关的不符点后，应立即联系受益人，提示不符并确认是否有一同装运的货物，确保受益人明确实际情况、了解相关风险后再行寄单。

总而言之，对于多套单据的寄单“陷阱”，开证行可充分利用条款工具防范风险，并与申请人坦诚沟通，寻求最佳方案；而交单行则可通过一些特殊情景下的简单询问和提示，有效降低后续的操作风险。