民营企业公司治理中内部控制机制研究

王洪娇

（青岛同济孵化器有限公司，山东 青岛 266400）

一、引言

近年来，我国市场经济体制有了极大的完善和发展，这为民营企业在市场中的可持续发展构建了良好的氛围和环境。另外，各地区就业水平、经济增长以及经济体制的完善也因为民营企业的持续发展有了较大的改善。以往我国民营企业家族式管理模式较为盛行，但随着现代化管理理念的不断深入，诸多民营企业开始运用现代管理机制，逐步向现代企业轨道迈进。但随着民营企业规模的不断扩大，也暴露出诸多问题和不足，如人事组织混乱、企业治理难度大、内控机制薄弱等，实际上这些都是民营企业在内部治理方面存在的普遍问题。

从广义视角来看，民营企业在转型过程中普遍遭遇两方面风险。一方面是职业经理人和市场中的投资机构联合，以此和民营企业家族争夺控制权；另一方面是民营企业在运营管理过程中的原罪风险。由此也反映出民营企业应当尽快优化企业内部控制机制和企业治理。实际上，民营企业内部控制机制和公司治理有着紧密的关系，这是因为公司治理在某种程度上和企业的战略规划目标存在关联，而民营公司是否有完善的治理结构，也会通过内控机制体现出来。

二、公司治理与内部控制的耦合关系

（一）理念同源性

就理念和思想来看，内部控制机制和公司治理具有同源性。从公司治理角度分析，内部控制机制和公司治理都面临着以分权和权力制衡的途径达成最大化经营效率这一问题。对于内部控制机制和企业治理来说，委托代理理论是其根源理论支撑。通过深入分析委托代理理论能够得出结论，内部控制机制就是委托人为了保障企业在市场中获得最佳经营效益，而将经营管理权授权给代理人所开展的各方面运营管理活动。其根源在于经营者和企业所有者，两者形成了契约关系。本质上来看是企业所有者以授权的模式约束经营者的一种约束系统，而公司治理也可以被看作分离所有权和经营权所形成的委托代理关系。

企业在具体治理过程中出现的问题和委托代理出现的问题并没有较大的差异。因此，从理论视角来看，内部控制机制和企业治理具有同源性。内部控制和企业治理问题根源就是委托代理关系。在此基础上可得出结论：如何有机融合、协调内部控制和企业治理，保障两者有机互动，会对企业的市场中获取怎样的发展和经营绩效产生决定性影响。

（二）功能重叠性和交叉性

内部控制和企业治理在功能方面有一定的重叠和交叉。首先，基于控制主体视角。企业治理委托代理链的一个核心衔接点就是总经理、董事会和股东。总经理保障企业各方面业务活动的良性开展，核心是董事会。而从内部控制系统视角来看，在链条中，执行岗位职能经理、总经理和董事会是不容忽视的节点，在其中扮演关键角色的是总经理。由此能够得出结论，总经理和董事会是内部控制和企业治理结构主体的深度结合。其次基于控制模式视角。因为管理职能的差异性，所以都强调内部控制和企业治理要发挥出各自的功效。而两种模式的体现方式就是激励和控制。最后基于适应范围视角。假如民营企业属于合伙制或独资企业，因为有机结合了监督权、控制权和企业的所有权，所以控制问题和管理问题并不包括治理问题；假如企业属于公司制，那么就会同时存在内部控制和企业治理问题，需要同步解决内部控制和企业治理问题。另外，两者在目标方面的关联性也较为突出，两者的目标都是追求企业经济效益。

（三）平台载体同一性

民营企业在具体实施内部控制和企业治理过程中，应当构建相应的管理信息系统，如此才能获取及时、完整和真实的信息，这是内部控制功能和企业治理效能得以全面发挥的前提。管理层通过对真实、客观的信息进行辨别，以此履行各方面的工作职责。通过构建信息系统，能够有效整合企业内部信息和市场大环境的信息，进而为企业实施内部控制提供关键的信息基础。通过深入挖掘信息系统的功能，能够使企业全体员工对自身的角色有清晰的定位，保障企业员工能够深入把握内部控制制度，使他们更好地履行自身的工作职责，按照制度要求开展业务活动。

在制度的引导下，企业内部员工能够快速上报在业务开展过程中发现的问题，有效传递信息。另外，通过有效构建信息平台，能够打通上下级沟通渠道，保证工作顺利开展。企业应充分认识到会计信息系统对企业治理和内部控制的重要性，其是不容忽视的信息载体。建立健全会计信息系统，能够让企业管理层全面把握企业在生产、销售过程中的信息，为有效实施内部控制机制和企业治理提供所需的财务信息依据。

三、民营企业公司治理中内部控制机制存在的问题

（一）配置股权缺乏合理性

如今，民营企业在内部控制方面存在的一个突出问题就是高度集中的股权配置。相关数据显示，在合伙企业、独资企业这样的组织形式民营企业中，企业所有者占据的股权资本基本上都在75%以上。本质原因在于民营企业家在创建公司的过程中很难从外部获取资本，只能以家庭成员集资或独资的方式创建企业。家族企业由于在创建过程中不会过多计较得失，能够消除委托代理道德风险，因此在民营企业中被广泛采用，也很大程度上决定了企业在市场中的发展。从如今民营企业发展实践来看，几乎所有的民营企业都有效地分离了所有权和经营权，以血缘关系为纽带的家族中掌握了大部分控制权。因此，其在管理方面也呈现高度的集权化。

（二）内部控制人控制风险较为突出

内部控制人控制问题在民营企业中也是不容忽视的一个问题。如今内控主体多元化态势较为明显，民营企业内部控制人控制与国企的弱股东、强管理人有很大的差别，主要表现为大股东会吞噬小股东的权益。假如内部控制主体在信息方面掌握绝对的优势，那么在决策时就会把握更多的决策机会。在决策能力方面，小股东会逐步弱化。企业经营目标也会逐渐从企业利益最大化逐渐过渡至股东权益最大化。

（三）欠缺内部监视，激励、约束机制不健全

民营企业监事会的职责在于有效地监督企业经理和董事，以此保障企业权益不受侵害，有效规避经理滥用职权的问题，进而保障股东和企业的利益。但民营企业选聘的监事会并没有发挥应有的作用。首先是监事会基本上都是由股东提名产生，无法有效地监督董事会。其次是在出现违规行为之后才发挥监事会的职能。另外，监事会的职权某种程度上会重叠于审计委员会的职责，两者在工作过程中会产生冲突。同时，很多民营企业并未针对经营者形成有效的激励机制，最突出的一个特点就是约束手段和激励模式过软、过硬。

（四）缺乏科学合理的人事管理

如今，我国并未形成较为完善的经理人市场，同时信用体系也很容易有逆向选择或产生代理人道德风险问题。因此，大部分民营企业很少将管理权交给代理人管理。同时，一些民营企业都由家族成员担任战略决策、营销、采购、财务主管等核心部门工作，在用人机制方面缺乏科学性与合理性。

四、民营企业公司治理与内部控制的耦合机制构建

（一）处理好内部利益平衡，优化股权结构

政府部门应当着力培育职业经纪人市场，针对职业经理人颁布相应的法律法规。只有在市场内打造成熟、存在合理竞争的经理人市场氛围，才能够使民营企业管理者消除对聘用经理人的疑虑。民营企业应当转变传统的认知理念，完善股权结构，改革人事管理机制，科学建立人才竞争程序，如此才能够保障企业相关人员的权益。另外，应当建立健全评估人才系统，构建起针对经理人的考核和选拔体系，优化和完善储备人才机制，保障股权结构得到切实优化。最后也应当在企业范围内树立起选拔经理人的行政导向，在一定范围内公开选拔经理人和分配利益。

（二）优化监督机制，避免内部控制风险

开展民营企业监督工作，主要负责主体是监事会。鉴于此，企业就应当将监事会的作用发挥出来，以此有效地复核和检查企业财务。以监督的方式达成经理层和董事会两方面的权力制衡。这就要求企业首先明确监事会的具体工作流程和工作职能，建立健全汇报工作机制，以此推动监事会履行职责。同时，应当针对监事会成员开展必要的培训活动，这是其业务素养提升的关键，能够改善其监督手段和模式。应当给予监事会业务足够的重视，明确工作安排和计划，这样才能够顺畅地开展检查监督工作。另外，民营企业应借鉴先进的经验，设立常设机构，以此发挥职能。还应统筹多方面的力量，如律师事务所和会计师事务所，这样才能够进一步增强管理监督的效力。

（三）优化职业经纪人奖惩和激励机制

针对如今治理层在约束和激励管理层方面的问题，应当重点关注以下几方面。首先，应完善考核绩效模式，不能将短期业绩作为绩效考核的重心，应当在企业范围内实施股权激励。在具体实施股权激励的过程中，应当基于相应的比例发放股票期权，同时也应再一次确定股票期权年限，保障股票期权的差异化。相关人员在企业内担任职务的高低要对应相应的股权、股票期权年份。

以EVA为指标，能够对企业管理层的工作成效进行系统化、全面的评价。同时应当完善高管责任追究和任期制度，保障高管在任职期间能够按照规章制度开展各方面工作，如此才能够保障在企业中管理者的信托责任和发展规划的明确，这对企业的稳定发展和绩效考核激励的实施都有积极影响。任期责任追究机制强调任期结束后，由股东大会聘请外部审计单位，追究高管在任期内业绩、资产等方面出现的问题。

（四）优化企业内部治理机制

完善企业内部治理机制应当着重关注以下几方面：在企业内构建起完善的内控环境，实施多样化的风险评估，强化信息沟通和内部监督。

第一，完善企业内控环境，指的是强化和巩固程序效率和相应政策的影响因素。可以将内控环境看作文化氛围，以此塑造企业文化，增强员工的意识，这对于企业内控工作的开展来说是前提基础。

第二，提升企业内控效率，也要重点关注和评估控制风险。如今市场竞争激烈，企业应当给予风险控制工作足够的重视。企业可以运用SWOT方法，以此系统化地分析企业在发展过程中可能遭遇的威胁、自身的优势、面临的挑战和机遇。通过分析环境，有效辨别和分析企业控制风险。

第三，应当进行良好的信息沟通，将内部控制和企业治理载体功能充分发挥出来，这对提升内控效果和效率有积极影响。企业构建完善的信息系统，能够保证信息在横向与纵向间有效流动，进而使代理逆向选择和道德风险问题得到有效规避。

第四，应当强化内部监管。内部控制可以被看作企业运营管理过程中实施的各方面成本管控、预算优化，提升企业运营效率的手段。要想进一步增强执行内控的效果，须将监督活动作为支撑。首先应当发挥内审的监督职能，同时实施必要的自我控制评估，以此合理评价业务的绩效和过程，以此发现和解决内控工作中出现的问题。

五、结语

各地区就业水平、经济增长以及经济体制因为民营企业的持续发展而有了较大的改善。以往民营企业多采用家族式管理模式，但随着现代管理理念的不断深入，诸多民营企业开始构建现代管理机制，逐步向现代企业转型。但随着民营企业规模的不断扩大，暴露出诸多问题和不足。鉴于此，企业应当处理好内部利益平衡问题，优化股权结构；优化监督机制，避免内部控制风险；优化职业经纪人奖惩和激励机制以及企业内部治理机制，以此保障企业内控控制工作良性开展。