上市公司财务舞弊原因及防范措施——以康美药业为例

刘柯阳，邹 勇

（桂林理工大学，广西 桂林 541004）

1 案例介绍

1.1 公司概况

康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”）成立于1997 年，康美药业是一家以药物生产研发、医疗器械销售为主营业务的大型医药企业。公司成立初期的研究重点为西药，2001 年在上交所上市，发展核心业务转变为中药，在中药饮片领域取得较好的成绩。康美药业自成立以来就是行业内的优秀代表，经营状况良好，盈利水平较高，在上市后表现更是卓越，规模扩大，股价一路高升，具有强大的资本实力。康美药业独具特点的经营管理模式在行业内有较好的影响力，在资本市场树立了良好形象。

1.2 案例回顾

2019 年4 月29 日，康美药业发布的会计差错更正公告上显示公司有大量货币资金，却不断地发起筹资，出现了资不抵债的财务危机，种种迹象令人怀疑资金是否真实存在，而且公司的股权存在大量质押。康美药业对于外界的质疑把问题归因于公司内部控制出现了问题造成的会计差错。后经证监会查证，康美药业在2016 至2018 年披露的财务报告中存在大量虚假消息，属于严重财务舞弊，其中主要包括凭空捏造虚增巨额营业收入、货币资金与固定资产。如此大额的财务舞弊，康美药业的审计单位却没有发现这些异常行为。该会计师事务所行为如此不严谨也遭到了立案调查。之后证监会公示该案件的处理结果，对康美药业控制人马兴田夫妇及相关负责人给予罚款处罚，并且永久禁止进入证券市场。

2 案例分析

2.1 财务舞弊手段

2.1.1 调高毛利率

根据此前证监会的调查，康美药业2017 年毛利率远超同行业，但2018 年毛利率又迅速下滑。与康美药业营业收入水平、核心业务大致相同的医药企业九州通和中国中医的毛利率远不及康美药业。如此反常的毛利率令人生疑。智慧药房业务是康美药业的重点发展板块，也是主要的营业收入来源，但智慧药房的收益情况还远没有达到盈亏平衡点。许多未确认的交易已被人为调整为收入。营业收入被调高后，相应的税负却没有增加。

2.1.2 暴增存货、货币资金

2018 年康美药业的财务报表显示，其货币资金高达398 亿元，同为医药行业的恒瑞医药货币资金还不足康美药业的1/9。如此庞大的货币资金存放于银行形成的利息足以偿还康美药业的借款利息，但康美药业的账上仍然有大量财务费用和负债需要偿还。大量的货币资金和高息负债并存的情况实属矛盾。

根据调查，康美药业调整后年报账目上显示的2016 年末未入账存货高达179 亿元，康美药业总资产才不过548 亿元。而同行业几家上市公司存货的总和大概61 亿元，但是2016 年末康美药业调整前存货金额就已经高达126 亿元，调整后的存货金额则高达314亿元。调查显示，康美药业的采购额占了全国药材销售额的1/2。巨额的存货背后另一个疑点就是异常的存货周转天数。

2.1.3 虚增固定资产

调查显示，康美药业2018 年通过把不符合资产确定和计量要求的工程项目计入合并财务报表里，虚增资产高达36 亿元，2018 年财报显示，康美药业把早在多年前就开始建设延期完工的商品住宅等都列为开发产品，这些建设住宅多年延期未完工却未计提存货跌价准备，康美则谎称是由于内控缺陷导致。这种通过将成本转入在建工程、固定资产的操作是典型的违规违法行为。

2.1.4 关联方利益输送

在2016 年到2018 年期间，康美药业与其股东和关联方之间非经营性占用资金高达116 亿元。尤其是普宁市康淳药业、普宁康都药业两家公司，二者皆是康美药业关联方，二者占用资金总和接近89 亿元。资金用途基本为购买康美药业的股票，操纵股价，吸引股民，使康美药业的股价高升，再把手中股票高价卖出。待股价回落，然后低价买进，如此反复操作，获得大量资金。康美药业本是以中药材为核心业务，逐渐地偏离主业进入并不熟悉的房地产等领域，汇润地产的实际控制人为康美药业股东许冬瑾，康美药业以医药项目为由投入大量的资金并将工业用地的土地性质秘密转换为商业用地，私下进行房地产开发牟取暴利。

2.2 财务舞弊的动因

康美药业的股权结构、治理结构存在重大问题，股权过于集中。马兴田是康美药业的实际控制人也是第一大股东，许冬瑾是马兴田的妻子，身为康美药业的第七大股东又担任着康美实业监事一职（康美实业有限公司为康美药业前十大股东之一），两人持股比例高达34.88%。不光如此，持股占有较大比例的10 名股东存在着错综复杂的关联方关系，一些大股东将大量股份进行质押并没有说明具体原因，很难不让人怀疑存在利益输送。在2016 年至2018 年严重的财务舞弊期间，监事会的投票基本全票通过。由此说明监事会的监督职能已经丧失。独立董事在此期间也未对公司事务有任何的异议，说明独立董事也没有发挥其职能，公司的治理结构存在严重疏漏，董事会的很多成员同时兼任公司管理职位，监督权和经营权由同一个人掌握，监督职能形同虚设。公司权力几乎落在极少数人手中，在公司发展方向上很难再做到谋求集体利益，也为财务舞弊提供了极大的便利。董事会由极少数股东控制，独立董事如同摆设。董事会是公司治理的核心，若监督职能无法发挥，财务信息的真实性与可靠性也就无法保证。

2.2.1 规避退市需要

通过2015 年到2018 年的财务报表发现，康美药业的中药业务出现了下滑趋势，与此同时康美药业却扩大了其他产业的投资力度，企业资金调度不合理，投资策略过于激进，公司资产负债率上升，资不抵债，财务出现较大的不稳定性，净利润的骤然下降会导致退市风险，康美药业为了获得更多的融资，必须借用上市公司的名义，保持“完美形象”。为了维持“上市”的外壳，压力之下的管理层通过虚增利润来向市场传递公司虚假繁荣的情况。

2.2.2 违规成本过低

康美药业被实施最高标准处罚，即使是这样，康美药业仍没有被强制退市，相关财务人员的监禁期限也不超过3 年，60 万元的罚金和上亿元的舞弊金额相比不值一提，舞弊成本明显较低。不仅对上市公司的处罚力度不够，对相关会计师事务所的处罚也较轻。上市公司的财务舞弊不仅仅是一方的责任，大多数上市公司都与会计师事务所暗中勾结，违规罚款成本低而获取的利润高，贪婪之心作祟使会计师事务所愿意冒险一搏。

2.2.3 审计失责

正中珠江会计师事务所长期负责康美药业的审计工作，然而如此高水平的会计师事务所却长期以来没有对康美药业的财务报告提出异议。财报中显示多年来负责审计工作的人员为同一个人，显然该会计师事务所没有遵循审计准则，已经丧失了审计的客观和独立性要求。财务报告中，账面上显示有300 亿元货币资金，却有大量财务费用、短期负债无法偿还，如此异常的情况，审计过程中需要会计师事务所项目负责人层层复核，然而这么严密的程序下却没有识别出审计风险。康美药业虚增了巨额存货，审计单位只是运用了常规检验，缺乏对存货真实性和完整性的怀疑。

3 防范财务舞弊的对策

3.1 完善内部治理机制

加强公司治理，完善独立董事制度，对独立董事的任免、薪酬的发放、奖惩等制度进行优化。保障董事会的独立性。其次，避免产生一股独大的现象，应该把管理层和决策层相分离，达到彼此制衡的效果。保障小股东的投票权，实施累积投票制度，保障中小股东的权益。搭建管理者和董事会之间沟通的桥梁，加强董事会成员对公司经营情况的了解，有利于董事会成员着眼于公司的长远利益，发挥董事会的监管作用，保持董事会的客观性。

3.2 完善相关法律法规，提高违规、失信成本

违规成本过低使得上市公司产生侥幸心理，所以当务之急是加大惩处力度，应该使上市公司舞弊行为得不偿失，使相关涉案人员明白法律的不可触碰和违法乱纪的后果，完全杜绝侥幸心理。让相关违法人员不能再有机会踏入该行业，对财务舞弊公司进行退市处罚，全面提高违纪违法成本。提高整个市场系统的准入标准，从根本上杜绝违法违规现象。

3.3 加强诚信文化建设

企业文化会对企业生产经营产生重大影响。公司应该营造诚信文化氛围，形成以诚信为荣，舞弊为耻的企业文化。在企业内树立道德楷模并给予表彰。鼓励员工与公司荣辱与共，提高企业凝聚力，切实为公司做贡献。企业文化也有律他作用，能够阻止成员的不道德行为发生，发现违反公司章程的行为能及时检举揭发。

企业招聘时提高道德准入门槛，加强对于入职新人社会信誉的审核，对职业道德相关内容进行考核，入职前进行职业道德教育培训，提升思想道德修养。常年在岗人员也不可放松警惕，对于诚信道德方面情况随时自查。优化薪酬制度，把薪酬绩效与诚信挂钩，形成良性循环，降低舞弊的可能性。

3.4 提高审计质量

审计质量问题一直是行业的关注焦点，审计的最终目的就是确保财务报表的真实性，便于财务报告使用者了解公司的详情，做出正确判断。审计过程的质量也决定了审计报告的质量，康美药业事件已经为审计行业敲响了警钟。加强审计过程管理，严格执行审计程序，确保每一个项目在审计过程中遵循审计准则，没有随意删除某个必要程序，审计人员应对审计结果认真复核。对于无法获得的审计证据，也要进行多方查询，执行替代程序。提高审计独立性，对于连续审计的客户，实施岗位轮换，避免审计人员与老客户长期的亲密往来和私下利益交换，导致舞弊事件发生。

4 结论与展望

康美药业的舞弊事件不仅影响了自身的发展，而且干扰了证券市场和资本市场的正常秩序，极大地挫伤了民众对资本市场的信心。公司内部管理混乱、相关审计部门疏漏失责都令人唏嘘不已。所以，为了杜绝类似康美药业事件的发生，应加大整治力度，完善相关法律法规，从多方面入手，从根本上杜绝财务舞弊环境，同时加大预防财务舞弊的工作，营造诚信的资本市场环境，保护投资者，捍卫法律尊严。