上市公司并购重组的财务风险与应对方案

高 波

（烟台正海磁性材料股份有限公司 山东烟台 264000）

财务风险定义

从狭义层面来说，上市公司的财务风险具有很多的不确定因素。从广义层面来说，除了不确定因素之外还有是否盈利。当上市公司在财务方面出现风险时，轻则会产生一定的经济损失，重则会造成公司的破产。另一个角度去分析，上市公司在面对不确定的财务风险时，如果能进行严格的分析与管理，那么财务风险既是一种挑战，也是一种机遇。通常情况下，上市公司财务风险主要被定义为：上市公司因筹措资金而产生的风险，即上市公司可能存在丧失偿还债务能力的风险，它是指公司财务结构存在不规范、融资过程不顺利，从而造成投资者预期收益降低的风险。

上市公司并购重组过程中存在的财务风险

从上市公司角度而言，企业想要提高自身市值并且赢得更多的经济利润，科学选择优质资产进行并购重组是行之有效的途径，可以有效地实现企业发展战略，促进企业的强强联合，快速赢得市场并且提高利润。上市公司谋求优质资源并购，有利于实现投资者的发展预期，在债券市场上获得良好的反馈，实现企业市场价值的提升，帮助上市公司与投资人实现多赢的局面。但这一目标的实现需要最大程度地降低可能出现的财务风险，需要根据上市公司的实际情况，对于风险进行系统化的全面分析。并购重组业务通常涉及大量资金交易，如果计划不能够顺利进行，很容易给企业带来重大的财务风险，甚至可能直接影响到企业的未来发展状况。因此，上市公司存续的基础就是必须要保证财务的安全。如果在企业并购重组过程当中出现财务风险，可能会造成业绩的下滑，情节严重可能造成资金链的断裂，给企业造成严重的影响。并购重组业务既是机遇又是挑战，在业务开始时就要慎重考虑。一般上市公司并购业务可能会出现以下财务风险：

（一）信息不流通造成财务风险

上市公司开展并购重组的目标是为了有效获得高质量的资源，实现市场竞争力的增强，拓宽市场领域，收获经济收益。除此之外，上市公司需要与目标企业具有相互匹配的发展理念，需要上市公司开展并购重组时促进资本结构内在价值、与企业发展前景等各层面的优化。但企业并购重组属于非等价的交换活动，它涉及到价格的变动、信息流通、企业管理等各个方面，这就造成了并购重组复杂化的特点。因此，上市公司开展并购重组前，需要对目标企业的运行状况、债券状况等各方面开展全方位、深度的了解，并且在客观、科学的分析结果下，有针对性地制定规范的并购重组方案。从当前实际发展状况来看，交易双方之间经常存在信息不流通的问题，上市公司可能会依据错误的信息内容，做出不科学的决策，进而造成并购重组工作不能顺利开展，还可能导致重组后企业生产效率降低的状况发生。目标企业通过信息作假、数据造假等行为，很容易促使上市公司不能够根据现有信息作出正确判断。因此，上市公司在进行并购重组之前，需要全面、系统地了解目标企业的实际发展状况，充分结合实际状况，认真考虑并购重组决策的执行与否。

（二）融资造成财务风险

上市公司在并购重组中需要花费不少的资金。一般企业在正常运行过程中虽然会保存日常经营所需要的运营资金，但是并不能够满足并购重组业务的需求。想要实现并购重组的目的，企业一般会在金融市场进行融资。不论是以股权还是债权的形式开展集资，都会造成上市公司财务成本提高，使财务风险伴随发生。并购重组融资引起的财务风险主要包括：企业发行股票的实质风险、付借款本息风险、汇率波动风险等。企业因为融资提高了财务杠杆而造成这些风险的大量出现。如果企业在并购重组的融资过程当中完全不考虑财务风险问题，很可能造成无法偿还债务的后果。上市公司没有资金自由与安全的制度，容易造成上市公司融资财务风险的出现，如果企业的资金与债务控制能力下降，很容易丧失财物安全和发展规划的能力，从而难以控制存在着巨大风险的并购重组业务。上市公司在进行并购重组过程当中，需要对融资风险做出科学的预判，降低融资财务风险问题发生的概率，实现并购重组的顺利进行。

（三）估值不合理造成财务风险

企业想要实现并购重组的成功就需要对目标企业进行准确评估，评估的准确度会直接影响到上市公司的财务状况。当前并购重组交易的数量与金额正在大幅度的增加，其中估值过高给上市公司带来的财务风险问题较为突出，特别是对于轻资产企业来说，估值过高会形成过高的商誉，但在并购之后目标企业如果没有较好地完成并购整合，将造成业绩的下滑，给上市公司与股东造成严重的财产损失。

（四）资源整合失败造成财务风险

上市公司在进行并购之后需要对目标企业进行管理融合，促进上市公司产业链的延伸，使其发挥各自优势，帮助上市公司成为优质资产，但是在资源的整合过程中会存在着一定的财务风险。上市公司在并购之后需要对目标企业多个方面的资源进行整理与融合，例如目标企业经营规划融合、目标企业人事整合等。一般要求在最短的时间内将目标企业的资产全部归划为上市公司管理，如果上市公司不能对目标企业进行控制，不能对目标企业的资源生产、经营、管理等方面进行深度融合，就很难发挥上市公司的管理优势。并购之后的企业在后续的发展过程中很容易出现问题，从而造成上市公司对目标企业资产整合失败，最终导致上市公司生产经营出现问题，造成利益损失，出现财务风险。

上市公司并购重组财务风险应对方案

（一）建立良好的沟通渠道

想要解决信息不对称的问题，就需要建立良好的沟通渠道。良好的沟通渠道也是上市公司开展并购重组工作不可或缺的环节。上市公司对目标企业并购后期，需要尽快与目标公司建立良好的沟通渠道，减少并购企业员工存在的抵触心理，适当稳定员工情绪，及时与员工进行沟通与交流，这样可以有效打消员工顾虑，促进员工士气的提高。上市公司可以通过召开职工代表大会、系统部门工作会议、管理层与重要岗位骨干员工面谈等各种方式，从而建立良好的沟通渠道。这样不仅可以为母公司的先进管理理念与企业文化进行宣传，帮助员工尽快适应当前的公司运作模式与运行规律，从而使消极态度改变，而且可以让新的管理层更加了解当前员工的思想动态和自己在管理过程中所存在的不足，有效实现资源的合理配置，为优秀的人才提供发展的空间，实现公司的平稳运行。

（二）加强融资财务风险的预防

上市公司需要依据自身的具体状况来选择并购重组方案，尤其要充分考虑自身经营状况、资金问题、偿还能力等，有效地预估并购重组活动所需要使用的资金，根据企业的具体状况，选择合理的融资方式，并且需要设置支出预警，实现资金利用的有效性。上市公司需要对融资结构进行合理安排，保证在并购重组过程中拥有充足的资金。上市公司可以通过多种方式来进行融资，灵活的并购重组方式可以有效减少现金支出。

（三）建立内部控制制度

上市公司想要建立内部控制制度：首先，上市公司需要重视财务管理内控环境建设，提高员工思想道德建设，引导员工树立正确的价值观念与道德观念，加强员工在工作中的责任担当，促使员工以饱满的热情与积极的态度投入到工作之中。其次，建立完善的内控风险评估体系。风险评估体系是上市公司财务管理内控制度建设的关键内容，需要依据公司发展状况，采用先进的、具有代表性的风险评估指标，定期检查监督企业财务信息，及时发现财务问题并采取有效措施，从而降低财务风险发生的概率。最后，上市公司在开展财务管理内控工作时，需要跟进时代发展的潮流，有效使用先进的信息技术，确保财务信息的完整性与准确性，从而为财务内控风险评估提供科学依据。

（四）制定科学的实施方案

上市公司需要制定科学的并购重组方案才可能有效降低并购重组所产生的财务风险。并购重组行为是一种过程性的活动，上市公司需要依照基本的流程来进行并购重组活动的开展，从“制定目标、评估风险、制定方案、调整决策”四个方面来进行开展。目标的制定是选择目标企业与上市公司开展并购重组活动的根本出发点，同时确定目标与具体的内容规划。上市公司在进行并购之前，需要开展风险评价与估计，从而根据风险评价与估计结果规范相应的控制方式，结合企业承担风险的能力，判断是否能够开展并购重组活动。评估风险也有利于上市公司实现对内部的控制。制定并购重组方案与公司取得预期收益有着直接的关系，方案的制定涉及多方面的内容，包括企业选择、风险评估、风险应对、过程控制等。与此同时，并购重组方案决策的落实需要依靠调整反馈系统，方案在实施过程当中不能离开企业的战略目标，需要认真思考并购重组方案的合理性与可实施性，并且在实施中将预测的财务风险进行预防与控制，从而实现并购重组活动的顺利进行。

（五）实施关键岗位人员委派机制

实施关键岗位人员委派机制有利于充分发挥会计的监督职能，加强对过程的控制，从而实现上市公司经营风险的降低。首先，强化企业财务监督。关键岗位人员需要由上市公司进行委派，代表所有者使用监督权，这样可以有效弥补会计人员财务监督时公司地位与职权的不足，保障监督职能能够更加独立有效地运行。其次，加强财务过程控制。关键岗位的委派人员常驻企业有利于促进对财务管理的全程控制，及时发现上市公司所存在的问题，弥补上市公司财务检查缺漏等，从而实现财务风险的有效预防。最后，上市公司经营者希望通过扩大企业规模而实现公司盈利的目的，但是扩大经营需要上市公司追加投资或者对外借款，如果经营失败，上市公司需要承担较大的财务风险。因此，开展关键岗位人员委派机制可以及时对于财务收支状况进行审核，并且使其积极地参与到企业的重大经营决策、投资、融资、经营事项等各个方面，这样可以有效避免因决策错误而给上市公司带来的财务风险，提高上市公司并购重组的财务风险应对能力。

综上所述，资本市场通过并购重组的方式来支持我国实体经济的发展，许多公司通过扩大公司规模、做大做强、提高自身抵抗风险能力等方式，来实现自身的发展并且保障投资者的利益。想要实现上市公司经营的完善与转型升级，通常采用并购重组的方式，但是并购重组具有风险性，关键风险便是财务风险。本文依据上市企业并购重组中可能出现的财务风险进行深度分析，提供相应的优化措施，以期保障上市公司的正常运行。