会计师事务所在企业并购中的财务尽职调查研究

涂永红 广州市忠雄会计师事务所（普通合伙）

社会经济体系的不断增长，造就了市场经济的激烈竞争，更多处于发展劣势的中小微企业无法应对现代市场经济的发展被淘汰，而处于上升阶段的大型企业为了更好地提升自身的经济效益，更方便地构建完整的规模化、产业化发展，重组并购中小微型企业也就成为主流趋势。所以，为了更好地保障企业的经济利益和规避更多的风险，作为企业委托机构的第三方会计师事务所就需要精准定位被收购方的产业价值以及财务风险，确保收购方的工作能够顺利开展，并且得到对应的保障。在这期间，会计师事务所需要对目标企业进行财务、法务、资产方面的尽职调查工作，落实财务审慎性调查，降低并购风险的发生概率，促进市场经济的良好发展。

一、财务尽职调查在企业并购中的主要工作内容

会计师事务所应当从宏观的角度去看待被收购企业的外部关系，从微观的角度去看待备受企业的内部财务环境。在财务尽职的调查过程中，相关专业人员应当从被收购企业相关联的外部环境入手，从对应的法律法规、地方政策入手去确认相对应的经济效益评估；或者根据被收购企业所处的位置进行调查，从当地的市场环境、市场竞争力、市场供应关系进行入手，对竞争企业的状况、行业的周期循环性进行核心式的调查；也可以通过被收购企业的产品质量、用户、功用、法人等进行对应的调查，甚至对于目标企业是否被追究过刑事、民事责任、有无失信联合记录、是否有过相关部门的调查等方面进行全面的分析与调查，要重点注意相对应的责任方。在对被收购企业的内部财务调查阶段，会计师事务所应当从微观的角度进行调查，要从企业自身的资源、能力、核心产品竞争力、企业自身的市场定位以及企业的战略发展目标等方面进行精细化的调查。在拓展方面，会计师事务所还需要对被收购公司所经营业务的流程、盈利、股权、投资等情况进行综合统计，并且对被收购企业的整体组织架构、财务管理、人事分配等方面进行分析，能够精准地定位被收购企业的财务、税务管理流程，还能对其资金管理以及员工薪酬等方面的信息进行全面的了解，推动财务审慎性调查工作的顺利进行。

要将工作中心放在被收购企业的财务报表分析上，严格审查被收购企业的财务报表数据，要从资产负债结构、经营成果、现金流等状况作为基本的财务审查基础，确保被收购企业的财务报表数据分析能够更加准确、完整。在对被收购企业的特殊事项调查中，会计师事务所应当重点关注经营主体变换后可能出现的合同权益变化，要对可能出现的行政处罚以及各银行的授信额度制定相对应的措施。除此之外，会计师事务所还应当了解相应的企业税费政策以及会计政策，确保其整个体系的合法性与适用性，并且要将这些信息完整地在财务审慎性调查报告中进行披露，保障收购企业的合法权益不会受到侵害。

二、财务尽职调查在企业并购中的作用

会计师事务所的财务尽职调查报告可以从被收购企业的整体角度进行全面分析，对被收购企业的财务、法务、人事、市场、产品等进行多元化的统计，方便收购企业的并购计划推进。在并购活动的阶段，被并购的企业往往会从自身经济利益最大化为出发点，从掩盖财务现状、美化经营现状、隐藏企业经营风险点等方面让并购企业付出更高昂的代价去接受风险。因此，会计师事务所的主要作用就是做好财务的尽职调查工作，从被并购目标的财务状况、盈利水平、运营机制、市场架构等方面出发，严格审阅被并购企业的财务、法务、市场、运营、债务等数据，使得并购企业能够更直观地了解被并购企业的真实、全面的状况，降低财务风险问题，也能够更好地推动并购计划的实施。

除了要应对被并购企业对自身的一些虚假讯息审查之外，会计师事务所还能够通过对被并购企业财务数据的审阅，从更深的层次去发现企业的产品核心竞争力以及发展方向，从并购方的战略发展思路出发，去分析被并购企业的整体架构，判断被并购目标的核心价值与并购企业的发展目标契合度是否完美。通过挖掘这种深层次价值，财务尽职调查工作能够更好地剖析财务状况、产品工艺、销售市场、产品研发、公司架构、市场需求等方面的数据，再基于并购企业的发展方向与思路，带动并购方案的顺利进行。这种通过财务尽职调查报告所带来的企业核心内在价值体现，也是会计师事务在企业并购过程中的重要作用。

三、目前财务尽职调查在企业并购中的问题点

（一）固定的财务尽职调查流程，没有针对性的财务尽职调查流程

目前，各会计师事务所的财务尽职调查过程通常都是固定的模式化，通过相关会计师对被并购公司进行对应的资料索取，然后进行对应的财务尽职调查工作开展。但是因为每家企业的经营模式和侧重点有所不同，再加上被并购企业的相关工作者人员对财务尽职调查的不上心、排斥，也就导致了被并购公司的资料提供不完整。而且从被并购企业的角度来看，企业自身内控能力较为薄弱、财务基础管理缺失会导致企业发展受挫，这也间接导致了公司资料很难提供完整且详细。如果被并购企业从自身角度出发，更改、美化、掩盖真实的财务状况，也会导致财务尽职调查工作的开展困难。

（二）财务尽职调查过程中对被并购企业的综合信息核查不完整

除了对被并购方的企业资料进行整理与分析之外，会计师事务所还应当给予并购方以专业的并购方案与意见，避免并购活动的失败。在实际的财务尽职调查过程中，部分会计师事务所因自身专业技能问题，无法给予并购公司一些更加专业化的并购意见与方案，这不仅导致并购方出现财务风险，还会导致并购方案的失败。其主要原因是会计师事务所的专业技能无法支撑对被并购方财务报表真实性的判断，导致虚假的财务报表分析数据让并购方的决策出现一定的失误或者谈判条件的增加，甚至部分会计师事务所的财务尽职调查没有判别出被并购企业的虚增资产、过往债务等问题，导致并购方在企业的并购中陷入财务黑洞。

（三）财务尽职调查过程中错误估算被并购企业的产品核心竞争力

在财务尽职调查开展的前期，会计师事务所需要详细了解被并购企业的实际运营状况以及产品的核心竞争力，更好地定位企业的财务状况以及盈利状况，保证对企业发展潜能的估算精准度。在对亏损企业进行并购的过程中，很多亏损企业出于种种目的，或者是对自身企业的情况过于乐观，或者是出于获得更多的经济利益，总会对自身的产品核心竞争力以及实际的运营状况持有更高的期望值以及乐观度，认为只要并购活动的资金到位后，扩大产能以及宣传能力，就能够获取更多的市场经济效益。这种想法往往是因为财务尽职调查工作只停留在对应的财务数据分析上，没有结合实际的产品核心竞争力、市场份额、市场人力资源、销售模式与渠道等方面进行综合考量，错误地估算了被并购企业的发展潜能与产品核心竞争力，导致并购方的资金投入陷入财务陷阱。

四、解决财务尽职调查在企业并购中问题点的策略

（一）针对性投放财务尽职调查材料需求清单

在会计师事务所的工作人员进入到被并购企业之后，应当优先考虑到企业工作人员的情绪问题，专项投放财务尽职调查报告所需要的各种清单，并要求对应部门提供。在财务尽职调查的过程中，相关专业人员应当实时与被并购企业的人事、财务、生产、行政部门进行沟通，预留充足的时间，保证财务尽职调查报告的准确与全面。要避免笼统性的全资料需求，要让对应的部门提供全面、准确的资料数据，确保财务尽职调查报告数据的精准性，帮助并购企业的并购方案的顺利进行。

（二）做好环境风险管控工作

在财务尽职调查工作中，其结果会受到实际的调查环境等因素影响，导致财务尽职调查报告的结果不够精准与全面。一部分被并购企业在接受财务尽职调查的过程中，提供了一些经过掩饰、粉饰的财务资料，对待工作人员询问的一些问题也没给予正面的回答，使得财务尽职调查工作开展的效率不高。所以，在对被并购企业进行财务尽职调查之前，会计师事务所应当提前对目标企业进行分析，要对整个财务尽职调查工作制定合理的工作方案，确保财务尽职调查工作的顺利开展。譬如在进行现场尽职调查工作之前，与被并购企业签订对应的并购意向书，确保被并购企业如实提供准确、全面的财务状况与财务信息。与此同时，会计师事务所向被并购企业的财务部门投放尽职调查材料清单，确保被并购企业的财务部门根据对应的清单准备好相应的财务数据资料，确保尽职调查工作的正常进行，提升了财务尽职调查工作的工作效率，节约了时间、人力、经济成本。在正常情况下，会计师事务所的工作人员还应当在被并购企业准备材料的阶段，与相关工作人员进行讨论与访谈，更好地结合实际的情况对调查资料进行对比、审核，确保财务尽职调查结果的真实性与全面性。

（三）加强税务风险管控工作

财务尽职调查工作的最关键风险在于税务，如果会计师事务所没有对被并购企业的税务问题进行完整、真实的调查，就会造成严重的并购企业财务危机。在并购的流程中，如果并购方案开展完毕，被并购公司的税务遗留问题都需要并购公司进行承担，所以，如果被并购公司无法有效解决自身的税务风险性问题，那么并购企业应当对其并购方案的可行性进行更深层次的考量。财务尽职调查工作就应当对被并购企业的违规申报、虚假发票等涉税事项进行严格的审核，确保并购公司的合法权益。

五、结语

综上所述，在企业并购的过程中，作为企业委托的第三方机构，会计师事务所应当贯彻落实财务审慎性调查体系的完整性，确保并购事项的正常进行。在企业的并购过程中，财务尽职调查是非常重要的环节，不仅涉及了对并购过程中的关键环节确认，也涉及并购过程中风险环节的把控。企业在推动并购的过程中，所涉及的交易方案涉及、企业价值预估、并购谈判事项、最终并购意向等方面都需要精准的尽职调查报告结果为主要支撑点。完整、全面、精准的尽职调查体系除了能够带动企业并购活动的顺利开展，还能在最大程度上避免相应的并购风险。会计师事务所的工作人员也应当在实际的工作中贯彻自身的专业性、公正性，从更多层次、更多方面去综合考量被并购企业的综合情况，利用多元化的工作方式去完善财务尽职调查工作，帮助企业的并购方案得以顺利开展，助力企业的长远发展。