中油国际：筑牢海外合规经营防线

◎ 文 《法人》全媒体记者 李辽

中油国际副总经理张宇 资料图片

上世纪90年代初，中国企业走出国门实现跨国经营，是一种潮流，更是国家的迫切需要。央企国家队成为“第一批吃螃蟹的人”，为中国企业“走出去”做出了良好示范。然而，“走出去”这条路漫长又充满艰辛。

中国石油天然气集团有限公司（下称“中国石油”）正是带头走出去的第一批央企之一。近30年来，中国石油的海外油气合作之路承受了巨大压力，历经艰辛，实现了历史性跨越，从无到有、从小到大、从弱到强，建成了五大油气合作区，构筑了四大油气战略通道，为保障国家能源安全发挥了重要作用。在央企的国际化程度排名中，中国石油始终遥遥领先。

海外耕耘30年，作为中国石油国际化战略实施的先行者和排头兵，中国石油国际勘探开发有限公司（下称“中油国际”）在“走出去”的过程中，如何防范海外油气投资业务的各类风险，如何搭建与国际接轨的合规管理体系？《法人》记者就这些话题，对中油国际副总经理张宇进行了专访。

“走出去”并非一蹴而就

上世纪90年代初的“走出去”与现在的“走出去”是两种概念。在国内做勘探开发，成熟度高、依托度强，随时可以按需进行人员调配。但在国外却很难，要面对不同的外部环境，在人员管理、项目管理、合同法律管理等方面需要转变思路。

中油国际“走出去”的过程是否顺利？

刚开始，我们寻找一些别人不关注的边际油田，慢慢参与，边干边学。1993年10月签订了首个油气区块秘鲁7区，1995年又签订了秘鲁6区。可以说，中国石油的海外投资之路从秘鲁起步。最初10年，我们主要是熟悉国际环境、学习国际规范和培养高端人才。

随后，公司先后获得了苏丹、哈萨克斯坦等原油勘探项目，海外原油的权益产量大幅度提升。2000年左右，国际油价逐渐爬坡，中国石油的3个项目开始投产，市场利好。加之苏丹勘探的成功极大鼓舞了士气，中国石油在尼日尔、乍得、哈萨克斯坦等陆上区块陆续获得突破。

既然“活”下来了，就可以复制成功的商业模式。2002年至2013年，中国石油重点获取作业者项目，发挥中方技术优势，开启了与中亚的天然气合作，获得了土库曼斯坦阿姆河项目，在中东地区签署了哈法亚、鲁迈拉等服务合同项目。当时，中国石油海外项目从对既有油田的运营和对老油田的维护，逐步进入到全新的领域。从上游的勘探开发到管道建设，我们全链条参与，使公司的经营管理能力得到全面提升。

运营海外项目如同驾驶汽车

众所周知，油气资源往往集聚在贫瘠、人口较少的陆上或环境恶劣的海上区域，而这些地区法治不太健全，加之近年来地缘政治复杂、社会安全问题严峻、新冠肺炎疫情影响叠加，海外油气业务需要平衡各种风险并坚决避免发生系统性风险，依法合规经营就是妥善应对海外重大风险的重要保障。

中国石油的海外业务遍布亚洲、非洲、美洲，需要遵守各个国家和地区的不同法规和政策。如何平衡涉外业务多法域的法律风险？

运营海外项目如同驾驶汽车，首先要明确应遵守的交通规则并严格遵照执行，确保行驶不违规不越线，避免交通事故和违规处罚。在此前提下，要想“行驶”得更快更稳，应该思考如何提高“驾驶技能”，在加速的同时有效应对“道路”突发情况，不要分心去“抄近道”“找岔道”或者心存侥幸去“逆行”，如此必然引发风险，甚至导致“车毁人亡”。

多法域环境使中油国际面临着多层的法律风险重压，如何识别公司的合规义务和风向？

首先要“懂交规”，即精准识别合规要求。要充分了解和明确项目所在国的法律法规、国际规则、石油合同及相关协议的要求，从而分析公司的合规义务和风向。我们会定期追踪资源国的法律变化，加强对法律环境分析和法律风险的识别工作，做到事前防范、主动防范，持续提升法律风险管理水平。目前，中油国际已完成巴西、莫桑比克、乍得和尼日尔等多国法律环境分析评估报告，还组织编写《能源法规及合规动态》月度专题简报，实时关注海外合规动态。此外，为了提升公司全员合规水平，不断加大与海外业务相关的国内外各项法律法规、国际规则的宣贯学习力度。

“懂交规”之后如何“守交规”？

“守交规”需要严格遵循项目所在国法律、国际规则和合同约定。对于海外项目运营来说，法治意识和契约精神尤为重要。中油国际在海外项目运营过程中，尊重并遵守项目所在国相关法律法规，始终坚持以“重合同、守信用”为基本原则，注重将法律规定和合同义务固化到业务制度和操作流程中，用制度流程规范行为实践，培育全员合规执行能力，确保制度规定落实到位。此外，我们在吃透不同法律规定的基础上，要将其与国际的通行规则进行比较和衡量，实现差异化和精细化管理。如果不管良法、坏法都去遵守，就是盲从。

如何避免海外业务受到不可控的外部环境的影响？

提高“车技”，提升运用法治思维和法治方式解决问题的能力，才能有效防控重大风险，保障海外项目平稳运营。在欠发达国家，各种不确定性因素相对更多，需要设立适宜的防火墙机制，不断提升公司风险防范能力，避免海外业务经营受到当地政权变动、执法恣意妄为等影响。不能因为所处的法律环境恶劣，就降低对公司合规运营的要求。即使合规管理和风险防控体系并非当地政府和合作伙伴要求的规定动作，我们也必须确保其有效建立并发挥作用。

面对海外各类突发事件和情况，中油国际多措并举，积极应对。针对社会安全风险，提升员工社会安全意识，及时作出风险预警，制定应急预案，强化资源保障；针对重大法律纠纷，深入研究并充分利用国际仲裁及诉讼规则，在策略制定、证据收集、证人选择、情景分析、模拟质证等各环节精细组织，有效维护公司合法权益。

将合规理念与风险意识刻进基因

能源投资是一个长期概念，合同期往往是20年或30年，不能只看短期效益，要兼顾长期。合规理念和风险意识是必备的生存技能，这镌刻进了中国石油的基因。

土库曼斯坦阿姆河第一天然气处理厂 资料图片

如何搭建与国际接轨的合规体系建设？

需要管、用并重，筑牢法律合规防火墙。一方面，构建完善合规管理体系，要强化机构保障和统筹规划，加强合规管理组织领导，强化合规责任落实。中油国际结合业务实际组织编写并出版中国石油海外投资业务合规指引系列丛书，覆盖现有海外投资全部重要业务和可能遇到的合规问题；开展ISO 37301合规管理体系标准化认证，确保合规管理体系的有效建立和运行；同时，加强海外合规试点创建，推进合规管理体系在海外的辐射和延伸。

另一方面，开展全过程法律合规论证。中油国际注重海外项目全生命周期合规风险防范，严格审核把关，从项目获取中的尽职调查、架构设计、公司设立、协议谈判、政府审批，到项目运营中的股东行权、商务支持、公司维护、争议处理、销售采购，再到项目退出中的价值评估、环保弃置、责任分配、公司注销等，都高标准、全方位筑牢法律合规管理的防火墙。

哈萨克斯坦阿克纠宾让那若尔油田第三油气处理厂液化气罐 资料图片

例如，在巴西盐下储量最大的布兹奥斯油田项目中，中油国际从备选、不被看好的一方，最终成为中标的一方。在项目获取的过程中，中油国际法律团队全程参与，面对国际油公司临阵退出的压力与挑战，与巴西国油的谈判两次破裂，又两次重回谈判桌。在距离投标前最后半小时，攻克了项目的最后一个风险点，与巴西国油就提供政府未来批准联合开发协议的保证方面达成一致，项目成功中标。在项目谈判过程中，法律团队基于强大的国际石油和天然气业务经验，以保护小股东利益、提升中方投资者话语权为出发点，通过13个项目相关协议的谈判和签署，解决了一系列复杂法律问题，为项目最终顺利交割奠定了坚实基础。

中油国际如何搭建法律人才队伍？

对内要打造法律商务复合型人才队伍，将具有业务经验的专业法律人员匹配到一线项目上，为项目运营提供靠前的法律专业支持。我本人也在苏丹工作了8年。如今，中油国际已培养了一支熟练掌握英、俄、西、法等多语种的国际化、专业化法律合规人才队伍，国内外专职法律合规人员共74人，法律专业化率94.6%，硕士及以上学历比例90.5%。

对外要充分协调专业律师资源，形成内外合力。针对海外油气项目交易结构复杂、所涉法域众多等特点，中油国际由内部法律团队牵头，精准筛选、合理调配国际律师团队和相关法域有资质的当地律师，对项目进行充分论证与分析，有效防控风险，助力海外油气业务稳健长远发展。

对于国内正在或计划“走出去”的能源企业，有什么建议？

最核心的是，对企业的合规义务和面临的风险要有清醒的认知，度时量力，守好安全发展生命线。在国外投资，不要好高骛远，要量力而行。风险和收益是成正比的，千万不要做力所不能及的事。

海外业务的风险一直都会存在，企业在海外如果只看短期利益，看不到潜在的长期风险，一旦冒进，很可能在某个决策之下满盘皆输。因此，要树立底线思维，增强忧患意识，明晰可能出现的风险，并对企业的发展规划和承受能力作出合理的判断和评估。同时，要提高风险防控能力，在识别风险的基础上着力防范化解重大风险。

在企业依法合规经营的前提下找到业绩增长点，才是最健康可持续的发展，如果靠违规、打擦边球获得利益，从长远来看，一定得不偿失。