企业内部控制缺陷推高并购商誉减值幅度了吗？

武恒光 马丽伟 张雪漫 张 琳

(1.山东财经大学，山东 济南 250014；2.中央财经大学，北京 100081；3.惠州学院，广东 惠州 516007)

一、引言

并购重组是企业优化资源配置、实现行业整合及产业升级的重要途径。近年来，并购重组的集中爆发推动了并购标的价格上涨，并购市场出现“高估值、高承诺、高对价”现象，从而引发上市公司商誉剧增，商誉“泡沫”堆积。这种高企的商誉如同悬在A股头上的堰塞湖，倘若业绩承诺不达标，公司相应的商誉减值接踵而来，泄洪现象将难以避免。事实上，根据Wind数据，2014—2018年，发生商誉减值的公司数量由168家上升至871家，商誉减值金额由32.28亿元上升至1658.6亿元，2019年商誉减值规模虽然有所回落，但仍高达1569亿元。显然，商誉减值的业绩地雷被引爆，上市公司集中计提减值，不仅导致公司业绩下滑，严重损害投资者的利益，而且短期内对资本市场造成巨大冲击，危及正常市场秩序，引发系统性风险。

理论上，巨额商誉减值意味着并购活动未能给主并方创造预期收益，是并购效率低下的重要体现。研究发现，提升企业的并购能力及减少管理层机会主义动机是提高并购效率的关键。基于并购能力角度，以往文献主要从并购双方的经济特征、战略管理与企业特征(Stahl et al.，2008；唐建新 等，2010)董事网络特征的信息传播与资源控制优势(Cai et al.，2012；陈仕华 等，2013)政府关联特征的产权庇护、资源优势(张雯 等，2013；蔡庆丰 等，2017)，以及共享审计的信息传递效应(Dhaliwal et al.，2016；武恒光 等，2020)等维度进行分析。从管理层机会主义动机角度，现有文献主要从管理层谋求更高薪酬、在职消费、控制权收益以及社会声望等方面展开(Shi et al.，2017；陈仕华 等，2015)。众所周知，作为内嵌于组织的风险治理机制，有效的内部控制能够及时识别和应对战略制定与项目执行中的重大风险。故逻辑上，若企业存在重大、重要内部控制缺陷，财务报告信息可靠性较低，会弱化管理层的预测能力和风险感知能力(Wang，2010)，进而导致低质量的并购决策；权力制衡及信息沟通机制缺乏，会削弱企业并购后的协同效应和整合效果。因此，内部控制缺陷可能影响并购效率、引发并购商誉减值。目前有关内部控制质量或缺陷(张新民 等，2018；Caplan et al.，2018)等因素对商誉泡沫影响的文献，未系统揭示内部控制缺陷对并购商誉减值的影响及导致低并购效率的作用机制。鉴于此，本文以2012—2018年A股上市公司的并购事件为研究样本，探讨内部控制缺陷对并购商誉减值幅度的影响及作用机理。

本文的主要贡献在于：首先，基于内部控制缺陷的多个角度，深度剖析内部控制缺陷与商誉减值幅度之间的关系，并从超额并购商誉及业绩承诺完成率层面揭示内部控制缺陷影响并购商誉减值幅度的作用路径，为内部控制缺陷影响并购效率提供新的经验证据，丰富并拓展内部控制缺陷经济后果的相关文献，拓宽并购效率的研究思路；其次，力图厘清包括内部控制缺陷类型、缺陷数量、缺陷标准以及并购后的内部控制缺陷在内的内部控制缺陷特征对商誉减值幅度的影响；最后，基于外部治理视角检验分析师、并购重组中的中介机构在内部控制缺陷影响商誉减值幅度中的调节效应，有助于更为深入地观察和理解内部控制缺陷影响商誉减值幅度的作用机制。

二、文献综述与研究假设

众多研究表明，作为企业实现资源优化配置、寻求外延式扩张的重要途径，企业并购重组活动中存在“赢者诅咒”现象，多数并购交易并不能给主并方创造出预期收益，反而会造成公司股东财富受损(Fu et al.，2013；陈仕华 等，2013；唐清泉 等，2018)。当企业存在重大、重要内部控制缺陷时，内部控制作为关键的风险治理机制失去效用，并通过以下路径导致并购后的商誉减值：

其一，内部控制缺陷降低管理层的预测能力。现有研究发现，主并方管理层良好的预测能力是公司并购绩效的重要决定因素(Feng et al.，2009)。Goodman et al.(2014)认为在并购交易过程中，管理层至少需要对标的物资源价值和潜在的并购协同效应、并购支付的对价区间进行预测。预测能力缺乏可能导致主并方管理层对标的物支付过高的溢价，做出错误的并购决策。

内部控制质量对内部管理报告及基于此形成的决策具有显著影响。公司治理层面存在内部控制重大或重要缺陷，可能会导致公司产出的内部信息质量低劣(Feng et al.，2009)，会计信息的质量保障机制严重缺失(齐保垒 等，2010)，会计稳健性较差(方红星 等，2012)，盈余管理程度较高(方红星 等，2011)，盈余持续性较低(宫义飞 等，2018)，从而降低财务报告信息的可靠性。而这些信息是管理层开展并购预测的基础(Goodman et al.，2014)。同时，重大或重要内部控制缺陷是管理层能力缺失的信号(Darrough et al.，2018)。比如，高级管理层本身的胜任能力欠佳或未能成功塑造风险管理文化等内部控制缺陷，均直接反映到管理层能力层面，这意味着管理层在尽职调查过程中可能缺乏敏感的风险评估意识，难以获取真实可靠的标的公司信息，从而增加了并购重组预测任务失败的概率。由上述分析，我们预期：公司内部控制存在重大或重要缺陷，在做出并购预测时将难以合理地评估目标公司拥有的资源价值、市场前景、并购后的整合效应及支付的交易对价，从而做出次优并购决策，最终导致并购商誉减值。

其二，内部控制缺陷降低监督有效性。作为具有双重委托代理关系的契约集合，企业内部控制失效将导致其固有的代理冲突在并购决策中被进一步放大。企业高管有强烈的动机通过并购谋求更高的薪酬、在职消费以及控制权收益等个人利益(Shi et al.，2017)，产生构建“经理人帝国”的自利行为(Jensen，1986)。理论上，机构投资者、董事会等公司治理机制可以防止经理层“滥用资源”的机会主义行为。但如前所述，存在重大或重要内部控制缺陷的公司，通常其财务报告质量更低，信息不确定性程度更高(Doyle et al.，2007；Beneish et al.，2008)，这使得机构投资者难以获取可靠的信息以有效行使监督功能。类似地，在内部控制无效的公司中，诸如企业内部审计部门或审计委员会低效等内部控制缺陷，使得主并方难以有效识别公司运营中的潜在风险(包括在并购尽职调查流程中目标公司隐藏的风险)，董事会难以获取高质量的内部信息用以评估公司的商业计划和项目。此外，内部控制薄弱，可能意味着公司内部制衡力度低下，从而弱化了对管理层运营行为的监督。综上分析，我们预期：公司存在重大、重要内部控制缺陷，会导致监督有效性缺失，高管有机会配置更多的资源，开展不符合企业战略目标、但符合自身机会主义行为动机的并购业务，提高了未来商誉减值风险。

其三，内部控制缺陷降低并购的协同效应与整合效果。并购绩效不仅取决于并购目标的审慎选择，亦取决于并购的协同效应与整合效果。并购整合过程是一个复杂的系统工程，涉及并购双方的战略、文化、资源、组织和责任等多方面的整合。内部控制缺陷对于并购协同与整合效果的阻碍效应，可能源于以下：一方面，企业并购前一年或当年存在重大、重要内部控制缺陷，尤其是诸如高管内部控制意识薄弱、信息系统与企业业务不匹配、关键岗位员工的专业胜任能力缺失等公司层面的内部控制缺陷，不仅修复难度高、缺陷后果延续性强，而且需管理层耗费大量资源和精力展开“善后救火”工作，这会导致管理层难以及时和高效地专注于并购后各项繁重的整合工作。另一方面，重大、重要内部控制缺陷在并购后未能有效修复，使得主并方的经营理念、战略目标与企业文化难以有效地营造与宣传，导致目标公司对于主并方企业文化、发展战略的认同度不高，并且，新的组织架构可能无法与合并后公司的新愿景相契合，管理者授权与职责分工不明确，信息沟通机制不畅，导致并购后运营效率降低。因此，若企业存在内部控制缺陷，可能难以实现并购后的预期协同效应与整合效果，导致企业价值受损、商誉减值增加。

综合上述分析，本文提出：

假设

1

：

若企业并购前一年度或当年存在内部控制重大或重要缺陷，并购当年确认的新增商誉在后续年度会面临更大幅度的商誉减值。

三、研究设计

(一)样本选择与数据来源

本文以2012—2018年A股上市公司并购事件为研究对象，按照如下原则对初始样本进行筛选：(1)选择并购交易地位为主并方的并购事件；(2)剔除金融行业样本；(3)剔除交易失败的并购事件；(4)剔除并购类型属于债务重组、股份回购、资本分拆、资产置换以及资产剥离的样本；(5)同一上市公司在同一年度完成多起并购，仅保留交易价值较大的并购事件；(6)剔除控制变量缺失样本。并购商誉、商誉减值数据来自Wind数据库，并购事件、并购样本期间各年末财务数据均来自CSMAR财务数据库。为消除异常值的影响，对所有连续变量在1%上下两端进行Winsorize处理。

(二)模型设定与变量定义

GWIMP=β+βGWNEW+βGWNEW×ICW+βICW+γControls+ε

(1)

其中：GWIMP为商誉减值，GWNEW为新增商誉；ICW为并购前内部控制缺陷，借鉴林钟高等(2017)、顾奋玲等(2018)的做法度量。参考张新民等(2018)、Caplan et al.(2018)，确定影响并购商誉减值的控制变量。

本文变量的具体说明见表1。

表1 变量说明

四、实证结果与分析

(一)变量的描述性统计

表2报告了样本的描述性统计结果，商誉减值GWIMP、新增商誉GWNEW的均值分别为0.025和0.035，最大值分别为0.850和0.925，说明部分企业在并购时计提较大金额的商誉，并在并购后面临大幅度的商誉减值；内部控制缺陷的均值为0.035，说明具有实质性内部控制缺陷的公司占比较低。

表2 主要变量描述性统计结果

(续表2)

(二)基准回归结果

表3列(1)、(2)分别列示了对新增商誉GWNEW按照年度行业25%分位数、中值中心化处理后的回归结果，GWNEW的回归系数均在1%的水平上显著为正，表明企业不存在内部控制缺陷时，并购当年新增商誉在并购后年度出现大幅商誉减值；内部控制缺陷变量ICW在列(1)中的回归系数为负且不显著，在列(2)中的回归系数在10%水平上显著为正，表明当新增商誉处于25%分位数时，内部控制缺陷对商誉减值的影响为负但不显著，当新增商誉处于中值时，内部控制缺陷对商誉减值幅度的影响显著为正，表明对于存在大规模新增商誉的企业而言，内部控制缺陷对商誉减值幅度的影响更为显著；期初商誉GWBOY的回归系数显著为正，说明“商誉”泡沫堆积，容易引发后续的商誉减值；内部控制缺陷与并购当年新增商誉的交互项ICW×GWNEW均在1%水平上显著为正，表明在企业存在内部控制缺陷情形下，并购当年新增商誉在并购后期年度面临更大的商誉减值幅度，验证了本文假设1。

表3 基准回归结果

(续表3)

(二)机制分析

内部控制缺陷导致次优并购决策，进而导致商誉减值的路径可能有两条：并购目标估值不当导致确认超额商誉；目标公司业绩承诺不合理导致业务承诺无法实现。

1.内部控制缺陷与超额并购商誉

企业存在实质性内部控制缺陷，意味着企业内部控制环节薄弱，内部控制作为公司治理的重要机制失去效用，从而产生超额并购商誉。一方面，企业风险感知能力较差(Wang，2010)，高管对目标公司选择的风险判断能力不足，未能对目标公司拥有的资源价值、经营状况、市场前景以及并购后的协同效应与整合效果等状况进行充分、审慎的评估，导致商誉虚高；另一方面，由于企业缺乏对高管权力的有效制衡，高管出于机会主义动机，会通过次优并购决策并支付较高对价促成并购交易来建造有利于自己的组织体系(Jensen，1986)，产生超额商誉。这种高溢价收购带来的巨额商誉形成了商誉雷区，存在内部控制缺陷的企业可能会因确认超额并购商誉导致商誉减值幅度的提升。为此，本文以超额并购商誉EGW作为中介变量，利用温忠麟等(2004)提出的中介效应检验程序，对这一可能路径进行检验。

借鉴Ramanna(2008)、张新民等(2018)，采用(企业商誉账面价值-该企业所在行业商誉的平均值)/总资产作为超额并购商誉的衡量指标。回归结果如表4所示。列(1)结果显示，交互项ICW×GWNEW对EGW的回归系数在1%水平上显著为正，列(2)中EGW对GWIMP的回归系数显著为正，表明存在内部控制缺陷的企业更可能确认超额并购商誉，且超额并购商誉容易引发商誉减值；在列(2)中控制中介变量EGW后，ICW×GWNEW的回归系数在5%水平上显著为正，表明超额并购商誉是内部控制缺陷推高并购商誉减值幅度的部分中介因子。

表4 内部控制缺陷与超额并购商誉

2.内部控制缺陷与业绩承诺完成率

业绩补偿承诺是对交易双方在达成融资或者并购协议时，对于未来的不确定性达成的一种契约，是对主并方相关利益的一种保护机制。对标的资产未来预期盈余的担保，一定程度可降低并购重组中的资产定价风险；业绩承诺实现构成商誉资产“保值”的坚实基础。目标企业为促进并购交易的实现，获取高并购溢价，通常会做出不切实际的高业绩承诺，形成“高溢价、高承诺、高商誉”三高并购(翟进步 等，2019；武恒光 等，2020)。业绩承诺违约，不仅意味着预期的并购重组协同效应未能实现，更可能进一步恶化并购标的未来的盈利能力和现金流入能力，业绩承诺期间累积的巨额商誉减值的可能性和减值幅度均有可能增加。

本文从业绩承诺完成率视角，侧面验证内部控制缺陷对并购商誉减值的影响，即将业绩承诺协议中利润完成率VAM，即(实际净利润-承诺净利润)/承诺净利润，作为业绩承诺目标实现程度的度量指标。表5列(1)未控制相关控制变量以及年度与行业固定效应，内部控制缺陷ICW的回归系数为负，但不显著；列(2)仅控制相关控制变量，列(3)同时控制相关控制变量以及年度与行业固定效应，列(2)和列(3)中内部控制缺陷ICW的回归系数均在5%水平上显著为负。这说明内部控制缺陷显著降低了业绩承诺完成率，企业很可能面临业绩承诺违约风险和商誉减值风险。

表5 内部控制缺陷与业绩承诺完成率(2)由于并非所有公司在并购重组业务中采用业绩承诺，业绩承诺在本样本中所占比率比较低，若采用业绩承诺完成率进行中介效应检验，会使得样本量大幅度减少，从而无法得到合理的检验结果。

五、进一步分析

企业存在内部控制缺陷，通常表明企业治理能力薄弱，而企业内部控制体系建设需要外部力量进行监督，本文进一步讨论分析师、并购重组中的其他中介机构等作为外部治理机制在内部控制缺陷影响商誉减值中的调节效应。

(一)基于内部控制缺陷特征视角

1.内部控制缺陷类型、内部控制缺陷数量与并购商誉减值幅度

借鉴Cheng et al.(2013)，本文将内部控制缺陷分为公司层面与账户层面内部控制缺陷。账户层面的内部控制缺陷与特定账户或交易流程中的会计控制有关，相对于公司层面的内部控制缺陷，账户层面的内部控制缺陷是“可审计的”，审计师可以通过增加实质性测试及时发现并予以纠正(Kim et al.，2009)。公司层面的内部控制缺陷则是整个控制环境或整体财务报告流程中的缺陷，涉及更多的宏观控制，审计师可能难以通过增加实质性测试进行有效的识别。公司层面的内部控制缺陷会对公司经营活动或财务报告质量产生负面影响(Doyle et al.，2007)，影响公司的投资效率(Feng et al.，2015)。本文预期公司层面的内部控制缺陷通过影响并购决策或并购战略部署，进而导致并购后的商誉减值。

表6列(1)～(3)分别是公司层面内部控制缺陷(CICW)、账户层面内部控制缺陷(AICW)以及同时纳入公司与账户层面内部控制缺陷的回归结果。列(1)、(3)中公司层面的内部控制缺陷与新增商誉的交互项CICW×GWNEW的回归系数在1%水平上显著为正，列(2)、(3)中账户层面的内部控制缺陷与新增商誉的交互项AICW×GWNEW的回归结果不显著，表明公司层面的内部控制缺陷更容易引发并购后的大幅商誉减值。列(4)中NUICW为公司并购前一年与并购当年重大或重要缺陷数量之和，交互项NUICW×GWNEW的回归系数在5%水平上显著为正，说明内部控制缺陷数量越多，并购商誉减值幅度越大。

表6 内部控制缺陷类型、缺陷数量与商誉减值幅度

2.内部控制缺陷标准变更与商誉减值幅度

内部控制缺陷定量认定标准，为评价企业是否存在内部控制缺陷以及缺陷的严重程度提供了更为明确、可操作性的“度量尺”，是内部控制监督过程中的重要一环。内部控制缺陷定量认定标准选取的基准指标覆盖面的大小和重要性水平的髙低，直接影响一项缺陷是否构成重大或重要缺陷。内部控制缺陷标准重要性水平设置得越高，一项缺陷就越不容易达到重要性标准，管理层认定的重大或重要缺陷数量就越少。反之，涉及各缺陷等级的定量标准门槛越低，认定标准越严格，潜在的内部控制缺陷则越易于被识别，甚至被归类为重大缺陷。确认重大缺陷需要公司开展后续的系列整改及承担挽回“形象”的成本耗费(Keane et al.，2012)，并且，管理层谋取私利的机会主义行为将受到掣肘。因此，越严格的内部控制缺陷定量认定标准，可能越会提髙管理层追求个人效用最大化的执行成本，限制管理层机会主义动机，进而有效缓解管理层与股东之间的代理冲突。

如果内部控制认定缺陷标准相较于去年变严格，MATCHG赋值为1，否则为0；如果财务报告(非财务报告)内部控制缺陷认定标准相较于去年变严格，FMATCHG(NFMATCHG)赋值为1，否则为0；如果三年内至少存在两次内部控制缺陷认定标准变更，并且当年内部控制缺陷标准变为严格，则认为企业内部控制完善意愿较强，RMATCHG赋值为1，否则为0。构建内部控制缺陷认定标准变更与新增商誉的交互项MATCHG×GWNEW、FMATCHG×GWNEW、NFMATCHG×GWNEW、RMATCHG×GWNEW。表7结果显示，交互项的系数均在1%水平上显著为负，说明内部控制缺陷标准越严格(包括财报与非财报内部控制缺陷标准),内部控制完善意愿越强，并购当年新增商誉减值的幅度越低。

表7 内部控制缺陷标准变更与商誉减值幅度

3.并购后内部控制缺陷与商誉减值幅度

并购后的协同效应与整合效果是企业并购价值创造的重要来源。有效的内部控制可以建立起一个顺畅的沟通渠道，可以对不同层级的管理者进行监督约束，减少整合过程中的利益冲突和意见分歧。反之，并购后企业存在重大、重要内部控制缺陷，可能加剧主并双方的信息不对称程度，降低并购整合效率与效果。本文进一步检验并购后的内部控制缺陷是否通过影响并购后的协同效应、整合效果，导致并购价值受损、计提大额商誉减值。表8中LICW为并购后两年的重大、重要内部控制缺陷，如果并购后两年存在重大或重要缺陷则取值为1，否则为0。列(1)未控制相关控制变量以及年度与行业固定效应，列(2)仅控制控制相关控制变量，列(3)同时控制了相关控制变量以及年度与行业固定效应。结果表明，列(1)～(3)中交互项LICW×GWNEW回归系数均在1%水平上显著为正，这表明企业在并购后存在的重大、重要内部控制缺陷加剧了并购后的商誉减值幅度。

表8 并购后内部控制缺陷与商誉减值幅度

(二)基于外部治理机制视角

1.分析师、内部控制缺陷与商誉减值幅度

证券分析师利用专业知识梳理整合不易被一般投资者理解的复杂信息，对公司业务起到监督作用。分析师作为提高公司透明度、降低交易成本的有效机制，能够使存在内部控制缺陷公司的违规行为、管理层自利等行为更容易被市场识别，引发消极的市场反应，对管理层的机会主义动机起到一定的抑制作用。并且，明星分析师跟踪引起的市场关注，能够引发更强的市场效应(Ertimur et al.，2011)，对管理层的逆向选择行为起到更强的“放大”作用。借鉴余明桂等(2017)，本文使用关注企业的分析师数量ANALYST以及明星分析师数量STARANAL度量分析师跟踪。表9结果显示，交互项ANALYST×GWNEW×ICW、STARANAL×GWNEW×ICW的系数均在1%水平上显著为负，表明分析师追踪作为外部治理机制，有效缓解了内部控制缺陷对商誉减值幅度的影响。

表9 分析师、内部控制缺陷与商誉减值幅度

2.并购重组中介机构、内部控制缺陷与商誉减值幅度

企业并购作为资源整合及战略推进的重要工具，其运作的专业化和高风险特征决定了企业在并购过程中需要聘请中介机构参与决策，其中包括财务顾问、会计师事务所等。

(1)财务顾问、内部控制缺陷与商誉减值幅度。财务顾问在并购交易过程中，能够利用行业经验和专业技能帮助主并方发现更具有潜力的收购目标、完成对目标公司的尽职调查、分析并购风险、评估目标价值、设计并购方案、督促股权交割等(Graham et al.，2017)，为主并方争取谈判优势，降低主并方在并购中所面临的风险，促进并购交易的实现；在并购交易完成后，对主并方的企业重组、一体化、经营发展等相关问题提供咨询服务，对公司并购之后的潜在收益进行全面的预算和评估。因此，财务顾问的职能发挥贯穿于整个并购流程，预期能够缓解内部控制缺陷对商誉减值幅度的影响。

声誉是财务顾问能力的集中体现，高声誉的财务顾问往往具备更强的行业经验和专业化技能，能够更好地在并购重组中提供鉴证作用以降低信息不对称风险，利用专业技能帮助公司在并购后重整架构并完善治理机制，降低并购整合风险及代理成本；并且高声誉财务顾问具有较强的维护自身声誉的动机(潘越 等，2011)。因此，高声誉财务顾问通过并购寻求自利的动机较低，能够为主并方提供更为专业和客观的并购服务，本文预期高声誉的财务顾问能够削弱内部控制缺陷对商誉减值的负面影响。

(2)事务所的关联特征、内部控制缺陷与商誉减值幅度。会计师事务所在执业过程中累积了关于特定行业和审计客户的有效信息，在并购中能够提供从交易目标搜索到并购后整合的全流程咨询服务。并购业务中会计师事务所的选聘存在聘任“惯性”现象，曾聘或在聘的事务所在后续并购中依然被聘，即关联事务所。关系营销理论认为，关系能够提高客户粘性与服务质量。具体到事务所情景，从任期角度看，关联事务所往往任期较长，长期业务关系形成的信任感、责任感以及后续业务合作的需要，关联事务所会极力提升服务质量；此外，任期延长和服务类型增多能够提高对客户的认知程度。相对于非关联事务所，关联事务所对客户的生产经营和内部控制系统等信息有深入了解，在内部信息占有、沟通效率方面享有先天优势，从而更好地发挥中介职能。因此，本文预期在并购过程中关联事务所将有助于缓解内部控制缺陷对商誉减值幅度的影响。

表10列示了中介机构与并购商誉减值幅度的回归结果。CON为财务顾问变量，如果并购交易聘请财务顾问则取值为1，否则为0。REPU为财务顾问声誉变量，借鉴林晚发等(2019)对财务顾问声誉的度量方式，当券商评级为C时，则REPU=1；当券商评级为CC时，则REPU=2；依次类推，当券商评级为AA时，则REPU=8。RELATE为事务所的关联特征变量，若并购前一年度聘用的年报会计师事务所在并购中继续受聘则取值为1，否则为0。结果显示，交互项CON×GWNEW×ICW、REPU×GWNEW×ICW、RELATE×GWNEW×ICW的回归系数均显著为负，说明资本市场中介能够有效缓解内部控制缺陷对商誉减值幅度的影响。

表10 并购重组中介机构、内部控制缺陷与商誉减值幅度

(续表10)

(三)稳健性检验

1.更换内部控制缺陷的度量指标

借鉴方红星等(2015)的研究，存在以下五种情形之一，则被认定为该公司存在内部控制缺陷：(1)内部控制自我评价报告中披露重大或重要缺陷；(2)企业发生违规行为；(3)企业发生会计差错更正；(4)企业当年出现亏损；(5)年度财务报表审计报告被出具非标准审计意见。表11结果显示，列(2)、(3)中交互项IC×GWNEW回归系数均在10%水平上显著为正，对比前文回归结果，本文主要结论未发生明显改变，结果依然稳健。

表11 内部控制缺陷与商誉减值幅度：更换内部控制缺陷度量指标

2.内生性问题

(1)采用倾向得分配对法(PSM)缓解内生性问题。存在内部控制缺陷与不存在内部控制缺陷的样本在企业特征方面可能存在较为明显的差异，因此有可能是由于系统的差异而非内部控制缺陷本身降低了企业的商誉减值。为了对这一可能的解释进行排除，以内部控制缺陷ICW作为因变量，参考Doyle et al.(2007)、李晓慧等(2013)的研究，选取如下可能影响内部控制缺陷的因素，包括资产负债率LEV、企业规模SIZE、企业是否亏损LOSS、企业成长性GROWTH、现金流CASH、总资产收益率ROA、事务所规模BIG10、企业性质SOE、股权集中度SHC、上市时间AGE、独立董事比例GOV、高管变更CEOCHG、高管过度自信HUBRIS，构建模型(2)，运用Probit模型进行回归，计算倾向得分值；并按照得分概率相差小于1%的原则进行1∶3配对，重新进行回归，构建模型如下：

ICW=λ+λControls+φ

(2)

(2)为进一步控制可能遗漏的不随时间改变的公司固定因素对回归结果的影响，本文利用固定效应模型重新进行回归。

表12结果显示，PSM检验与固定效应模型中ICW×GWNEW系数均分别在5%与1%水平上显著为正，主要结论未发生明显改变。

表12 PSM检验与固定效应模型检验

六、研究结论与启示

本文以2012—2018年主并方为我国A股上市公司的并购事件为样本，系统探索内部控制缺陷对并购商誉减值幅度的影响。研究发现：存在内部控制缺陷的企业，并购当年确认的新增商誉在并购后年度面临的商誉减值幅度越大。机制分析表明，内部控制缺陷导致确认超额并购商誉，降低业绩承诺完成率，从而导致大幅商誉减值。进一步分析，首先，基于内部控制缺陷特征视角，研究发现相对于账户层面内部控制缺陷，公司层面的内部控制缺陷更容易导致并购后的大幅商誉减值，内部控制缺陷数量越多的情形下，并购后期间面临更大的商誉减值幅度；内部控制缺陷认定标准变严格，内部控制完善意愿越强，商誉减值幅度越低；并购后存在的重大、重要内部控制缺陷削弱了并购的协同效应与整合效果，加剧了企业的商誉减值；其次，基于外部治理机制视角，研究发现分析师以及并购重组中的金融中介能够缓解内部控制缺陷对商誉减值幅度的不良影响。

本文的政策启示在于：企业应重视重大投融资决策中的内部控制功能的发挥和强化。一方面，完善并购业务流程中的内部控制运行，提升管理层胜任能力，构建高效的信息生成系统和顺畅的信息沟通渠道，促进并购目标选择、尽职调查和价值评估的科学性；另一方面，强化对管理层重大决策的监督，规范权力的配置与制衡，约束由机会主义动机与利益侵占行为导致的非效率投资行为，减少盲目并购所引发的商誉“泡沫”堆积。此外，监管部门完善资本市场中介等配套制度建设，有效发挥其并购治理效应，这对于提升企业并购质量有着举足轻重的作用。