影视行业并购中的商誉评估方法研究

潘立生（副教授） 王玥 李娜

（1合肥工业大学管理学院 安徽合肥 230009 2安徽工商职业学院会计学院 安徽合肥 230041）

一、引言

近年来，我国影视行业随着社会经济的发展也快速发展，为扩大企业自身的规模，在日渐激烈的市场竞争中拥有更强的竞争力，同时牢牢掌握行业优质核心资源，影视企业往往青睐于以并购的方式实现跳跃式的发展和资源的整合（张黎焱，2019）。一方面，并购行为在短期内确实能够起到迅速提升企业价值、促进企业发展的作用，但另一方面，由于被并购的企业往往是行业内名人（以下称为从业者，比如名演员、名导演、名编剧等）控制的企业，并购过程中对商誉的估值往往虚高，给并购后企业的后续发展带来了很大的商誉减值风险，对企业长远发展有较明显的负面影响。考虑到对被并购对象商誉估值的准确性是决定并购成败的重要因素（胡晓馨等，2019），所以，研究定量而准确的影视企业并购商誉评估方法十分必要。同时，随着我国影视业的快速发展，各种并购案例财务数据不断公开，也给本文研究其行业并购中的商誉风险防范问题提供了足够的分析依据，使研究方法可行，研究结果相对合理、准确，更便于操作。

与其他行业相比，影视行业有其自身特征，企业的日常经营行为对实物资产和一般员工的依赖较少，企业价值的实现很大程度上取决于从业者个人（包括演员、制片人、经纪人、导演等）的市场号召力，因此导致在对企业资产的评估中，从业者的个人商誉占据估值的主要部分，而对商誉进行准确的评估，一直都是会计工作中的难点，也是各种财税问题频发的“重灾区”。更为严重的是，在并购中被并购企业商誉普遍被过高估值，有的以对未来业绩的虚高承诺为“支撑”，有的甚至是完全毫无依据的“估值”（Karthik and Watt，2012）。楚雨凡（2019）通过研究发现，在华录百纳影视公司的合并商誉评估中，就存在着评估机构选择不合理、商誉估值测试方法不可操作、信息披露不够全面等多种问题，导致商誉评估结果严重不准确。

据互联网金融服务商万得（Wind）提供的数据和分析工具显示，商誉在不同行业间呈现出了明显不同的资产占比，以我国A股上市公司为例，影视企业的总体规模虽然较小，但其所拥有的商誉总额与其他社会行业相比非常高。详见表1。而影视企业在并购过程中，商誉过高估值造成的并购溢价，进一步加大了商誉在企业资产中的占比，也就给并购后企业的后续经营埋下了非常大的隐患。

表1 2019年各行业A股上市企业商誉值 单位：亿元

而要解决上述问题，除了需要有关部门建立健全相关法规之外，从会计管理的专业角度出发，还必须建立精准可靠的并购商誉评估方法。该方法必须充分考虑影视业与其他行业之间的差异，才能有效地避免并购商誉的各种风险（杨晓杰等，2020）。

二、影视企业并购行为的特点与商誉估值风险

近年来，在我国影视企业的并购案例中，占主要形式的是大企业对“个人企业”的并购，这些“个人企业”大都由影视业从业者个人成立，虽不一定都是自然人独资公司，但其实均由从业者个人或其团队控制，基本没有固定资产。实际上，这种并购是影视公司和从业者个人之间“合作”常见的方式，而他们之所以放弃了常规的项目合作、签约聘用等方式，原因有三：（1）相对于项目合作的方式，企业以并购的形式和从业者开展合作，双方的关系更加紧密、长期，控制牢固度也更强，有利于影视企业的稳定发展。就目前我国影视业来看，作品的市场价值在很大程度上取决于从业者的个人的影响力，从业者个人的影响力是决定并购后企业盈利与否的主要因素。（2）相对于排他式签约聘用的方式，以被并购的方式与影视企业合作，从业者可以同时和多个影视企业建立牢固的合作关系。可见，影视行业的这种并购行为，事实上是从业者与并购企业之间为建立信任而做出的“双赢”妥协。据统计，目前我国这种纯为并购而成立的“个人企业”数量巨大，个别“明星”名下的此类公司甚至多达几十个，而这显然不可能是为正常经营活动而开设的；如果深入梳理其股权结构，它们大都是为不同的合作方、合作项目而单独开设的。（3）以企业并购的方式实现合作，对合作双方在经济上都有利。对并购方来说，企业对从业者的业绩要求，多以长期对赌协议的形式约定，而不再局限于某个具体项目，对合作方的控制显然比项目合作协议更加稳定有效，可以更好地保护企业利益。而对被并购方来说，以被并购的方式进行合作，能“降低”税负以获取更大的经济利益：一方面，从综合税负来看，被并购的“个人企业”作为并购方的子（孙）公司运营，以企业形式缴纳的税款比以个人收入形式缴纳的税款总额要少得多，而在影视企业集中的地区，如霍尔果斯、东阳等地，还有地方税收优惠来降低相关税负；另一方面，以子公司的形式存在，并购公司可以用“母公司增加投资”等形式将大部分本应征税的个人劳务所得变相直接支付给个人，更为“阴阳合同”等涉税违法行为提供了途径。基于以上原因，原本在企业并购中就很容易被过高估计的商誉，在影视企业的并购中就更可能被进一步高估。

首先，“明星”从业者的商誉，包括其行业影响力、观众号召力、网络流量等，是并购方最关注的核心资源，为了达成合作，会利用商誉难以评估的特点尽可能高估。对并购方来说，可以通过签署高额对赌协议降低高估的风险，而对被并购方来说，则追求尽可能实现无形资产的大额变现。

其次，过高的商誉估值，对并购方的后续运营有利。考虑到影视业的营收和现金流受各种不可控因素的影响程度较大，常常会有意外的“剧烈波动”，因此需要经常“平滑”会计数据。所以，为了给未来利用商誉减值行为操纵盈余提供空间，影视企业在并购中也更有动机进行商誉高估。经营情况不佳时，较少计提商誉减值，甚至连续多年不计提商誉减值，以掩盖实际的亏损；经营情况较好时，又大幅度地计提商誉减值，以此操纵盈余变少，逃避税收。

综上所述，当前我国影视企业并购中商誉评估风险主要有两个：一是商誉的初始估值不合理，二是后续的商誉减值行为操作不规范，这两个问题的解决都是会计工作的难点。鉴于此，本文将分别对相关商誉的初始估值和后续减值操作提出具体的计算方法。

三、被并购企业的商誉初始值评估方法

（一）单个从业者实控企业初始商誉的确定

对被并购的各种影视业“个人企业”的商誉评估算法，其公司商誉均可看作实际控制人的个人商誉。由于大多数此类企业是由单个从业者实控的，本文就首先讨论对单个从业者实控企业并购商誉的估值。

首先，被并购企业当前年度商誉初始值假定为G（0），初始值可在综合衡量从业者当前的业绩、影响力等多个因素后确定。

其次，根据该从业者的业内发展方向和阶段，确定商誉年变化率a（单位：%）：属于上升期的或职业价值与年龄资历成正相关的，该变化率应大于0；属于事业下降期的或职业价值与年龄资历成反相关的，该变化率应小于0。一般情况下，较短的一段时间内a也可取为常数，而更精确的，则可令其为一个函数，即a=a（t），其中t=1，2，3……n-1，n，此处n是并购合作的最长期限年数，如此即可按照时间变化动态地描述个人未来发展动向对商誉价值的影响。同时，还应根据该从业者的各种过往行为，确定商誉减值的风险系数b（范围：0%—100%）：如果其在道德法律方面存在着不良记录或未来有相关的风险，则b的取值应相对较小。由于在实际工作中，从业者信息搜集要尽量做到全面，减少信息缺失带来的风险，也要严格把持职业操守、落实相关的保密责任。

按照上述定义，对某从业者个人在未来第t年末的商誉估值可表达为：

而如果简单地将商誉的变化率a取为常数，则上式化为：

在企业并购行为中，商誉的初始评估值应处于G（0）到G（n）（共n+1个估值）的范围内，最多可取到这几者的最高值，但不能随意突破这个范围。

（二）多个从业者实控企业的初始商誉确定

少部分被并购的影视企业是由多名从业者联合开设的，考虑到明星之间的关系多变且相互影响，既可能是较稳定的工作组合，也可能仅为松散合作。所以，对此类被并购企业，在计量其整体并购商誉时，简单地“一刀切”，将各人的商誉直接相加肯定是不合理的，只有准确地表达各人之间的相互关系对整体商誉的影响，才能提高商誉初始估值的精确程度，尽可能地避免后续的经营风险。

假设被并购公司共有m个知名从业者，且每个人的单人初始商誉值和在未来第t年末的商誉估值分别为G（0）和G（t），其中i=1，2，3……m-1，m，代表每个人的编号。则在计算联合公司的总商誉时，可在每人的单人商誉之后乘以人际关系系数r进行修正，再求和，以得到公司的整体商誉值。这里的r代表公司人员组成情况对第i个人商业价值发挥的影响，若为正面影响，其值大于1；若为负面影响，其值小于1，但最低值为0，代表最极端情况下此人在被并购企业中没有价值；其值等于1则代表此人的个人商誉价值不受他人影响。在此约定下，公司的初始商誉估值可表示为多人商誉初始估值的加权组合：

而根据前文方法，对每个人在未来第t年末的商誉进行估值后，此时整个公司相应的未来商誉估值也可表示为：

需要说明的是，这里的人际关系系数r并不是一成不变的，同样可以设置成随时间变化的函数。在对此类多人联合开设公司进行并购时，商誉的初始评估值同样也应该处在G（0）到G（n）这些估值的范围内，不能突破此范围。

四、对被并购企业年度商誉减值操作的讨论

因为影视企业在并购行为中的商业价值和交易对价主要都集中在商誉上，而过高的初始估值和后续不规范的减值行为，包括过于主观、简单从而形同虚设的年度减值测试和故意违规操作商誉减值从而操纵企业盈余数据的手段，将给会计实务和企业经营带来极大的风险因素，为降低以上风险，本文提出的影视企业商誉估值方法如下：

（一）常规情况下的商誉减值

如被并购企业所属从业者状态正常，则该企业第t年度的商誉变化预测数值可由（4）式表示的相邻两年的商誉值之差表示：

在此式的计算中，商誉年变化率a，风险系数b，人际关系系数r都可以根据当年的实际情况，在每年度进行合理的调整。

在会计实务中，每年均应按照（5）式对本年度商誉进行测试，如果实际商誉减值与此有较大差别，超过了一定合理范围，就必须对此进行专门审查和处理，并按照相关法规进行信息披露，企业必须向相关方提供充足的解释和说明。

（二）非常规情况下的商誉减值

在上述常规情况之外，当企业遇到了严重影响商誉的突发事件时，如某被并购从业者的作品存在严重问题，或其个人有违法犯罪行为等负面突发事件，则须立即对本年度商誉减值做出相应处理。即使该事件的影响尚未恶化，会计工作者也要迅速做出相应操作：不仅该从业者的商誉值应大幅计减，甚至归零，与其密切相关人员的商誉值也应随之调整。相反的，因为突发正面事件造成的商誉迅速增加，同样应及时调整。

五、基于管理会计信息化融合的风险防范建议

影视企业并购行为的特点和风险，与其他行业有着较大的差异，会计工作者必须深入了解这点，才能胜任相关工作。此外，出于种种原因，企业管理者还有可能为了自身的不当利益，故意加大经营中信息不对称的程度。所以，并不能仅靠传统方式来获取相关会计信息，必须建立完善的管理会计信息化融合体系才能解决这个问题。

（一）建立影视行业政策法规信息化体系

影视行业作为精神文明建设的重要阵地之一，近年来受到了国家的高度重视，相关部门不断对其作品和从业者的素质提出了各种明确的要求，不仅包括限薪令、税务稽查等经济层面的规定，也有对从业者个人在法律、道德方面提出具体要求，对劣迹艺人给出了零容忍的态度。这些变化，都加大了影视业商誉突发减值的可能性。所以，会计工作者进行相关商誉操作时，必须准确、及时地掌握最新政策法规，为此，应建立统一、实时的影视业政策法规信息化体系，克服信息获取的不对称、滞后等风险。

（二）建立影视企业商誉数据信息化体系

历史财务数据是对未来经营状况的主要预测依据，对商誉的初始评估和后续减值也是如此。针对影视企业的财务数据，应建立依法公开的、全面及时的信息化体系，对可能涉及大额商誉变化的消息和数据，尤其是并购数据，应录尽录。给会计工作者提供更多直观、准确的对比参考信息，通过分析类似并购行为的历史数据，克服行业壁垒带来的信息不对称风险。

（三）建立影视行业重要从业者信息化体系

本文的被并购企业商誉初始评估和减值预测方法，是建立在对其所属从业者信息全面了解的基础上，包括其过往业绩和个人素质等信息。因此，在法律允许的范围内，在严格保护隐私的条件下，必须给会计工作者提供快速、充分、准确、客观地了解被并购从业者的信息渠道。它是一个能完整反映行业内人际关系影响的信息体系，而并非简单的单人业绩信息数据表，只有这样才能进一步降低从业者个人因素给商誉带来的风险。

（四）建立和完善影视企业管理会计信息化融合体系

虽然建立健全了上述三个信息化体系并独立运作，可以初步克服政策法规、行业特点和个人因素给影视业并购商誉带来的各种风险，但是这还远远不够。只有将这三个体系进行充分的信息化融合，政府有关管理部门加强监管，把它们有机整合为整体，才能使相关信息更为客观和全面，才能帮助会计工作者找到背后潜藏的财务规律，做出更加准确有效的处理，从而不断降低由影视业并购所产生的商誉风险，最终促进我国影视业的长期健康发展。

六、结论

本文针对影视业企业间常见的并购行为，分析了被并购企业商誉被过高评估的原因及其负面作用。在此基础上，根据行业特点，提出了并购商誉初始估值和后续减值测试的计算方法，包括对多人联合商誉的评估方法和处理重大突发事件商誉减值的方法，探讨了基于会计信息化体系和体系融合的相关风险防范要点，为当前我国影视行业的并购商誉管理提供了建议。当然，本文的评估方法，只是个人的浅见，希望为相关的研究提供一定的思路和参考。