浅析房地产企业多元化发展战略、法律风险及规制

文/汪伟伦

引言

目前，大多数房地产企业多元化战略实施得并不顺利。在资金日益吃紧的大环境下，多元化经营失败可能会带来严重的财务危机和法律风险，随之而来的是对房地产企业开展多元化经营是否具有可行性以及房地产企业如何避免多元化战略失败的讨论。

一、企业多元化发展的概念及争议

多元化战略是指企业为了避免主营业务增长乏力、赢利不及预期，而选择摆脱传统经营业务的单一局限，进行“跨界发展”。根据美国战略管理之父安索夫的观点，选择多元化发展的原因主要有四个：其一，企业凭借其扩张战略无法完成预定目标。如2017 年F 房地产企业以199.06亿元收购D 房地产企业旗下77 家酒店资产包。激进转行酒店产业，是因为F 房地产企业年销售额迟迟未能突破1000 亿元，而进军酒店行业可以实现弯道超车，跻身千亿俱乐部，实现阶段性目标。其二，目标能达成的前提下，公司盈余太多，远超过扩张需要。如X 房地产企业，从横空出世的快消品业务、健康养老业务，到旅游地产，再到重金投资新能源汽车产业，在多元化道路上渐行渐远，这都是因为X 房地产企业经历了2009 年至2019 年我国房地产行业的黄金发展期，手上握有大量现金，又有银行巨额授信。其三，公司遇到比扩张战略更具获利性的新市场机会。如作为传统服装制造企业的Y 公司，由于近十年来服装行业毛利润逐渐走低，行业发展趋于平稳，难以获取较高利润，于是通过运用多元化战略，逐渐形成服装、房地产销售、证券投资三辆马车并驾齐驱的经营局面。其四，扩张与多元化前景都不明朗。如S 公司跨界造车，在资金链吃紧时开始对外融资，R 房地产企业看重S 公司在视频行业以及新能源汽车领域具有的优势地位，在房地产扩张和多元化道路中选择了多元化。从结果来看，这是一次失败的战略投资，R 房地产企业累计投资达170 亿元，随着S 公司的退市，公司创始人出逃美国，R 房地产企业投资基本失败。纵观众多多元化案例可知，多元化战略并不是总能带来成功，甚至可能带给企业无穷无尽的折磨。本文认为，多元化经营作为一种发展战略，本身不存在对错，一种战略是成功还是失败，关键在于实施者能否结合自身资源和能力进行运作。房地产企业自身的“地产基因”过于强大，这势必会给房地产企业的多元化战略带来不小的阻力。因此，房地产企业应重视摒弃传统的房地产思维，而是选用新型人才去开展制造业、金融业、旅游业的多元转型，这是房地产企业下一个阶段获得极大发展的重要前提。

二、当前房地产企业多元化发展的特点

（一）发展速度放缓

目前，由于新冠疫情的持续影响，以餐饮业、旅游业为代表的第三产业遭受严重打击。此外，由于受到教育行业双减政策影响，上千万教培行业工作人员面临失业风险，互联网企业裁员风波不断，普通百姓收入相比前两年有所下降。根据克尔瑞地产研究中心数据，2021 年中国房地产企业销售额前100 强收入不及2020 年同期，超过90%的房地产企业销售额同比2020 年有所降低，半数房地产企业同比2020 年环比上月双双降低。市场下行压力加剧，成交同比跌幅扩至25%，零首付、工抵房等频频出现。房地产行业作为资金密集型行业，资金链的健康运转十分重要。现金流与企业负债的比值是衡量企业偿债风险和发展前景的重要指标，企业无力偿还债务将导致现金流断裂，由此将产生一系列衍生问题。目前房地产行业发展速度趋缓，房地产企业缺乏运转资金，如果实行多元化战略，则企业偿债能力将会减弱，在房地产行业的竞争力也将会降低，不利于后期企业利用房地产业反哺其他产业。近一年来，房地产企业抛售非主营业务以回收资金用于房地产主营业务发展的新闻频频出现。在当下社会经济大环境下，房地产企业跨界开展多元化战略的步伐可能会有所放缓。

（二）从跨越幅度大到整合行业上下游

在房地产业快速发展时期，由于投资战略的理念不清晰，在地产行业获取暴利的房地产企业往往一掷千金地投资与地产风马牛不相及的行业，进行多元化发展。例如，安徽G 房地产企业，凭借着成功开发商业广场，成为安徽综合实力较强的本土房地产企业。在高峰期，G 房地产企业拥有上百亿的现金。G 房地产企业激流勇进，开启多元化发展道路，花费巨额资金收购上市化肥企业，认购新能源客车股权，收购科技公司，进军机器人产业。大量的跨界投资挤占了大量用于房地产经营的资金。该企业在机器人、客车制造以及化工行业领域缺乏管理并购、经营生产经验，再加上其误判了城市商业发展的需求，盲目复制广场城市综合体，最终难逃破产清算的命运，让人唏嘘不已。跨越幅度较大的多元化战略不利于房地产企业发展。值得一提的是，疫情后的这两年来，国内主要房地产企业的多元化战略开始围绕房地产的上下游产业，例如加持商业地产，发展物业服务，挖掘长租公寓等。从日本近二十年的房地产多元化发展可知，中国房地产企业的多元化经营还有很长的路要走，不能只局限于单一的开发与销售业务，住宅租赁、写字楼租赁、工业园租赁管理、中介管理、停车场业务开展、特殊住宅开发管理等都是亟待培育的房地产行业内的多元化业务。

（三）产业所占比重仍较低

虽然房地产企业多元化战略喊声震天，并且确实在多元化发展的道路上投下了不少的真金白银，但是从各大上市房地产企业的财务报表中可以发现，各企业近些年多元化业务占总业务比重几乎全部低于百分之十，近半数甚至不足百分之五，仅有少数高于百分之三十。L 房地产企业作为较早开展多元化经营的房地产企业，近些年已基本形成“大地产，大基建，新消费，新金融”的综合经营业态。虽然大基建业务已经成为L 房地产企业一个重要的支柱产业，但仍存在利润低、占用大量资金的潜在危机。H 房地产企业通过集聚产业为政府规划制造新城，在产业新城综合开发、PPP 开发模式以及园区运营等方面拥有优势，摆脱了传统房地产商的标签，但受限于单个项目开发成本较高、招商招企难度增加、效益回收缓慢等因素，企业的资金流动性严重不足，目前正在积极推动企业重组。部分上市房地产企业在多元化发展方面有所突破，如W 房地产企业旗下长租公寓2020 年营收25.4 亿元，同比增长百分之七十， 2020 年物流方面管理营收18.7 亿元，同比增长百分之三十。虽然多元化业务增速远超地产主业，但是相比W 房地产企业2020 年地产销售总金额，其他业务收入占比依然较小。根据美国管理学会会长赖利的观点，当某一类产品所占比重大于或等于95%时，该企业为单一产品类型企业。据此推断，目前大部分房地产企业多元化程度太低，严格来讲不能被称为多元化企业。

（四）由独自生产经营转向财务投资

由于人力物力的制约以及对跨界行业的认知水平较低，越来越多的房地产企业一改之前独立创建并控股多元化企业的战略，而采用财务投资、商业并购等方式增加企业的多元化收入占比，企业转型卓有成效。截至2020 年，X 房地产企业累计投入四百余亿元用于新能源汽车，仍未投产的新能源汽车是其陷入资金链危机的一大重要原因。房地产企业需衡量自身风险偏好及风险承受能力，选择适合自己的投资方式，这样才能实现新能源汽车的最优红利化。作为老牌房地产企业，J 房地产企业投入2.1 亿美元押注新能源汽车。与X 房地产企业不同，J 房地产企业只投资而不造车，这也体现了目前房地产企业多元化转型方式从单一的跨界经营转变为财务投资、商业并购。传统的风投企业红杉资本、IDG 资本、高瓴资本等在中国因投出大量优秀互联网企业而被人们所熟知。目前，房地产企业中也出现一批优秀的创投选手：龙湖资本、保利资本、越秀产业基金以及华润资本。和府捞面的8 亿元E 轮融资创下了国内餐饮行业粉面赛道的最高融资记录，D 轮和E轮融资都有龙湖资本的身影。目前，财务投资已成为比较成功的房地产企业多元化经营方式。从独立生产经营转向财务投资，这有利于企业节省人力物力，分散投资风险，实现较高收益率。同时，创投也能够打通地产行业上下游，联通技术、人才等资源，推动传统地产行业创新发展、转型升级。

三、房地产企业多元化战略失败带来的法律风险

（一）房屋烂尾

房地产企业主营业务是建造楼房。企业多元化经营不顺，必然会导致资金紧张。房地产行业是极为重视资金安全的行业，母公司资金不畅势，必会影响房地产主营业务收入。只有源源不断地获得买房人的预付款，才能支付起土地出让金、房屋建造费用以及利息等。运用超级杠杆的房地产企业就像高速公路上失控的汽车，现实逼迫着它不得不高速运转而不能停歇。本文所分析的烂尾楼，不同于一般房地产企业因项目定位失误而导致的烂尾，而是由于房地产企业为了多元化发展，挪占公司原本用于开发房地产项目的资金，导致房屋施工困难。事实上，部分楼盘地理位置优越，或在价格方面有优势，如果完工是十分容易销售的。通过对烂尾楼的成因进行分析，可知相当一部分楼房是由于银行和房屋建造商申请诉讼保全而被查封的，开发商建设资金被冻结，进而导致开发项目的停滞。对于购房者而言，在如今高房价的城市里，一套房往往是两代人一辈子的积蓄。购房者除面临房屋烂尾的情况外，还要继续偿还银行的房贷。开发商甚至可能一房两卖，或者房屋没有确权就被银行查封，导致购房者失去房屋所有权。对于施工方以及建筑工人而言，虽然《企业破产法》及相关司法解释没有明确对建设工程价款的优先受偿权作出规定，但是破产实践和理论界对此基本没有争议：开发企业破产程序中，建设工程价款请求权劣于购房人的权利，优于有担保债权和其他债权。

（二）融资兑付困难

房地产企业在开展多元化业务时，为了应对融资渠道单一、融资利息较高等问题，纷纷试水自建融资理财平台，通过这些互联网金融平台，借助自身雄厚实力的背书以及较高的年化利率，获得投资者的青睐。然而，在资金链出现问题后，市场犹如多米诺骨牌，一环接着一环倒下，先是银行抽断信贷，接着普通百姓开始疯狂挤兑。面对此类互联网金融纠纷，企业可以向金融消费权益保护中心或其他金融监管部门投诉，消费者对金融机构处理结果不满意的，可以向当地人民银行投诉，根据与该金融机构达成的仲裁协议提请仲裁，最后仍无法解决矛盾的，可以向人民法院提起诉讼。互联网金融平台的实际控制人，即房地产企业，此时面临着涉嫌非法集资的法律风险。法律上判定是否构成非法集资，最主要的标准是集资是否具有利诱性和对象是否特定。这类互联网金融平台具有非法性。当前，我国对互联网金融平台的定位是信息中介渠道商，这类平台都不具备从事金融业务的资质。目前，房地产企业开展互联网金融服务的行为符合非法吸收公众存款罪的行为要件，无论是否兑付完毕都不影响非法集资罪的成立。

（三）涉嫌证券市场欺诈

房地产企业由于自身融资困难，在经济下行时期实施多元化发展来为自己融资，或是分拆上市以获得资本市场的支持。X 房地产企业于2015 年借壳上市，上市后公司更名。彼时上市公司旗下只有健康管理与媒体业务，年营业收入为十余亿港元，年利润不足两亿港元。2014 年8 月，被借壳公司股价盘中最低为0.25 港元/股。一年后，已更名的公司股价报收16.08 港元/股，股价暴涨近六十余倍，股价暴涨的背后是年利润暴增近十倍。2020 年X房地产企业再一次更名，2021 年2 月其市值竟然高达数千亿港币，而X 房地产企业2015 年收购的被借壳公司市值不足15 亿。在公司市值高峰，X 房地产企业出售近三亿股票，涉及金额约百亿港元。尽管X 房地产企业解释，这是为公司股票下一步进入港股通做准备，但是一次性抛售如此多的股票并且高位套现，让人不免浮想联翩。X 房地产企业自身的主营业务并没有带来充足的现金流，其房地产净利润率屡创新低，投资活动产生的现金流净值也一直处于负值状态。X 房地产企业后期如仍造不出新能源汽车，公司市值将会暴跌，投资者可以不实陈述（虚假的前景预测）、上市公司财务造假、内幕交易等为由向证监会提出质询，向法院提出涉嫌证券欺诈的诉讼。

四、避房地产企业多元化战略法律风险的规避办法

（一）政府应实行稳定宽松的货币政策

在当前形势严峻的经济大环境中，政府应该雪中送炭，紧急摸查各家房地产企业资金负债情况，适当松绑三道红线，促进我国房地产行业软着陆。具体做法可以是全面下调金融机构存款准备金率，上调商业银行对房地产企业的授信额度，降低首套房贷款利率，解绑各地的限售政策，以及严格限制土拍价格。房地产行业作为促进我国经济发展的重要行业之一，其与上下游企业共同为中国经济发展、就业、民生发挥重要作用。因此，保证房地产行业健康有序发展，推进房地产企业多元化转型，具有极大的社会意义与经济意义。对于房地产企业的多元化业务，政府应积极推进投融资活动，鼓励有价值的优质产业分拆上市，鼓励股权融资、信托融资，使房地产企业的各项多元化业务能够独立开展，不需要依赖于主营业务的资金输出，实现自我输血，甚至反哺房地产业务。

（二）房地产企业应坚决果断处置非优质资产

由于房地产企业一般为高负债经营，实施多元化战略要保持合理的资本结构，关注财务指标的合理性，控制好高负债水平下的偿债风险，使财务风险保持在可控范围，这样企业才能在新的领域健康发展。目前，经济整体大环境不尽如人意，不适合房地产企业多元化扩张发展。面对实施多元化战略可能带来的法律风险，房地产企业要有敏锐的洞察力，及时止损，要有壮士断腕的决心，果断处理劣质资产。X 房地产企业目前要做的就是抓紧将非核心资产打包出售，尤其是看似具有巨大价值的文旅资产。以合肥为例， X 房地产企业2017 年曾以六十亿元收购位于合肥航空港附近的烂尾项目，至今已向该项目注资上百亿元。这个项目由于地理位置较偏，没有教育、医疗、交通等基础设施配套，目前还有上万套住宅滞销，整个项目带来的资金压力可想而知。X 房地产企业拥有这类文旅项目约有十五个、健康养生项目约有十二个，这些打着文化旅游、休闲娱乐旗号的地产项目目前无疑是烫手山芋，会疯狂挤占公司的资金，使母公司背上沉重的债务负担。因此，X 房地产企业需要尽快处理这些非优质资产，可以将其打包出售，也可以引入战略投资者或者与当地政府签订协议，缩小此类地产规模。

（三）投资者应不断学习法律，防范陷阱

房地产行业目前正在经历一场前所未有的大洗牌，市场将会以残忍的方式清除掉一大批财务困难、经营不善的房地产企业。投资者应加强金融知识学习，远离互联网金融诈骗，树立正确的投资理财观，增强风险防范意识，警惕非法集资，远离高额利息诱惑。面对证券欺诈，投资者要积极拿起法律武器维权，利用证券集体诉讼制度保护自身合法权益。