高校所属企业混改案例探究

●赵 娟

高校所属企业起步于20 世纪80 年代，乘着国家改革开放的东风而一度发展迅猛。随着企业的发展壮大，事企边界不清、管理模式不匹配、管理制度不健全、人才缺失等问题越发凸显，这些问题严重制约着企业的发展，也对学校造成内耗，校企改革势在必行。中央全面深化改革委员会和教育部、财政部于2018 年分别出台了《高等学校所属企业体制改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《教育部财政部关于做好中央高校所属企业体制改革试点工作的通知》《教育部办公厅、财政部办公厅关于印发〈高等学校所属企业体制改革政策解读〉的通知》，要求高校对所属企业进行全面规范和改革[1]。地方政府围绕中央文件的精神开启了对地方高校企业的改革。某试点高校作为当地首批校企改革的试点单位，混改工作自2019年启动，涉及校办企业11 家，业务涉及建筑设计、监理、测量、咨询、岩土技术、环境检测、物业服务、宾馆超市经营等多个领域。2019 年3 月31 日为企业清产核资基准日，2020 年7 月31日为股权转让企业评估基准日，10 月31 日在产权交易中心公开挂牌，12 月底签约战略投资者，历时两年的校属企业混改暂告结束。

一、学校所属企业现状

试点高校属地方城市建设类普通高校，土木工程和建筑学是本校一流学科，拥有城市规划、建设、管理、经济、文化、生态城市、智慧城市等学科群。校属企业于1984 年起步，到2019年所属企业达11 家。依托学校特色学科和优质资源，学校创办了建筑设计研究院、监理咨询有限公司、岩土技术有限公司、环境工程有限公司、环境检测公司等一批科研平台企业。近年来企业经营业绩稳步上升，截至2019 年，校企总资产规模达6345 万元，有效完成了国有资产保值增值的目标。其中，设计院创办于1984 年，是校属科研型企业，为学校的教学、科研、学生社会实践提供服务和支持，也是学校展示科研能力的窗口：“海绵城市理论在本市新农村幼儿园教育建筑设计中的应用及普及”等科研项目得到转化。依托房地产市场的迅速扩张而快速发展，恒大、融创、绿城等国内知名的房地产公司均将设计院列入供应商库。人员从最初的10 多人增加到2019年的109 人，总资产规模达4377.94 万元，实现营业收入6636.08 万元，在本市地方高校企业中遥遥领先。后勤服务类企业包括物业、宾馆、超市，经营状况良好，安排就业岗位上百人，也是学生勤工俭学的基地。

二、企业混改的路径和目标

《指导意见》要求，高校所属企业体制改革要坚持国有资产管理体制改革方向，对高校所属企业进行全面清理规范，理清产权和责任关系，促使高校聚焦教学科研主业[2]。依据《实施方案》学校明确了企业改革方向：国有资产混合所有制改革。改革的路径，一是学校设立资产经营公司，由资产公司代学校管理所有校属企业，学校撤出企业的股权。二是理顺产权关系，企业经营自主、盈亏自负，承担国有资产保值增值责任。三是引入战略投资者实现企业混改和独立经营。学校制定了《本校所属企业混改工作方案》，精心组织并实施改革工作，为此学校召开了80 多次校长办公会，专家多次论证会。结合企业实际情况，分别采取清理关闭、股权转让、保留管理等方式实施混改。经过综合评估：2 家公司直接关闭，5 家公司需先合并到资产公司再清理，3 家公司合并重组后部分股份转让，母公司资产公司保留管理。最终达成改革的目标：保留一个一级企业——资产公司和一个二级企业——设计院有限公司，同时依据本市国有企业改革方案资产公司无偿划转部分股权到国资委并实施统一监管。

学校所属企业混改股权结构框架图如下：

三、企业的清理关闭

针对需要清理关闭的企业，每个企业的方案，专属定制，专人负责。首先，有两家企业已被吊销营业执照停止经营，无从业人员，无债权债务，属空壳企业，存在年代久远、负责人失联、信息缺失等情况，寻找政府对企业混改的支持政策，追踪经手人、补充资料、完善信息，实现企业彻底的关闭。其次是正常经营的企业，学校将全资持有的所有企业股份无偿划转到资产公司，再由资产公司对所属企业进行全面清理。按照改革方案，委托中介机构对企业的资产、负债、权益、用工等进行全面清产核资，形成《清产核资报告》，没有债权债务的后勤服务类企业采取经营业务整体外包，原企业资产合并到资产公司。经营业务较单一没有持续经营价值的平台类企业先清算再合并后注销；对有债权债务的企业，债权债务在改革期限内无法清偿完毕，为了不影响改革进程，先将企业吸收合并到资产公司，对债权债务由原企业负责人向资产公司、资产公司向学校履行“三级“责任承诺后，完成对企业的清理。以这种方式推进企业的清理关闭，是该校企业改革的创新。

四、混改企业的股份转让

设计院、监理公司、岩土公司三家企业是学校最优质的企业且与学校的教学、科研联系紧密，拥有建筑设计甲级资质，规划编制、工程监理、工程勘察乙级资质，经营状况良好。首先，合并重组。三家业务相互关联的企业合并重组，扩大企业规模，壮大企业实力。其次，科学评估。引入战略投资者实现股权多元化，建立现代企业管理制度。股份转让是此次混改的核心内容。合理确定资产价格实现国有资产保值增值是股份转让的关键一环。为此学校对校办企业进行了两轮的清、审、评。因公司历史较长，培养了一批专业领军人才，在全国建筑设计领域地位较稳固，加上行业发展态势较好，历年业绩较稳定，评估公司采用资产基础法和收益法评估相结合，收益法的评估结论更能体现企业整体的成长性和盈利能力，最终以收益法评估价值作为企业股份转让的价值依据[3]。企业的增值率达到103.23%。第三，公开市场交易。依改革方案出让65%股权作价，公开市场挂牌交易，世界500 强中国交建的全资子公司摘牌成交。最后减资退出。学校将对所有企业的股权投资无偿划转给资产公司，由资产公司实施对校属企业的管理。校企改革完成后，学校对资产公司采取定向减资方式退出学校所持企业股权。对学校保留的资产公司依据当地政府国企改革实施方案进行二次混改，无偿划转部分股份到国资委实施地方政府对国有企业的统一监管。

五、改制企业职工安置

混改前，学校所属9 家企业，都是正常经营，截至2019 年员工人数共计239 人，人员组成为学校事业编和劳务派遣，还有部分企业编制。依据《方案》规定，对混改企业涉及的员工安置，学校以稳定为大局，以合法、规范为尺度，坚持公开、公平、公正的原则。针对不同编制人员制定不同方案有计划、有步骤地开展人员安置工作。对于撤销的企业，企业编和劳务派遣员工先给出一定的期限再就业，后按《劳动法》《合同法》给予经济补偿。事业编人员回到学校妥善安置。保留的企业，事业编人员可以选择留到企业也可以选择回到学校安置，其他人员按照“人随企业走”的思路安置。稳妥做好分流员工的社保对接工作，确保社保缴纳的连续性，以维护员工的合法权益。设计院混改后学校保留35%股份，控制权转让给购买企业，学校对参股企业属于重大影响，因此，企业保留5 名事业编人员，其中3 名任董事会成员，2 名为技术服务人员。还有一名辞去事业编制，成为企业编制员工。在实施过程中，因涉及事业编员工较多，学校分批分期地解决人员岗位，借助学校聘期轮岗的契机，依据待安置人员的专业特长为其设置工作岗位。同时资产公司制定了安置资金计划：对关闭企业遣散人员的经济补偿先由原企业自有资金提供，不足部分由资产公司承担。校属企业直属党支部充分发挥积极性和主动性，以高度的政治责任和担当，加强政策宣传和舆论引导，舆情应对，扎实细致做好员工思想工作。

六、混改后参股企业的管理

学校依据《方案》成立了经营性资产管理委员会，主任由书记、校长担任，成员由学校分管产业、科技、财务、人事等工作的副校长组成，是学校对校办企业管理的决策机构；下设办公室，是学校对校办企业管理的工作机构，代表学校履行资产公司出资人职责，行使股东权利。资产公司是学校的全资企业，是参股企业的投资人，代表学校对参股企业行使出资人权利和义务。混改后学校企业形成了一个一级企业参股一个二级企业的新格局，也形成了由混改前管企业经营到混改后的管资本为主的经营性资产监管体制。同时学校保留参股企业35%股份，可以对企业实施重大影响。混改后，参股企业将继续作为学校对外服务的窗口。为了对参股企业做到管理“到位不越位”，打造一个投资管理、科研转化、资本变现的全流程平台，学校出台了《高校所属企业管理办法》《关于加强对参股企业投资股权管理实施细则》等一系列文件，主要做到以下几个方面：

一是股东权益的约定。参股企业国有股权的的权益保护一直是国有资本监管的对象，参股企业的公司章程中专门约定参股股东的权利和义务，董事、监事的人选，重要岗位的人员组成。对与国家利益有关的重大决策设定一票否决权。

二是加强交流合作。混改企业股份转让后，参股企业变为联营企业，联营双方充分发挥各自的优势资源，积极配合，以期实现企业目标。为此参股企业设立了“校企联合产、学、研工程中心”用以实现企业、学校、科研的深度融合，更有助于推动学校的科技创新及成果转化。

三是加强参股企业的投资回报管理。借力国资监管要求，重点关注参股企业投资引导以及投资回报，也要重视企业的培育成长。为此经资委定期对参股的权益进行清查、评估，形成价值管理预案。对满5 年未分红或长期亏损等情况，配合运用增资、减资或撤资等方式加强投资股权的管理。

四是严格财务监管。混改后，资产公司对参股企业的股权投资核算由成本法变为权益法，增进了对股权投资的账务管控。参股企业每月向资产公司报送财务报表和经营情况汇报，资产公司对参股企业进行财务分析并上报经资办，定期排查往来账款、异常交易等风险点，发现问题深入剖析原因，及时采取应对措施加以防范。

五是加强参股企业事业编人员管理。校属企业混改后，学校由原来的全资变为参股，学校对企业的管理职能一落千丈，如何有效管理参股企业，除了制度、章程的制约，学校派出部分事业编职工在企业任职，事业编人员肩负着董事、监事、经理、技术服务等重要岗位，这部分人的经验、能力对企业的有效管理起着至关重要的作用。学校对这部分人员在任免程序、工资管理、业绩考核等方面制定了专门条款，明确选拔条件、岗位职责、目标任务。最有效地是要做到薪酬与企业的经营效益挂钩。针对技术服务人员的管理，学校与参股企业签订技术服务合同，依据服务的内容收取服务报酬，这也是人力资源管理的一个创新。

六是加强学校内部监督。学校将参股企业管理作为学校内部管控的重要内容。资产公司作为学校的全资公司，设有董事会、监事会，成员涉及人事、财务、审计、科技、国资的负责人，对企业的重大决策行使权力。另外，对学校负责人开展任期经济责任审计时，将其任期内参股企业经营业绩作为一项指标考核。

七、结束语

本文以某试点高校混改为实例，对地方高校企业改革的路径、方式、目标以及改革中关键环节的对策和措施进行探究，对于股份转让引入战略投资者，学校利用企业优势，精准施策：通过合并重组壮大企业实力，运用科学评估方法合理确定企业价值，以期达到国有资产保值增值目标；实施公开市场挂牌交易方式，顺利完成企业整体混改。在公开市场挂牌期间该校积极寻找优质战略合作伙伴，先后与10 多家有意向的国企、央企洽谈，经多方比对筛选最终确定引入实力雄厚的央企作为战略投资者。定向减资、合并重组、科学评估、交易方式等改革方略是此次混改成功的亮点。而参股企业管理则是企业改革的进一步探索。