合并报表理论的缺陷与改进：基于契约理论的思路

【摘要】合并报表实务难题一直是会计界的全球性难题之一， 虽经持续修正却始终未从根本上完善。 这种难题并非局部和孤立现象， 而是植根于其所依赖的理论渊源及其思维定式。 本文分别考察合并报表理论的演进、缺陷及其根源， 在此基础上以契约理论为理论渊源， 改进合并报表理论， 明晰合并报表的会计主体、会计要素等相关概念， 形成首尾一贯、逻辑严谨的合并报表理论结构。 这不仅丰富了财务会计概念内涵， 夯实了会计理论， 而且增强了合并报表理论对其实务的释明能力， 纾困了长期想解决而又未解决的合并报表难题。

【关键词】合并报表理论;理论渊源;契约理论;信息质量

【中图分类号】F231      【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2022）16-0067-9

一、问题的提出： 合并报表难题折射出合并报表理论的窘境

我国经过四十多年的改革开放， 已经成为全球第二大经济体。 在这巨大的市场经济中， 企业合并经常发生， 进而形成企业集团， 产生合并财务报表（简称“合并报表”）编制实务。 实务需要理论的引领， 这突显了合并报表理论研究的重要性。 合并报表理论是合并报表发展的关键性基石， 同时扮演着指导性角色， 既可丰富现代财务会计基础理论体系的内容， 也是制定合并报表准则时依赖的理论内核。 不过， 经过多年发展， 合并报表理论仍然与财务会计概念框架存在冲突， 没有为合并报表实务提供足够实用、严谨、一致、规范和易懂的原则基础， 从而引致合并报表实务难题成为会计界的全球性难题之一[1，2] 。 这一难题一直陷于言人人殊和思之迷惑的困境， 阻碍了高质量会计准则的制定， 成为抑制合并报表实务发展及其信息质量提升的重要根源。 关于这些问题的研究， 常处于不间不界、步履维艰的处境。 这是因为， 相关研究基于现有合并报表理论， 往往囿于探讨具体业务问题或特定概念， 其结果看似“合理”， 实则弱化了合并报表理论对实务的指导， 从而成为财务会计领域中长期想解决而又未解决的问题。

合并报表实务难题折射出合并报表理论的窘境， 其主要表现为远离核算对象的契约关系， 不能有效、合理地指导合并报表实务， 引致无法完整地反映报告主体的契约关系和内容， 也难以解释调整抵销分录等。 合并报表理论中的所有权理论、母公司理论和实体理论， 均是如此。 具体来说：

一是实务界“按图索骥”调整抵销分录。 现有合并报表理论对调整抵销分录的解释， 仅涉及将重复的项目抵销或调整， 但并未清晰地解释为何抵销两个重复项目中的一个而不是另外一个， 也未清晰地解释抵销分录借贷双方的对应关系， 从而导致难以指导实务。 众所周知， 会计是因企业契约的签订和执行而产生的[3] ， 契约关系是会计核算和反映的对象， 并通过其载体即会计要素项目予以确认和报告。 但是， 现有合并报表理论对抵销分录的诠释， 未能厘清抵销分录中借方和贷方项目各自承载的权利和义务及两者之间的对应关系， 以及其债权人和债务人归于同一个契约体（企业集团）时权利和义务自动消灭。 这致使合并报表理论仅限于分类列出抵销调整分录的范例， 以供实务界“按图索骥”。

二是漏报契约关系和内容。 契约关系中的权利和义务是会计核算和反映的对象， 被分类为会计六要素中的项目[4] 。 但是， 所有权理论以“所有者权益=资产-负债”为依据， 强调以母公司股东为服务对象， 仅报告其在子公司中所拥有的资源。 其结果是合并报表仅反映母公司拥有的权益， 把少数股东和债权人排除在合并报表之外， 无法反映他们的权益。 这表明， 母公司在子公司中的与少数股东、債权人的契约关系和内容未得到披露， 从而陷入漏报的窘境。

三是未能真实和一贯性列报相关要素项目。 虽然实体理论改善了母公司理论的缺点， 但是实体理论下的合并报表将少数股东权益单独列示， 未能分项列示其所拥有的权益， 缺乏要素项目列报结构的一贯性和可比性。 这表明， 合并报表中没能清晰地反映少数股东权益各项目。

合并报表理论窘境表明， 会计基础理论及其研究中尚有值得正视和关注的问题[5] 。 这些问题也得到了众多学者的静思与研究， 如郑伟[6] 、周守华等[7] 、郑安平[8] 、杨雄胜等[9] 、万仁新和唐国平[4] 等， 他们释明了相关的会计基础问题。 与以往文献研究不同的是， 本文拟考究的是基础性问题中的合并报表， 从契约理论的视角反思合并报表理论的缺陷并对其进行改进， 以期指导合并报表实务， 缓解长期想解决而又未解决的合并报表难题， 从而促进会计高质量发展。

二、合并报表理论窘境的历史观照： 流变历程回眸及思考

合并报表理论的相关研究源于合并报表的编制且伴其发展。 历史地看， 合并报表的编制产生于1901年的美国钢铁公司。 美国的控股公司发展较早， 随着当时企业合并浪潮的兴起， 诸多企业集团相继形成， 由此产生编制合并报表的需求。 为此， 美国证券交易委员会于1940年正式提出并要求编制合并报表。 此后， 合并报表实务规范得到进一步强化， 美国会计程序委员会（CAP）相继出台相关法规， 如1950年的《会计研究公告第40号——企业合并》（ARB 40）和1959年的《会计研究公告第51号——合并财务报表》（ARB 51）。 前者主要规定了购买法、权益结合法等做法; 后者则规范了合并报表编制的目的、一般程序、合并政策和部分会计处理， 并认为当母、子公司的业务存在异质性时， 个别报表比合并报表能提供更相关的信息， 这为将部分子公司排除在合并范围之外的做法提供了便利。

合并报表编制实务得到初步发展后， 发布的法规在企业合并实务中出现了滥用的情况， 如美国20世纪60年代权益结合法的滥用引致合并报表中夸大经营业绩。 这引起了官方的关注， 为了严格限制权益结合法的使用范围， 美国会计原则委员会（APB）于1970年颁布了《企业合并》（APB 16）意见书。 这表明， 需要不断地对合并报表的编制实务进行规范和完善。 为此， 美国财务会计准则委员会（FASB）相继发布了相关规范和征求意见稿， 如1987年的《财务会计准则公告第94号——对拥有多数股权子公司的合并》（SFAS 94）、1995年的征求意见稿《合并财务报表： 政策与程序》和1999年的征求意见稿《合并财务报表： 目的与政策》。 这些准则依次突出“控制”概念、完善“控制”内涵， 从而实现“多数股权控制与法定控制”到“实质性控制”的改进， 以期缓解法规滥用的情形。 但是， 权益结合法的滥用在APB 16发布后并没有得到很好的遏制， 一些企业反而对标操纵报表。 为了进一步强化规制， FASB于2001年颁布《财务会计准则公告第141号——企业合并》（SFAS 141）， 取缔了权益结合法。 不过， 同年《财务会计准则公告第142号——商誉和其他无形资产》（SFAS 142）也做了一定的让步， 即将商誉摊销处理调整为定期减值测试。 安然、世通造假案件后， FASB于2002年、2003年相继加强了对合并报表的规范， 分别就特殊目的实体、可变利益实体等问题做了规定。 比如， 明确母公司持有少数股权但可控制的子公司， 需要纳入合并报表的编制范围。 此外， 有关非控制性股东的合并问题， 也在2007年的《财务会计准则公告第160号——合并财务报表中的非控制性权益》（SFAS 160）中得到了明确的规范。

继美国之后， 合并报表的编制相继出现在多个国家， 如荷兰产生于1926年、德国产生于1930年代、法国产生于1967年、日本产生于1977年。 合并报表在国际上的扩散， 引起了国际会计准则委员会（IASC）的重视， 其出台并陆续完善相关准则。 如： 1976年的《国际会计准则第3号——合并财务报表》（IAS 3）、1989年的《国际会计准则第27号——合并财务报表及对子公司投资会计》（IAS 27）， 以及2003年对IAS 27的重新修订， 将具有实质性控制的子公司纳入合并报表范围。 由此看来， 国际会计准则中有关合并报表的编制规则， 发展进程总体上与美国会计准则保持一致。

合并报表编制实务的产生和发展， 引起了众多学者的研究和思考， 并形成合并报表理论， 如所有权理论、母公司理论和实体理论。 这三种理论的观点各异， 做法也不同。 其中， 所有权理论强调“重大影响”下的所有权， 认为母、子公司之间是拥有与被拥有的关系， 因此注重母公司在子公司经营活动和财务决策中的主导和影响， 母公司股东所拥有的终极资源应反映于合并报表， 其不反映子公司中债权人的权益和少数股东的权益。 母公司理论则注重反映母公司在企业集团中的财务状况和经营成果， 因此将少数股东在子公司中所享有的权益视为企业集团的负债， 合并报表成了母公司会计报表的延伸。 为了完善其不足， 国际上出现了实体理论。 该理论认为， 母公司与其控制的子公司共同组成一个整体， 形成企业集团， 其实体所控制的资源状况及这些资源运行产生的收益情况， 均应被反映在合并报表中。 但是， 此报表将少数股东权益单独列报， 未能平等地看待母公司和少数股东， 提供的信息存在瑕疵。

合并报表理论产生于合并报表实务， 也影响着合并报表实践。 如： 母公司理论在英、美、荷三国得到采纳， CAP于1959年发布的ARB 51体现了母公司理论的思想; 实体理论在德国得到应用; 所有权理论在法国得到实践。 后来FASB开始探索实体理论下的具体操作规则， 起草相关规则， 如FASB于1995年发布的征求意见稿《合并财务报表： 政策与程序》， 就受到了实体理论的影响， 其要求合并报表反映企业集团整体的财务信息。 这是实体理论逐渐成为主流理论的开端， 国际上的选择趋势也是从母公司理论逐渐转向实体理论[1] 。 比如， 国际会计准则理事会（IASB）于2003年修订的IAS 27， 主张采用实体理论。 具体到我国， 也是如此。 我国早期合并报表的编制始于1992年发布的《股份制试点企业会计制度》（财会字[1992]27号）， 要求企业占其他企业资金总额半数以上的应编制合并报表， 后期发布的《合并报表暂行规定》（财会字[1995]11号）采用的是母公司理论下的方法。 此后发生了变化， 如2006年发布、2014年修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》（CAS 33）， 是以实体理论为基础的。 由此可知， 我国合并报表准则由母公司理论转向实体理论[10] ， 也是国际趋同的结果。

回眸合并报表理论及其应用的流变历程， 可发现其具有如下特征： 从早期的所有权理论、母公司理论转向实体理论; 从立足母公司转向关注企业集团全体股东; 从反映母公司股东所拥有的资源转向反映母公司股东所控制的资源。 在三种合并报表理论中， 实体理论较为完善， 但也有待改进。 具体来说， 合并报表与母公司个别报表失去本原的逻辑关联， 与《公司法》也存在冲突[11] ， 如： 合并报表中将少数股东权益区别于母公司的股东权益， 单独列示; 无法厘清抵销调整分录中借贷两方要素项目所承载的权利和义务的对应关系以及为何这样做[4] 。 这与实体理论所主张的将母公司与子公司组成的企业集团视为一个契约主体的观点相悖。 可见， 实体理论下的处理方法与财务会计概念框架相冲突。 其相冲突的状态是个重大问题， 引致合并报表逐渐疏远其赖以存在的理论基础， 从而侵蚀和削弱了财务会计的根基， 继而否定自身[6] 。 可见， 合并报表实务难题长期成为当今世界性的财务会计难题之一， 缘于其理论的缺陷， 有待进一步改进。

三、合并报表理论的根本性缺陷

众多學者在研究合并报表理论时， 均应用权益理论并从利益相关者角度展开考察[12] ， 从而形成母公司理论、所有权理论和实体理论。 对此， 有关学者指出这些理论在准则中并未得到完美的实践[13] ， 从而形成根本性缺陷： 合并报表理论的自洽性不强、难以指导合并报表准则的制定、释明实务的能力弱、合并报表信息质量存在瑕疵。

（一）合并报表理论的自洽性不强

合并报表理论自洽性不强， 主要表现为侧重于保护企业主导方的利益， 忽视、弱化其他主体权益， 引致主导方自身利益的保护受到限制， 具体分析如下：

合并报表理论中的母公司理论、所有权理论和实体理论， 均侧重于保护企业主导方的权益。 母公司理论下的合并报表反映的是母公司股东所享有的整个企业集团的权益和经营成果， 把少数股东视为企业集团的债权人， 从而忽视了少数股东的身份， 疏漏了少数股东对权益的诉求而未能完整反映母公司权益的风险， 弱化了共担风险的义务， 引致其权益保护受到限制。 在所有权理论下， 合并报表以“所有者权益=资产-负债”这一基本等式为依据， 仅反映母公司所拥有的资源， 少数股东权益不在合并报表中反映。 这忽视了少数股东的权益， 疏漏了少数股东与母公司一样享有按股份分配收益的权利和利益诉求， 而没有完整反映母公司权益的风险， 即弱化了共担风险的义务， 从而导致母公司权益的保护也受到限制。 相较于母公司理论和所有权理论， 实体理论有所进步， 但也有缺陷。 具体来说， 该理论下的合并报表不能反映母公司与少数股东的决策权差异[2] ， 弱化了风险披露， 从而引致母公司权益的保护受到限制。 这表明， 弱化他人权利及相关的风险， 会导致自身权益的保护也受到限制， 这正是合并报表理论自洽性不强的表现。 这违背了法学、管理学和经济学中有关契约的观点[14] 。

合并报表理论自洽性不强， 是远离自身研究对象的结果。 众所周知， 合并报表理论是会计理论的一部分， 构建时应遵循会计理论研究的要求。 对此， 有学者认为， 会计理论构建有其逻辑起点， 即其研究对象[6，15] ， 也就是经济活动契约中的权利和义务。 其缘于会计是因企業契约的签订和执行而产生的[3] 。 这得到了会计借贷复式记账法演进的印证， 借贷复式记账法从产生到发展， 记录的对象始终是经济活动契约中的权利和义务[4] 。 然而， 现有合并报表理论并没有从经济活动契约中权利和义务的会计对象出发。 具体来说， 合并报表理论中的母公司理论、所有权理论和实体理论， 均以保护企业主导方的权益为立足点和逻辑起点， 忽视了企业是契约体的属性， 疏漏了经济活动契约中的权利和义务是会计六要素的本质内容[4] 。 其结果是， 缺乏内在一致的观念基础和合适的理论渊源， 从而导致合并报表的理论依据和理论基础问题至今尚未得到解决。 这就需要探寻合并报表的理论渊源。 对此， 有学者认为， 法学、管理学和经济学是一个突破口[14] 。 但学术界缺乏根本上的认识[14] 和后续研究， 致使合并报表理论的探索未能形成一个首尾一致、逻辑严谨的理论体系， 而是过分迁就实务、就事论事。

（二）合并报表理论难以指导合并报表准则的制定

合并报表理论在构建时远离经济契约活动中权利和义务的会计对象， 致使与财务会计概念框架相冲突。 这些理论在准则中没有得到很好的应用[13] ， 引致难以指导合并报表准则的制定， 相关的会计主体、会计要素和计量属性的界定和应用， 也不够清晰。

1. 合并报表理论难以指导准则对具体会计主体的界定。 现有的合并报表理论侧重于保护主导方的权利， 忽视其他主体的权益， 即企业的契约体属性未得到重视[16] ， 引致难以指导准则对具体会计主体的界定。 企业是一个契约体， 也是集权利和义务于一身的会计主体[4] 。 具体到企业集团也是如此， 但现有的合并报表理论在指导准则时并未考究这点， 具体分析如下：

（1）母公司理论下合并报表的会计主体不清晰。 母公司理论认为， 母公司才是合并报表的股东， 少数股东则是合并报表的债权人， 其权益在合并资产负债表中列为负债。 此观点引致合并报表会计主体的界定存在理论上的障碍。 这可从两方面进行分析： 一是如果将母公司作为合并报表的会计主体， 则与事实不符。 因为合并资产负债表将少数股东权益列为负债， 由此推理可知该负债为合并报表会计主体母公司的负债， 而实际上母公司不需承担少数股东的权益。 由此可知， 母公司不是合并报表的会计主体。 二是如果将母公司与子公司组成的企业集团作为合并报表会计主体， 则同样与事实不符。 因为若以母、子公司组成的企业集团作为合并报表的会计主体， 则其合并资产负债表中不仅要列报母公司权益， 还应列报少数股东权益， 但这与母公司理论下的合并资产负债表将少数股东权益列为负债不符。 可见， 母公司理论下母、子公司组成的企业集团， 也不是合并报表的会计主体。 其结果是合并报表的会计主体不清晰。

（2）所有权理论下合并报表的会计主体脱离实际。 所有权理论认为， 合并报表的会计主体是母公司， 其报表列报母公司股东所拥有的资源， 仅反映母公司按比例所拥有的份额， 不列示少数股东权益和少数股东损益。 其结果就是， 无法全面反映企业集团的财务状况和经营成果。 这表明， 所有权理论下合并报表的会计主体脱离了实际。

（3）实体理论下合并报表的会计主体假设与其自身处理方法也有脱离。 实体理论下的合并资产负债表分项列示母公司股东的权益， 而少数股东权益却单独列示， 类似做法也在合并利润表中呈现。 可见， 实体理论下合并报表的会计主体与其做法契合度低， 即其报表中要素项目列报不符合实际。

2. 合并报表理论难以指导准则对具体会计要素的界定。 合并报表理论在构建时远离会计对象， 即经济契约活动中的权利和义务， 忽视了权利和义务是会计要素的本质内容， 从而引致准则中具体会计要素的界定存在困难。 合并报表理论下的合并报表列示的相关要素项目， 部分不符合会计主体假设前提下有关要素的定义， 具体分析如下：

（1）在母公司理论下， 若将母公司作为合并报表的会计主体， 则合并报表中列示的子公司资产不符合资产要素的定义。 这可根据会计准则中资产的定义来考察， 《企业会计准则——基本准则》第二十条规定了资产的定义， 该定义中的“企业”指的是会计主体， 资产预期会给企业带来经济利益是指给会计主体带来经济利益[17] ， 这体现了会计主体的权利。 但是， 合并报表中列示的子公司资产， 无法直接给母公司这个会计主体带来经济利益， 也就是母公司不拥有该权利。 这表明， 母公司理论下合并报表列示的子公司资产， 不符合母公司作为会计主体假设前提下有关资产的定义。 同理， 合并报表中将少数股东权益列为负债， 也不符合母公司这个会计主体假设前提下负债要素的定义。 若将母公司与子公司组成的企业集团作为合并报表的会计主体， 则其合并报表中将少数股东权益列为负债， 也不符合事实， 因为企业集团对少数股东权益不承担偿还义务。 这缘于少数股东权益不是企业集团这个会计主体的负债。 由此分析可知， 将少数股东权益列为负债， 不符合母公司理论下基于会计主体假设的负债要素的定义。

（2）所有权理论将母公司视为合并报表的会计主体， 缘于其报表仅将母公司应占有子公司资产、负债的份额列入合并报表。 但是， 根据会计主体假设前提下资产、负债的定义可知， 列入合并报表的子公司资产、负债不符合母公司这个会计主体假设前提下资产、负债的定义[18] 。 同理， 合并报表中仅列报的母公司所享有的子公司净收益， 也不符合母公司这个会计主体假设前提下净收益的定义。

（3）实体理论下的合并报表将母公司的股东权益分项列示， 而将少数股东权益以一个项目单独列示， 合并净利润也是如此。 这与企业集团作为合并报表会计主体假设前提下所有者权益、净损益相关要素的定义契合度低。

3. 合并报表理论难以指导准则对计量属性应用的选择。 合并报表理论在构建时远离会计对象， 即经济契约活动中的权利和义务， 忽视了权利和义务是会计要素的本质内容， 引致准则中具体计量属性在相关要素中的应用存在困难。 合并报表理论下相关要素计量属性的应用， 部分缺乏可比性， 具体分析如下：

在母公司理论下， 当母、子公司之间的企业合并为购买业务时， 合并报表列报的由母公司享有的按股权份额计算的子公司净资产部分， 采用购买日的公允价值计量， 其他部分仍按子公司的原账面价值计量。 在所有者权益理论下， 当母、子公司之间的企业合并为购买业务时， 合并报表列报的母公司持有的按股份比例计算的子公司资产和负债部分， 采用购买日公允价值计量， 而子公司对上述资产和负债仍坚持采用历史成本计量。 在实体理论下， 当母、子公司之间的企业合并为购买业务时， 合并报表采用购买日的公允价值列示子公司的资产、负债， 其在子公司自身的财务报表中仍然坚持历史成本计量。 以上三种情况均会致使同一资产或负债在同一时间节点两个不同的会计主体分别采用两种不同的计量属性， 致使相关信息缺乏可比性。

（三）合并报表理论释明实务的能力弱

合并报表理论在构建时远离会计对象， 即经济契约活动中的权利和义务， 忽视了权利和义务是会计要素的本质内容， 引致难以释明实务中的难题。 这缘于合并报表理论以权益理论为基础， 忽视了企业集团的契约体属性， 未考虑它是一个集权利和义务于一身的会计主体。 其结果是未能在企业集团这个会计主体假设下界定权利和义务并据此确认会计要素， 致使难以释明实务操作。 具体来说， 母公司理论和所有权理论从权益理论角度解释实务， 致使对调整抵销分录原理的阐述远离财务会计概念框架中要素的定义。 实体理论下的合并报表以企业集团为会计主体， 这符合实际。 但是， 实体理论下对合并报表抵销调整分录的阐释， 仍然是从权益角度进行分析的[18] ， 同样脱离了财务会计概念框架。 其结果为， 对调整抵销分录原理的阐述限于就事论事， 未能诠释为何这样做， 也未能形成首尾一贯的方法和原理， 难以释明实务。

（四）合并报表理论引致合并报表信息质量存在瑕疵

合并报表理论在构建时远离会计对象， 即经济契约活动中的权利和义务， 忽视了权利和义务是会计要素的本质内容， 引致合并报表信息质量存在瑕疵。 具体来说， 所有权理论下的合并报表仅反映母公司所拥有的资源， 少数股东权益不在合并报表中反映， 从而漏报了少数股东的权益， 引致合并报表信息的完整性存在瑕疵。 母公司理论下的合并报表反映的是母公司股东所享有的整个企业集团的权益和经营成果， 把少数股东视为企业集团的债权人。 根据财务会计概念框架可知， 股东权益和负债有着本质区别。 将少数股东权益列为负债， 存在要素项目分类错误。 相较于母公司理论和所有权理论， 实体理论有所进步， 但也有瑕疵。 该理论仅通过“少数股东权益”单独列示少数股东权益， 未能列出其具体权益项目， 从而致使同股同权的契约精神受到歧视。 这些均引致合并报表未能正确反映信息， 存在瑕疵。

四、合并报表理论缺陷的根源

合并报表理论的缺陷， 其最为根本也是理论上要解决的问题之一， 就是脱离会计研究对象致使合适理论渊源的缺乏。 不合适的理论渊源会导致后续研究的困难。 比如， 权益理论由学术界用于研究合并报表理论[12] ， 形成了不同的合并报表理论， 这些理论在准则中没有得到很好的应用[13] 。 具体来说， 母公司理论下的合并报表强调母公司股东的权益， 将少数股东权益作为负债列报， 致使少数股东权益的契约性质未得到清晰的认定和列报。 所有权理论下的合并报表仅列报母公司股东的利益， 把少数股东的利益排除在外， 忽视子公司中的少数股东权益及契约性质。 实体理论虽有所进步， 同时反映了母公司和少数股东的权益， 但是该理论下的合并报表将少数股东权益作一个单独的项目列报表， 列报方式有别于股东权益的一贯做法， 这与可比性、可理解性相悖。 另外， 实体理论下的合并报表无法反映母公司非控股股东、债权人以及母子公司各自纳税时税务部门等所需的信息[19] ， 相关权利和义务所对应的要素项目未得到充分披露。 这表明， 以权益理论为理论渊源的合并报表理论， 形成主导方产权保护导向的财务会计信息[20] ， 致使非主导方的权益保护被弱化， 权益理论未得到真正的应用、落实， 向外传递的会计信息质量也受到影响。

保护主导方权益的思维定式延续至合并报表实务编制原理的阐述， 是合并报表理论缺陷的第二个根源。 具体来说， 母公司理论和所有权理论均侧重于强调主导方母公司的权益， 两者视母公司为会计主体， 弱化了少数股东权益。 这种以母公司作为合并报表会计主体的假设， 显然与母子公司形成的企业集团契约体相悖， 也与“实质重于形式”的原则不吻合。 除此之外， 合并报表的编制也是从权益理论的角度来阐述合并报表的实务操作， 引致对调整抵销分录原理的阐述远离财务会计概念框架中要素的定义。 具体到实体理论下合并报表编制的阐释， 也是如此， 其仍然从权益角度进行分析， 引致就事论事。 比如： 涉及企业集团内部公司之间的资产交易， 其阐释为相当于同一个公司内部不同部门的资产转移; 涉及内部债权债务， 则从《合同法》第91条“债权债务同归于一人”后合同权利和义务终止的角度， 来阐述内部债权债务抵销原理[21] 。 这具有合理性， 但是該法理无法推广至企业集团内部非债权债务的抵销。 这种就事论事的做法， 脱离了财务会计概念框架的阐释， 形成合并报表理论缺陷的根源。

由上述分析可知， 以权益理论作为合并报表研究的理论渊源及其形成权益保护的思维定式， 无法完美指导合并报表概念的构建且直接引导实务操作， 致使脱离财务会计概念， 无法从根本上解释合并报表实务中调整抵销分录的原理， 引致实务界难以理解。 对此， 学者认为， 会计理论体系的构建需要以会计的研究对象为立足点[6，15] ， 即从经济活动契约中的权利和义务出发， 从中探寻相关的理论渊源。 同理， 合并报表理论的研究与发展， 也是如此。

五、基于契约论的合并报表理论改进

（一）针对合并报表理论渊源缺陷的改进

首先， 有必要重新寻找和界定合适的理论渊源。 当前以权益理论为渊源的合并报表理论， 呈现出诸多有待完善的地方， 这就需要寻找适当的理论渊源。 对此， 有学者指出， “如果没有内部动力和其他学科向本学科的渗透， 现代会计研究就不可能出现大量的思想创新”[22] 。 这表明， 合适的理论渊源对于会计的发展特别重要， 具体到合并报表理论的改进， 同样需要合适的理论渊源。 这有助于构建一个逻辑严密、首尾一贯的合并报表概念， 从而发展、丰富财务会计概念框架的内容， 并据此指导合并报表准则的制定、修订完善和实务操作。 可见， 当前针对合并报表理论渊源缺陷的改进， 重在重新探究理论渊源。 对此， 有学者认为会计理论的探讨和完善应以会计研究对象为立足点， 即经济活动契约中的权利和义务， 具有权利和义务内容的契约也是管理学、法学和经济学关注的共同点[14] 。 因此， 从以上三者共同关注的契约中探究理论渊源， 对于合并报表理论的研究与完善显得特别重要。

其次， 需要完善理论渊源在合并报表理论研究中的角色和作用。 具体来说， 理论渊源主要用于指引合并报表理论研究， 以构建合并报表概念， 继而丰富财务会计概念框架的内容。 若理论渊源进一步指引合并报表准则的制定和实务操作， 致使脱离财务会计概念框架的会计理论， 则会增加实务界的理解难度。 比如， 由于當前合并报表准则对合并报表会计主体界定不清晰、会计要素确认界定模糊、单独列示的少数股东权益与所有者权益要素契合度低， 形成合并报表中抵销调整分录的难题。 这些均是脱离财务会计概念框架带来的问题。 因此， 完善理论渊源的角色显得尤为重要和紧迫。

（二）基于契约理论的思路改进合并报表理论体系

合适的理论渊源是理论体系构建的基础， 并对其产生重要影响。 会计的理论渊源问题得到有关学者的高度关注， 他们认为经济学、管理学与法学是会计学建立与发展的理论支柱， 是其立论的依据[14] 。 因为以上三者当中有着共同点， 这就是契约[17] 。 契约在经济学、管理学、法学中， 分别表现为所有市场交易、委托代理、权利和义务。 公司契约理论认为， 权利和义务是经济契约的禀赋， 公司作为经济契约中的主体， 在营业中不断地与股东、董事、雇员、顾客、供应商和金融机构等相关利益者形成契约， 权利和义务则产生于契约的运行中[23] 。 公司契约的运行可由会计发挥其计量功能[24] 并记录于账簿， 从而将契约运行中形成的权利和义务以会计要素项目的方式反映在财务报表中。 这为本文探究合并报表的理论渊源和合并报表理论的改进提供了新思路。

契约理论作为合并报表理论的渊源， 具有合理性。 这得到了学术界的关注， 有学者认为， 任何事物都有自身的起源[25] 。 具体到会计， 也是如此， 这缘于会计是因企业契约的签订和执行而产生的[3] 。 其实， 从会计产生和演进的角度分析可知， 借贷记账法起源于意大利沿岸城市的古代钱庄借贷业务[26，27] ， 其内容的本质表现为借贷契约业务中的权利和义务。 借贷契约内容的本质特征为先辈簿记员所认知， 致使借贷复式记账的应用领域从金融借贷契约这个认知域， 跨域映射到其他契约认知域， 助推了复式记账法应用场景的延展， 并促进了现代会计的形成[4] 。 这得到了有关研究成果的印证。 比如， 契约中的权利和义务， 由现代会计通过发挥其计量职能记录于账簿[24] ， 最终列报于财务报表， 以满足契约体的要求。 这些权利和义务对等且集契约体于一身， 是会计核算的对象， 更是契约理论的核心内容。 具体到企业集团也是如此。 由此可知， 契约理论为合并报表理论的研究奠定了理论基础， 是合并报表的理论渊源。

基于契约理论的合并报表理论之改进， 具有必然性。 这缘于会计理论的构建需以其研究的对象为立足点， 也就是经济业务契约中的权利和义务。 具体来说， 科学地认识理论研究对象， 是任何一门学科理论构建的立足点， 具体到会计学科的核心基础理论体系， 同样应以其会计对象为整个财务会计概念框架的起点[6] 。 进一步分析可知， 会计对象表面上是企业发生的经济业务， 实际上是经济活动中形成的契约所产生的权利和义务。 由此可知， 合并报表是会计的一部分， 其对象自然也是经济活动契约中的权利和义务， 该权利和义务是契约理论的核心内容， 也是会计要素的本质内容， 定然应以此立足点作为理论渊源改进合并报表理论。

基于契约理论的合并报表理论之改进， 具有适用性。 契约理论认为， 规定权利和义务相互关系的是契约[28] ， 契约体集权利和义务于一身， 也就是会计主体。 现代契约理论认为， 企业是一系列契约的联结。 具体来说， 企业基于利益与股东、管理者、职工、债权人、供应商、客户、政府、社会公众等建立交易， 产生相应的权利和义务关系[29] 。 这些权利和义务正是会计核算的对象， 并被分类为会计六要素， 反映在企业财务报表中。 同理， 企业集团作为契约体， 自然是一个会计主体， 权利和义务成为会计核算的对象， 并被分类为会计六要素， 反映在企业集团的财务报表中， 即合并报表。 不过， 根据契约理论可知， 当权利人和义务人归于同一人时， 其对应的权利和义务自然消灭。 具体到企业集团内部发生的经济业务， 也是如此， 分析如下： 母公司与子公司、兄弟公司之间（简称“企业集团内部”）产生经济活动契约， 进而产生权利人和义务人， 各自形成权利和义务且相互对应， 分别通过会计要素相关项目予以记录、反映。 此时的权利人和义务人归于企业集团同一“人”， 从而致使相互对应的权利和义务自然消灭。 这就导致记录前述自然消失的权利和义务的载体即会计要素项目， 不再符合企业集团这个会计主体假设下要素的定义[17] ， 也应该减去， 其处理方式就是做调整抵销分录。 这表明， 契约理论对于合并报表的改进具有很强的适用性， 是合并报表理论的适当渊源。

本文立足会计研究对象， 从契约理论渊源出发并改进合并报表理论， 力图使其成为一个首尾一贯、逻辑严密的合并报表理论体系， 以期改进当前实务流行的实体理论。 具体来说， 改进的内容包括合并报表理论中会计主体、会计要素的概念及其对实务操作的指导。

1. 合并报表会计主体（企业集团）的界定。 1937年科斯提出企业是“若干契约的联合”的观点， 形成企业契约理论， 其认为企业具有契约属性。 一般来说， 公司作为契约的联合体， 其成立及营业过程被视为一系列契约的联结。 也就是说， 从股东投资于公司、签订投资与筹资的契约并设立公司后， 公司在生产经营过程中， 通过金融机构融资、雇用员工、与供应商和客户开展业务往来等形成契约。 这些契约中的权利和义务对等且集契约体于一身， 从而区别于其他主体。 这表明， 公司作为契约体， 有着自身的边界和独立的权利和义务[30] ， 并由会计发挥计量职能并记录于账簿[24] ， 从而促进会计主体的形成。 按照同样的逻辑思路， 企业集团中的母公司因契约控制子公司而形成一体， 定然是一个契约体， 其集权利和义务于一身， 有着相对独立的权利和义务， 也是一个会计主体。 具体来说， 企业集团中的母、子公司各自与企业集团外的第三方签订契约， 形成权利和义务， 也就是企业集团的权利和义务， 并且有着相对独立性， 具体表现为权利和义务的边界， 从而形成一个会计主体。 同时， 企业集团中的控股股东在企业集团中享有权益， 其直接助推了企业集团与集团外的其他主体区别开来， 独立反映企业集团的权利和义务， 从而促进了企业集团会计主体的形成。 由此可知， 契约中权利和义务是会计主体边界形成的实质原因。 因此， 从契约理论中的权利和义务出发， 可得出法人公司是一个会计主体， 也可得出多个企业法人组成的企业集团也是会计主体， 即合并报表的会计主体。 可见， 此处的会计主体是前后一贯、逻辑严密的会计概念。

2. 合并报表会计要素的定义。 企业在各种经济业务中产生不同的契约， 形成具体的权利和义务， 这些权利和义务经过基本的分类后形成会计六大要素。 众所周知， 会计要素的定义和确认均是以会计主体假设为前提的。 同理， 当会计主体为企业集团时， 其权利和义务分为会计六要素后， 合并报表中六大要素的定义、理解、确认和披露， 也应该以企业集团这个会计主体假设为前提。 比如企业集团的资产， 可借鉴《企业会计准则——基本准则》中的第二十条定义， 将合并报表中列示的资产定义为“企业集团过去的交易或者事项形成的、由企业集团拥有或者控制的、预期会给企业集团带来经济利益的资源”[17] 。 再如子公司的少数股东权益， 是少数股东对子公司投资而形成的， 该少数股东权益也是企业集团会计主体中的所有者权益， 其理由是少数股东对子公司的投资也是对企业集团的投资。 具体到其他要素的定义， 也是如此。 这些均是缘于将企业集团作为契约体， 这个会计主体有着独立的权利和义务并据此产生自身的边界， 在会计主体假设的前提下对权利和义务分类后形成六大要素并列示于合并报表中， 从而形成前后一贯、逻辑严密的要素概念。

3. 合并报表理论对合并报表实务的指导。 根据前文分析可知， 合并报表的列报应基于企业集团这一会计主体假设及其假设下的会计要素等相关会计概念开展实务操作。 但是， 合并报表的编制不同于个别报表， 其具有自身的特点。 比如， 以母子公司的个别报表为基础， 计算得到报表各要素项目的合计数。 不过， 每个要素的具体项目合计数分为两部分。

一部分是母、子公司与企业集团外第三方主体的业务往来形成的权利和义务并据此确认的要素项目， 其记录的权利和义务同样是企业集团的权利和義务。 它们的记录载体即相应的会计要素项目， 也就满足企业集团会计主体假设下会计要素的确认条件。 这部分在编制合并报表时不用进行抵销和调整。

另一部分是企业集团内部， 如母子公司之间、兄弟公司之间的经济业务形成的契约， 参与契约的主体因标的物的移动， 相互之间形成权利和义务， 各自据此确认相关要素项目。 但是， 这些契约体中的权利人和义务人在编制合并报表时归属于企业集团同一“人”。 由契约理论可知， 当权利人和义务人归属于同一人时， 权利和义务自动消失。 也就是说， 企业集团内部产生的权利和义务不是企业集团的权利和义务。 它们的记录载体即相应的会计要素具体项目， 也就无法满足企业集团这个会计主体假设下要素的确认条件， 这就需要以调整抵销的方式将其合计数减去。 另外， 企业集团内部母子公司之间、兄弟公司之间发生经济业务引起的非货币资金性的标的物转移， 从企业集团会计主体来看， 只是在同一个会计主体内部转移， 转出、转入均应采用历史成本计量。 然而， 在具体的业务中， 转出方采用历史成本计量， 转入方采用公允价值计量并列报于个别报表。 因此， 应将转入方公允价值调整为历史成本计量属性， 此计量属性的差异引致的摊销、折旧和纳税， 均应进行相应调整。

六、结论与展望

本文考察了合并报表理论的演进及缺陷， 继而以契约理论为理论渊源改进合并报表理论， 形成逻辑严密、首尾一致的理论结构， 具体呈现为理论渊源（契约理论）、合并报表理论（会计概念）和合并报表编制， 从而明晰了合并报表的会计主体、会计要素等相关概念， 并应用前述相关概念阐释了合并报表编制的调整抵销原理， 消除了合并报表理论的缺陷。 本文的边际贡献是探寻了适用的合并报表理论渊源， 即契约理论， 并据此完善了合并报表相关的会计概念， 不仅丰富了财务会计的概念内涵， 而且形成了首尾一贯、逻辑严谨的合并报表理论结构及其应用。 但是， 本文未对购买法、权益结合法形成的企业集团以及企业集团内部顺流、逆流业务等合并报表实务分别展开探究， 这为以后的研究指明了方向和主题。

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