国有企业在股权投资过程中财务尽职调查应关注的重点

蒲忆

摘 要：国有企业运营过程中，为了确保投资产出比，在股权投资过程中，应对企业财务展开尽职调查，确保企业可持续发展。企业应构建战略发展目标，在经营决策过程中，应确保各项运营目标与企业战略发展目标保持同向。尽职调查可以对企业经营过程中不规范投资现象及时纠正，促进企业经济收益的提升。企业在收购、并购、重组等股权投资交易过程中，应开展尽职调查工作。本文针对尽职调查的定义及重要性展开论述，从科学控制股权投资风险、确保投资目标实现两方面阐述了财务尽职调查对国有企业股权投资的优势，财务尽职调查关注的重点包括投资方、被投资方、受托机构三方面，并提出了财务尽职调查应注意的要素、财务尽职调查开展的相关路径，促进企业财务尽职调查的全面性、有效性，保持国有企业科学、稳定发展。

关键词：国有企业;尽职调查;股权投资;风险控制;投资收益

国有企业股权投资应明确目标，开展财务尽职调查可以对财务等相关资料客观、全面分析，对投资、并购等商业事务调查，控制投资风险。我国近年来国有企业股权投资缺乏对财务及税务审计，尽职调查管理存在漏洞，为了确保国有企业股权投资项目收益率，应提高对财务的尽职调查重视，本文重点对财务尽职调查存在问题及注意事项展开分析。

一、尽职调查的定義与重要性

我国国有企业随着社会经济快速发展，从主体实业不断转型为资本运作的股权投资业务，区别于传统民营企业发展形势，国有企业股权投资不仅可以获得高额的经济收益，还可以促进企业的行业竞争力，促进产业链融合发展，发挥国有企业的社会责任。资本运作可以达成企业的经营目标，避免国有企业股权投资过程中出现财产损失，确保考察环节对核心问题进行整改。财务尽职调查对企业发展具有重要作用，财务尽职调查是发挥财务谨慎性作用，企业在投资、并购环节，应对被投资方的行业地位、公司研发、生产、股东权益、未来发展方向等业务相关资料调查。尽职调查涉及到的专业包括财务、法律、业务、公司治理等。财务尽职调查是由财务人员对企业财务相关指标进行核查，分析被投资企业历史数据，对未来价值产出做出精准预估，确保股权投资决策的可靠性，保障国有企业投资收益率，可以对国有企业战略发展起到积极作用。

二、财务尽职调查对于国有企业股权投资的优势

1.科学控制股权投资风险

国有企业股权投资存在一定潜在风险，为了规避各类风险发生，应对风险具有预见性，提高风险化解与处置能力。第一，道德风险。被投资企业为了获得投资份额，保持自身利益不受损失，会向投资方提供虚假信息，包括财务诉讼隐瞒等不诚实行为，伪装使投资企业对其项目产生信任，影响投资企业客观判断。第二，财务风险。被投资企业如果具有较高的负债率，偿债能力有限，存在隐藏不良资产或者巨额债务，企业存在较大财务风险隐患，如果尽职调查环节不能准确识别，会对国有企业带来严重的债务负担。第三，经营风险。被投资企业运营过程中缺乏前沿的管理理念，未构建全面的供应链管理体系，导致股权投资开展不成功现象。通过财务尽职调查，可以针对当前存在的潜在风险准确识别，并对财务数据真实性准确把握，分析被投资企业是否存在不良资产和隐藏负债，财务尽职调查可以促进投资企业与被投资企业的深入交流，便于投资方附加有助于自身利益的限制性条款。

2.确保投资目标实现

财务尽职调查促进投资企业预期投资目标实现，保障法律层面尽职调查的有序执行。第一，法律尽职调查可以了解被投资企业是否满足投资企业的股权投资要求。投资者投资模式不同，投资收益预期有所不同，投资企业在股权投资过程中应开展法律尽职调查，深入了解被投资企业运营现状，掌握被投资企业财务、法务相关指标。第二，通过法律尽职调查，在双方接洽过程中，了解被投资企业是否存在潜在的风险。一般被投资企业为了自身利益，往往向投资企业表现的信息多为正面，给投资方信心，有意隐藏负面信息，对预期投资收益造成一定风险和威胁，借助法律尽职调查，可以降低不确定因素，排除潜在风险，打破信息壁垒。第三，国有企业股权投资过程中，通过法律尽职调查，可以为投资方评估价格提供依据。法律尽职调查可以结合当前运营现状及未来发展趋势提出准确的参考价格，对价格确定进行协商，有助于双方意见交互和统一。第四，法律尽职调查可以为投资方及被投资方二者的交易协议拟定提供基础依据。交易协议应对潜在发生问题提出具体解决方案，并对相关意见作出判断，明确双方立场和意见，帮助投资企业在谈判时获得更多的主动权。

三、财务尽职调查过程的关注重点

财务尽职调查主要是受托机构对被投资企业运营现状展开的相关调查，包括投资方、被投资方、受托机构三方面主体，利益侧重点不同，尽职调查关注重点也有所区别。

1.投资方

投资方是财务尽职调查的主体，也是财务尽职调查的发起方，为了保护自身利益，在投资前，应与受托机构沟通，表达自身立场，确保信息互融互通，相互理解。

（1） 明确财务尽调工作方案，确保有序开展

投资方应明确财务尽职调查方案整体目标，对工作内容及业务细节是否详实、缜密，确保财务尽职调查效率，提高财务尽职调查质量。企业在运行过程中，往往受到受托机构尽职调查计划思路限制，弱化了自身尽职调查目的，导致财务尽职调查工作进展受到限制。因此，国有企业股权投资过程中，财务尽职调查工作应从以下几方面开展。明确尽职调查方案核心目标，避免国有资产流失，促进国有资产保值增值。财务尽职调查工作内容较为繁杂，涉及到具体工作及人员诸多，投资企业应明确尽职调查重点，围绕尽职调查核心目标开展计划，从风险识别、预期投资收益率两方面重点分析。其中风险识别是对当前企业运行现状客观分析，识别企业投资后产生的不利于经营活动的相关影响，是否影响企业有序运营。预期投资收益是在风险识别基础上，对企业当前资产价值、运营现状、获利能力等，准确预估企业未来发展趋势，区别于财务审计工作，注重企业未来发展前景及市场价值。财务尽职调查除了关注企业过去历史数据，更注重未来价值产出，避免国有企业因股权投资失败而导致资产流失，影响企业切身利益。

（2） 明确工作节点，定期总结调整

第一，在开展财务尽职调查过程中，应制定工作计划，明确财务尽调各环节工作阶段，定期对阶段性工作开展总结，一旦工作进程中存在突发事件，应灵活调整工作方案，确保财务尽职调查可操作强。第二，提高部门间协同作业，提高部门间信息交互性，打破沟通交流壁垒。国有企业股权投资工作需要多个部门协同作业，应明确划分部门间职责范围，确保部门负责人与股权投资负责人有效对接，尽职调查项目工作组应将职务相关人员纳入工作组，提高协同作业效率。第三，国有企业股权投资小组应适当放权，确保权责关系对等。国有企业股权投资财务尽职调查项目开展过程中，应给予项目组负责人相应的权利，有号召力调动相关部门协同开展尽职调查工作，统筹安排相关工作，避免尽职调查工作延期。

2.被投资方

国有企业财务尽职调查工作应明确工作目标，受托机构在财务尽职调查过程中应考虑到被投资企业存在的潜在风险及未来价值预估。

（1） 风险识别

第一，核心技术是否属实。国有企业股权投资对象侧重产业链中的中小企业，这些中小企业应具备核心技术，但公司发展规模较小，主营业务方向明确。受托机构在开展财务尽职调查过程中，应探查被投資公司的技术真实性，是否具备知识产权，权属是否完整，潜在的法律纠纷是否排除，也是国有企业投资决策考虑的重点。第二，财务报表是否真实。被投资企业往往通过粉饰财务报表形式吸引外部投资，因此，财务尽职调查环节应注重对被投资企业的财务报表审查，针对财务报表相关指标，对被投资企业逐项展开尽职调查，对照实际情况，做出客观评价。一旦在财务尽职调查过程中出现财务报表失真现象，将影响股权投资决策精准性，导致国有企业资产流失。第三，资产权属是否清晰。被投资企业一般处于创业初期，为了缓解资金链过于紧张的压力，往往将企业现有知识产权、固定资产用来抵押或者质押，被投资企业往往在财务尽职调查过程中有意掩饰，不会主动披露这些被抵押事项，需要受托机构通过银行询证的方式了解相关产权信息。第四，债权债务是否完全披露。被投资企业或有负债是否完全披露直接影响投资企业股权投资收益。或有负债并不是当前已经发生的负债，是未来某个时间节点形成的负债，具有一定的滞后性，投资业务发生前可预见，如果国有企业股权投资发生后，或有负债确定为负债，不能在财务尽职调查阶段及时识别，甚至为被投资企业偿还巨额债务，将会导致投资企业投资损失。第五，股权结构是否清晰。国有企业股权投资过程中一般以货币资金形式，投资年限以3年-5年为例，如果国有企业股权投资属于地方性招商项目，也会掺杂政府股份，财务尽职调查环节应明确股权结构，厘清被投资企业的股权结构，便于在后期合作过程中，股权重新划分更加顺利。第六，内控体系是否合理有效。国有企业股权投资过程中应对被投资企业开展全面分析，关注被投资企业内控体系是否合理，内部控制相关制度是否有效执行，财务尽职调查过程中，被投资企业内部控制执行效果直接影响国有企业股权投资决策结果。第七，纳税业务是否合规。国有企业股权投资开展财务尽职调查应对被投资企业有关纳税业务合规性进行考量，纳税是否合规是确保企业稳定运营的基础，部分被投资企业投机取巧，在运营过程中盲目的逃避税费，采取虚报、瞒报的方式获得税费减免，在管理上存在较大漏洞，如果投资企业不能有效识别，导致后续运营过程中存在一定涉税风险。因此，财务尽职调查应对被投资企业的纳税信息重点关注，确保纳税信息与财务数据合理对接，了解被投资企业税收筹划工作合法、合规性。第八，关联交易是否存在舞弊行为。中小企业为了吸引外部对其股权投资，往往签订空转贸易合同等粉饰财务报表，向关联方输出劣质资产，为外界呈现繁荣经营的企业假象，投资企业或受托机构在开展财务尽职调查过程中，应对关联方之间的业务往来进行深入调研，包括合同、资金往来、票据等逐一核实，是否存在虚假操作、捏造财务报表行为。

（2） 价值预估

第一，是否具备可持续的盈利能力。由于国家对高新技术企业有税费减免政策，国有企业股权投资对象一般选择国家政策扶持领域相关企业，被投资企业当前及后续持续获利能力是国有企业股权投资过程中的关注重点。股权投资目标是希望被投资企业未来可持续发展空间及获利能力。财务尽职调查过程中应对现金流量数据进行密切关注，准确判断被投资企业未来发展趋势。第二，资产价值评估。投资企业应对被投资企业不同阶段资产开展价值评估，具体时间应根据投资方的投资期限确定。投资后应考虑期限内是否存在潜在风险而导致资产流失，是否会生成增量成本，对企业投资收益造成影响。第三，投资后退出机制的筹划。国有企业开展股权投资过程中应签订投资协议，协议内容应明确股权退出方式，一旦投资目的达成或者项目运行过程中存在一定风险威胁，应按照投资协议要求启动股权退出机制，保障国有企业经济财产不受到损失。目前国有企业股权投资退出机制包括IPO上市、兼并收购、股份回购、股权转让、清算等。

3.受托机构

国有企业股权投资财务尽职调查一般委托第三方服务机构，受托机构往往是受投资方委托开展财务尽职调查工作，受托机构工作质量直接影响财务尽职报告的精准性，也是投资企业投资决策精准性的依据。

（1） 尽职调查人员业务能力

股权投资业务开展过程中，财务尽职调查人员除了具备一定财务专业知识，还应对财务尽职调查流程数量掌握，对投资企业及被投资企业经营流程、行业背景全面掌握，便于双方深入沟通交流，如果缺乏对工作内容的基本了解，难以在后续工作中全面、细致、具体的核验被投资企业财务运营状况，缺乏可靠性。

（2） 尽职调查工作的实施方案

财务尽职调查相关工作应根据实施方案有步骤实施，尽职调查运行过程中，受托机构尽职调查人员应与国有投资企业深入沟通，了解投资企业对被投资方的信息需求，双方共同制定尽职调查相关实施方案，根据尽职调查过程中出现的突发情况灵活调整方案细则，确保尽职调查工作的实施方案具体、全面。

（3） 实施尽职调查工作的方法与技巧

选择合理的财务尽职调查方法是提高财务尽职报告质量的基础，相关工作人员应选择科学的尽职调查方法。第一，对被投资企业的财务报表、合同、相关凭证等原始資料进行审阅，对存在异常的财务问题应及时提出。第二，采取科学的数据分析城西，相关财务指标从纵、横两个维度进行分析和评估，客观评价被投资企业偿债能力、资产流动性、盈利能力。第三，应加强各部门之间、外部企业之间的沟通，对比数据差异，打破信息壁垒，验证被投资企业数据信息的真实性与完整性。第四，应深入沟通交流。应与被投资企业各层级员工深入沟通了解，掌握运营过程中的基础信息，避免盲目趋利而产生道德风险，尽职调查小组内部应充分沟通，提高信息交互性。

四、财务尽职调查应注意的要素

1.明确整体的操作流程

第一，准备阶段。财务尽职调查应明确股权投资目标，确定尽职调查重点，确保国有投资企业与被投资企业达成重要框架协议，对重点工作清晰梳理。股权投资尽职调查应签署保密协议，明确尽职调查评价标准，相关文档归档工作应由专人管理。第二，实施阶段。财务尽职调查应根据国有企业股权投资目标向被投资企业表明尽职调查的计划，并向被投资企业提供调查清单，全面分析被投资企业提交的财务报表、记账凭证、业务合同，协调与供应商、税务机构、行政部门相关资料信息。第三，项目总结阶段。财务尽职调查环节结束后，应出具相关说明文件，开展项目报告工作，针对尽职调查环节存在问题作出客观总结。

2.落实财务尽职调查的原则

财务尽职调查需要根据项目制定具体方案，遵循精准性、全面性、合理性原则。参与财务尽职调查人员应遵守我国法律法规，发挥尽职调查的独立性。参与财务尽职调查人员应仔细查验被投资企业财务资料，对工作计划、工作底稿等全面分析，揭示潜在的风险。根据投资战略目标，密切关注尽职调查重点环节，选择合适的尽职调查方法。目前，财务尽职调查方法包括现场调查、中介机构调查、走访行政部门调查等，深入分析企业财务报表，提高财务尽职调查的准确性。

五、财务尽职调查开展的相关路径

1.尽职调查关注的对象

财务尽职调查对象应根据投资目的及流程灵活调整。国有企业投资过程中，应通过投资提升企业现金流动性，促进企业盈利能力提升，借助财务尽职调查了解投资有效性，对国有企业股权投资提出可靠性决策依据，促进国有企业保值增值。不断借鉴先进公司投资案例，结合被投资企业行业发展现状，深入分析销售及研发情况，判断企业财务情况，便于提出自身调查方案。

2.重点关注非财务信息相关内容

财务尽职调查内容包括财务信息和非财务信息，对被投资企业的资产、负债尽职调查，包括或有负债在内的所有信息，将被投资企业市场价值扣除负债后做价值估计。集中分析被投资企业融资行为，包括融资租赁、资产证券化等信息，分析应收账款的合法性、合理性。审核被投资企业注册登记公司性质、股权等流程，确保符合现有法律程序。

3.分析企业发展规划以及财务预测

借助财务尽职调查分析企业战略发展规划，对企业未来盈利能力准确预测，了解被投资企业竞争优势，对企业财务情况准确预测，调整企业资产负债及经营成果，对企业财务动态预测并得出精准结论。

六、结束语

国有企业股权投资财务尽职调查应全面分析经营状况、内部控制执行情况、管理水平等，确保财务尽职调查结果的全面性、精准性，对被调查企业实际运营情况作出客观评价，为后续投资运营及商业谈判增加筹码，为国有企业投资决策提供依据，保证资本输出的安全性。

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