比较国内外会计准则对企业商誉减值处理的差异

摘 要：近年来，企业并购在我国市场上发展迅猛，其中商誉在企业并购中起到了举足轻重的作用，但是也颇受争议。本文介绍了商誉减值在企业并购中对不同方面的影响以论述其重要性;通过对比《企业会计准则》、《国际会计准则》以及《美国通用会计准则》国内外三个不同的会计准则，以了解他们在对商誉的处理差异;通过比较上述三个准则在商誉减值时的减值时间、减值单元、计量属性以及测量方法的差异，对我国商誉减值的会计处理提出了几点建议：建议我国会计准则与国际会计准则和美国会计准则保持趋同，吸收优点、结合国情，以促进全球化经济发展;建议提供更加完善的体系制度，提高会计信息的质量;建议提高政府监管部门对商誉减值的监管等。

关键词：商誉减值;商誉会计;会计准则;国际比较

引言：随着经济的不断发展，在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（简称“十四五”规划）的推动下，我国企业并购在市场上蓬勃发展，根据普华永道发布的《2021年中国企业并购市场回顾与前瞻》报告中显示：2021年中国国内并购交易数量创下历史新高，达到12，790宗，较2020年增长了21%，交易金额从2020年历史最高水平下降19%至6374亿美元。商誉作为在企业合并中产生的资产在国内外的会计准则下处理各不相同，本文论述了商誉减值的重要性，比较《企业会计准则》、《国际会计准则》以及《美国通用会计准则》对商誉初始计量和商誉减值的差异，针对商誉减值的处理差异，对我国商誉减值的会计处理提出了建议，以完善我国会计准则和促进企业并购的发展。

一、商誉减值的介绍

1.商誉减值在会计中的重要性

商誉基于超额收益理论的背景下，是企业希望未来收益大于正常的投资回报率所带来的价值。商誉作为一项资产在企业合并时，收购方以一个高于被收购方净资产公允价值的溢价收购时产生，其价值是由收购方的收购成本与被收购企业的可辨认净资产的公允价值之间的差额决定。由于商誉并不是由一个企业所控制，不能独立于企业并购所存在。同是没有实物形态的资产，相比于无形资产的定义，商誉既不具有可辨认性，也不能单独确认。因此，商誉是既不属于有形资产，也不属于无形资产的一项非货币性资产，在资产负债表中单独列报。由于商誉是非有形、非无形的资产，因此既不计提折旧，也不計提摊销。

而企业在实际经营中具有很多不确定因素，根据《企业会计准则第8条——资产减值》规定：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。根据谨慎性原则的要求，合理地预计可能发生的损失，对可能发生的各项资产损失计提减值准备。商誉减值以符合会计谨慎性原则，不高估资产和收益，避免虚增企业的资产和利润，为利益相关方提供真实的、公允的、可靠的会计信息，更好地了解企业的财务情况和经营业绩，有利于决策。

2.商誉减值对企业的影响

商誉作为一项资产需要至少在每年年度终了时，通过减值测试对可能发生损失进行计提减值准备，当该项资产为收购方企业所带来的经济利益低于其收购时的入账价值时即需要减值，一经计提在未来的会计年度是不允许转回。商誉减值与其他资产减值相同，所产生的减值计入当期损益，与此同时会造成资产负债表上的总资产减少，进而导致企业价值降低。当企业进行溢价收购时，对资产给予较高的评估，说明企业有把握其未来的经济流入高于正常的投资回报率，但是企业若达不到预期业绩，商誉减值就容易出现爆雷现象。

商誉减值也可能是企业操纵利润的手段。企业会因商誉减值所造成的业绩差、盈利能力下降而造成股价的波动，导致投资者可能会高买低卖，造成资产损失，进而影响投资者的利益。商誉减值导致企业偿还债务的压力增大，不仅降低了企业融资能力，提高了融资成本，后续经营还可能因资金问题而阻碍企业的发展。

但是，用发展的眼光看待商誉减值所带来的负面影响，这个影响会让企业更加注重自己的经营业绩、内部控制、盈余管理，进而增加收购方与被收购方之间的协同效应，提供的财务数据更加真实可信，更有利于信息使用者进行决策。

3.商誉减值对股市的影响

商誉减值后不仅会造成企业股价下跌，可能会进一步造成股价崩盘的风险。商誉减值计入企业的当期损益会造成企业业绩下滑，盈利能力下降，给投资者释放了不好的信号，投资者预计企业未来的业绩状况不佳，盈利能力有限，降低了预期的股票价格，进而造成股价下跌。

其实商誉减值只是一种会计的处理方式，并没有造成实际现金流的亏损，但由于外部投资者获取企业内部信息的能力有限，也具有一定的滞后性。商誉减值会造成投资者的负面情绪，他们可能会恐慌出售自己手上的股票，投资者们的过度紧张会引起羊群反应，甚至会造成股价崩盘。

在股市中，投资者可能会因为企业商誉占资产总额的比重相对较大望而却步，对商誉比重大的企业产生恐惧担心减值。但是，从长远的角度来看，商誉减值使得企业能进一步地有效管理，将企业资产中不真实的部分排除，使得企业的财务状况更加的真实公允，从而降低股价崩盘的风险，吸引更多的投资者。

二、国内外会计准则对商誉减值处理差异

1.商誉的初始计量

（1） 中国会计准则

商誉出现于企业合并时，是企业拥有或控制的没有实物形态的非货币性资产，但是其不具有可辨认性，不能从企业中划分出来，无法单独存在，用于出售、转移、租赁或者交换等。因此，商誉只能作为一项非有形且非无形的特殊的资产出现在企业的合并报表中。根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定：在非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。用公式表达即为：商誉的价值=合并成本-被购买方可辨认净资产公允价值份额（公允价值×持股比例）。其中，合并成本包含了购买方在购买日为获取被购买方所花费的公允价值，为实现企业合并的每一项交易成本之和，为实现企业合并所发生的直接相关费用以及在合并合同或协议中对未来很可能影响企业合并成本并能可靠计量出金额的约定。

（2） 国际会计准则

由IAS38规定：无形资产可以是单独购买的、作为企业合并的一部分、政府拨款而取得的、通过资产交换得到的以及自我创造或是内部形成的，得知与中国会计准则不同的是，国际会计准则将商誉确认为一项无形资产。根据《国际会计准则第3号——企业合并》规定：商誉的价值为两个数之间的差额，第一个数是以下三者之和：收购方基于公允价值的转换对价和任何非控制权益的数额以及在收购日，收购方先前持有的被收购方股权的公允价值;第二个数为收购净资产的公允价值。当这个差额大于零时，将商誉确认为资产。用公式表达即为：商誉的价值=转换对价+非控制权益的数额+先前权益的公允价值-收购净资产的公允价值。收购方通过购买被收购方的大部分具有表决权的股份来对被收购方起到控制的作用，非控制权益表示被收购方未得到被收购方的小部分股份。其中，非控制权益的数量可以选择公允价值或者非控制权益所占被收购方可辨认净资产的公允价值的比例进行计量。

（3） 美国会计准则

美国会计准则并没有将商誉确认为一项无形资产，而商誉只是在企业合并中或者非营利实体收购而产生的资产，但是这项资产不能单独识别和确认。根据美国财务会计准则委员会（FASB）发布的805号—商业合并规定：收购方在收购日确认商誉，以（a）超过（b）的金额计量：（a）为下列各项的合计：收购日以公允价值计量的转换对价;被收购方的任何非控制权益的公允价值;在分阶段实现的企业合并中，在收购日收购方先前持有的被收购方股权的公允价值。（b）为已取得的可辨认资产和假定的资产在购买日的净额。由此观之，美国财务会计准则对于商誉的初始计量与国际会计准则的要求大体相同，都可以用公式表示：商誉的价值=转换对价+非控制权益的数额+先前权益的公允价值-收购净资产的公允价值。但是，与国际会计准则不同的是，在对于非控制权益的计量，美国公认会计原则要求非控制权益在收购日以公允价值入账，包括非控制权益所占商誉的份额。

2.商誉减值的处理差异

（1） 测试时间

中国会计准则规定企业在资产负债表日要对资产评估是否存在可能发生减值迹象。但是，因企业合并所产生的商誉应结合与其相关的资产组或资產组组合每年年末无论如何都需要进行减值测试。国际会计准则要求每年都需要进行商誉减值测试，中国会计准则与之相似，无论是否发生减值迹象都需要进行减值测试。美国会计准则规定当资产的公允价值小于其账面价值可能性很大时，企业可以无条件选择在财务年度的任何时期进行商誉减值，但是一年必须至少减值测试一次。

（2） 测试单元

中国会计准则将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合进行减值测试，资产组是企业可以辨认出的最小资产组合，其产生的现金流可以独立于其他资产或者资产组合。国际会计准则中，商誉被分配给预期会带来协同效应的每个收购者或者集团的现金产生单元（CGU），所分配的现金产生单元仅代表企业内以内部管理为目的对商誉进行监控的最低水平且该部分价值不能大于按照运营部分所确定的价值。现金产生单元是在无法确认单个资产的可回收金额时使用。美国会计准则将报告单元（Reporting Unit）作为商誉减值测试的单位。报告单元是企业对运营计划和衡量收益用于业绩考评的最低层次，非公开募股的上市公司可以不披露此部分的信息，但是公开募股的上市公司则需要报告且一个主体就是一个报告单元。

（3） 计量属性

中国会计准则在减值测试时，将资产组或资产组组合的可回收金额与其账面价值进行比较，确认减值损失。其中，可回收金额是在资产的公允价值减去处置成本的净值与资产预期未来现金流的现值之间取较高值。若资产无处置成本，则可以以公允价值和未来现金流的现值的较高值确认为可回收金额。资产组或资产组组合的账面价值包含了其自身的价值以及商誉的分摊价值。国际会计准则中，已分配商誉的现金产生单元在进行减值测试时，是将现金产生单元包含商誉的账面价值与该单元的可回收金额进行比较。其中，可回收金额是在资产的净出售价格（资产的公允价值减去处置成本）与使用价值中取较高值。中国会计准则与之相似。美国会计准则中规定，减值发生于包括商誉在内的报告单元的账面价值高于其的隐含公允价值时。报告单元的公允价值超过分配给其资产和负债的金额部分就是商誉的隐含的公允价值。报告单位的公允价值是在计量日市场参与者之间进行交易时出售整个单位所获得的价格。

（4） 测量方法

中国会计准则按照各资产组或资产组组合的公允价值在总额中的占比将商誉的账面价值进行分摊至相关的资产组合资产组组合中。如存在减值迹象时，首先，将不包含商誉的资产组和资产组组合进行减值测试，比较可回收金额和账面价值，确认减值损失;其次，再将包含商誉的资产组合资产组组合进行减值测试，可回收金额低于账面价值的部分确认为商誉的减值损失。国际会计准则将账面价值大于可回收金额的值确认为减值损失，减值损失先减少被分配到商誉的现金产生单元的账面价值，在此基础上再按一定的比例减少其他资产的账面价值。中国会计准则和国际会计准则在分配减值损失的顺序上有所不同。美国会计准则可以通过评估定性因素来确定包括商誉在内的报告单位的公允价值是否有大于50%的可能性低于其账面价值，通常定性因素包含了总体的宏观经济情况、行业和市场的微观经济情况、成本因素、财务执行情况等，大于50%的可能性则需要进行商誉的减值测试。减值测试第一步通过比较报告单元的公允价值与其账面价值来判断是否存在减值，若公允价值大于账面价值则不需要进行下一个步骤;若公允价值小于其账面价值，说明商誉存在减值，需要进行下一步计量。第二步，将包含商誉在内的报告单元的账面价值与其隐含公允价值进行比较，以确认商誉的减值损失，再将减值损失的金额分摊至各项资产中。

三、关于我国商誉减值会计处理的建议

1.建议与国际会计准则和美国会计准则保持趋同

从上述的比较上看，我国会计准则、国际会计准则和美国会计准则对于商誉的处理各有各的特点，但是相比之下，我国在这一方面起步较晚，发展速度相对较快，自然就存在不够完善的地方。因此，建议我国会计准则可以吸收国际会计准则和美国会计准则的优点，结合本国经济发展情况，对商誉的会计处理进行不断的完善。例如，在减值时间上，建议学习美国会计准则的处理：在财务年度的任意时间内，根据评估定性因素来判断是否有可能商誉的减值迹象，当发现减值迹象时可以无条件地进行商誉减值测试。这样有利于企业针对内外环境因素的改变，及时改进其运营管理模式和制度、内部控制以及盈余管理制度，增加与被收购方之间的协同效应;避免溢价收购、利润虚增、操作利润等以损害投资者的利益，为投资者提供更加及时、真实、公允的信息;与此同时，不容易在同一个时间段大批量的出现商誉减值爆雷的现象，影响潜在的投资者决策以及损害现有投资者的利益。

在经济全球化的今天，国际趋同的会计准则更有利于经济的发展，国际趋同的会计准则可以提供更高质量且更具可比性的会计信息。从经济后果上看，一方面，会计准则国际趋同通过提高会计信息可比性、相关性和可靠性提升了会计信息质量，进而间接影响分析师行为、资本市场发展、委托代理成本和公司内部经营决策效率等。另一方面，IFRS的公允价值计量特性和原则导向特性，又赋予了管理层较多的自由裁量权。（叶康涛 臧文佼，2018）与此同时，可以吸引更多来自全球的投资者，也有利于降低会计人员在跨国公司从业的门槛，从而提供更高质量且更具可比性的会计信息。

2.提供更完善的体系制度，提高会计信息质量

对资产组和资产组组合做出明确的规定和简化减值测试的测量方法。我国企业会计准则中对于资产组和资产组组合的认定相对较为模糊，使得不同的企业对此会有不同的认定标准，从而增大了企业的操作空间。在减值测试的过程中，我国会计准则的测量方法较为复杂且对资产组和资产组组合没有明确的规定，在削减企业进行商誉减值动机的同时也增大了企业的利润操纵空间，既违反了会计准则的规定，也损害了利益相关者的利益。

优化企业的并购制度，防止虚高的溢价收购。2022年2月，普华永道发布的《2021年中国企业并购市场回顾与前瞻》报告中可以得知企业并购交易的数量日益增长，为了防止企业在从中利润操控等行为，就应该在源头上做好工作，优化企业的并购制度，防止虚高的溢价收购，欺骗投资者损害其利益。

完善上市公司的信息披露制度以提高会计信息的质量。与历史悠久的国外证券市场相比，而我国的证券市场起步较晚，在上市公司的信息披露制度中存在较大的不足。从信息披露系统内部看，我国资本市场信息尚未实现有效流动，存在“信息堆积”现象;从信息披露系统外部看，机制参与主体单一，对信息披露质量的监督力量匮乏。（郭雳，2020）建议在上市公司信息的制度上进行国际趋同化处理，学习国外制度的优点，结合本国自身特点，进行完善。

3.提高政府的监管职能和提高會计人员的素质

政府监管部门应该加大对商誉减值的监督，建立严格的审查制度，针对数额大的商誉进行审查其是否符合市场规范下的并购制度以及是否符合会计质量特征和会计的谨慎性原则，防止有企业在从中进行利润操纵。政府监管部门也应将外部不确定的环境因素等纳入审查中，以降低因不确定的外部因素导致企业带来巨额的商誉减值。在不断完善的会计准则和不断优化的制度下，会计人员应当不断提高自身素质和职业操守，提供更高质量的会计信息有利于内部使用者和外部使用者进行投资决策。

四、结束语

在国内企业并购发展迅猛的当下，商誉减值在企业并购中起着不可估量的作用。通过上述比较中国会计准则、国际会计准则以及美国会计准则在对商誉的不同处理下，应从另外两者在商誉及商誉减值的处理方式中吸收其优点，并结合本国国情的实际情况，不断完善和改进现有的处理方式，不断完善各个方面的制度体系，以促进企业并购更好发展。

参考文献：

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[2]财政部.企业会计准则第8条——资产减值[Z].2006-2-15.

[3]财政部.企业会计准则第20号——企业合并[Z].2006-2-15.

[4]International Accounting Standards Board.IFRS 3—Business Combinations[Z].2008.

[5]FASB.ASC NO.805 business Combinations[Z].2009.

[6]叶康涛，臧文佼.会计准则国际趋同的经济后果：一个分析框架[J].中南财经政法大学学报，2018（01）：3-12+158.

[7]郭雳.注册制下我国上市公司信息披露制度的重构与完善[J].商业经济与管理，2020（09）：92-101.

作者简介：李雪玲，女，汉族，籍贯：福建厦门，闽江学院，本科在读，研究方向：会计