常态化退市机制下审计意见研究

汪萌

摘要：随着我国证券市场不断规范与完善，和注册制相随的退市常态化也在2021年稳步推进。退市秋林作为2021年退市新规下首批因连续三年出具无法表示意见审计报告而强制退市的企业，在推进经济市场高质量发展的研究中具有重要意义。文章通过回顾我国自1990年沪深两交易所成立后的退市制度改革演化，以退市秋林的退市经过为例，分析在退市制度完善过程中审计意见存在的问题，新退市制度对审计意见发表具有深刻的影响。

关键词：常态化退市;审计意见;高质量发展

一、我国退市制度改革历史回顾

上海证券交易所和深圳证券交易所于1990年先后成立，从此证券市场在中国茁壮成长。在经历过30年曲折发展后，中国证券市场不断改进制度弊端和交易存在的漏洞，在改革中脚踏实地地完成创新与发展的阶段性目标，而退市制度改革也是其中关键的一环，是完善我国证券市场规章制度的核心要素。结合表1可以看出，我国退市制度随着资本市场的发展逐渐得到优化，注册制的实施使得证券市场愈加规范，对于上市公司也有了更强的约束力。在新退市制度下注册会计师审计的非标准审计意见发表也将常态化，在市场优胜劣汰效用下，“进出顺畅”将会得以实现。

相较于旧制度，新退市制度具有更严格的标准和规定，可以对企业产生多方位的综合约束力，极大缩小了企业操纵等违规行为的风险率，从而使企业所提供的信息质量大幅提升。有助于审计师对将上市公司作为融资的“聚宝盆”而“不想退”“不愿退”的企业发表恰当的审计意见报告，从而使其有序退市。

二、退市秋林背景及退市过程

（一）秋林集团变革历程

秋林集团创建于1900年，最初为中国第一家百货商店——秋林洋行，旗下秋林食品是哈尔滨的知名品牌，主要生产特色饮食产品。哈尔滨秋林公司是秋林集团的前身，在中国证券市场建立后的1993年3月开始股份制改革，并在三年后的同月以秋林集团的名义在上交所正式上市。在这之后很长一段时期，秋林集团根据市场的发展变革进行了一系列的改革创新（图1）。尽管秋林集团曾多次想通过改革来力挽狂澜，然而还是以失败告终。

（二）秋林集团2015～2020年度审计意见情况

根据秋林集团历年披露的审计报告，本文选取了2015～2020年的审计年报进行分析。

2015年，瑞华会计师事务所对其内部控制进行系统审计后出具了否定意见，对其财务报表经过详细核对后出具了标准的审计意见。审计人员在报告中提到秋林集团存在内部控制方面的缺陷，即违反了关联交易相关管理制度实行决策和授权程序，而且公司存在个人账户违规收受货款现象，违反资金管理有关制度。

2016年，瑞华会计师事务所对其内部控制进行系统审计后依然出具了否定意见，且对其财务报表出具了保留意见。主要存在以下问题：公司对于大额资金的投资及回收缺少系统的统筹计划和资金投放前详细的项目调查，在资金管理使用方面的内部控制存在分管不明确的缺陷，对存货的内部控制同样存在缺陷，对公司开立的银行账户未能实行定期检查，总公司对子公司控制管理方面存在纰漏。财务报表主要存在与孙公司交易未充分记录和大额资金支付，最终没有实现交易目的的事件。

2017年由大信会计师事务所审计，对其内部控制和财务报表均出具了标准的审计意见。

2018年由大信会计师事务所审计因其内部控制因董事长参与子公司经营、集团对子公司未有效执行管控制度、未对对外投资实施有效跟踪管理和募集资金管理方面管控缺陷等出具了否定意见，对财务报表出具了无法表示意见，其黄金珠宝经营业务的存货和应收账款存在问题、对龙井农商行权益性投资及减值中未收到任何款项。

2019年由大信会计师事务所审计，对其内部控制出具否定意见，均为2018年年报中出具但未解决事项的延续。对其财务报表出具了无法表示意见，主要包含三方面原因：延续至报告期的认定、对外担保及诉讼事项、财务报表按照持续经营假设编制的恰当性。

2020年由大信会计师事务所审计，对其内部控制出具否定意见。对其财务报表出具了无法表示意见，无法审计其比较信息延续至报告期的认定和财务报表按照持续经营假设编制的恰当性。

（三）新退市制度下退市秋林所触及内容

秋林集团作为一家百年老字号企业，其股价从2015年每股17.5元降至0.3元每股，目前总值仅2.47亿元。退市秋林股票于2021年3月19日进入退市整理期交易，预计最后交易日期为4月30日。在新的退市制度下其主要触及了以下方面的内容。

首先，公司业绩惨淡，每况愈下，连续三年亏损，2018～2020年秋林集团总亏损额高达52亿元，净资产持续数年未实现扭亏为盈，且连续三年财报被出具了无法表示意见。基于这种惨淡的业绩背景和数次“非标”年报的压力，使得退市秋林触及“净利润为负、净资产为负、被出具无法表示意见”等三项退市指标。

其次，公司被相关部门冻结其股东所持有的公司股权，同时，董事长、副董事长也失去联系。集团董事长的失联是压垮秋林集团光鲜外衣的最后一根稻草，也陷入了無力回天的窘境。公司在董事长失联后因涉嫌黄金存货“不翼而飞”、账实不符等问题，当年累计共计提了36.95亿元的坏账损失。折合当年黄金价值，高达10吨之多。存在虚假交易和财务造假等行为，且数额大、影响较重大且广泛。触及了新规中的财务造假标准，即三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上。

最后，因为秋林集团总市值仅有2.47亿，这已经触及了市值低于3亿元的指标，新退市制度中将“净利润为负且营收低于1亿元”修改为“1元退市”指标，即连续20个交易日收盘价低于1元。结合2021年3月22日至2021年4月23日K线图（图2）可以看到退市秋林此时也触及了这一指标。

三、会计师事务所发表审计意见中存在的问题

（一）注册会计师出具的审计意见存在不公正的问题

审计意见对于上市公司来说就如同管理道路上的指示灯，对公司的运营有提前警示预防潜在风险的重要作用，同样也是管理人员划分公司各层级运作红线的依据，对上市公司退市风险有不可忽视的鉴别和限制作用。所以存在上市公司为了避免退市而通过各类手段要求审计师出具不恰当的审计意见。审计人、被审计人和委托人之间形成了审计关系，且三者缺一不可，并最终形成客观、独立且公正的审计完整体系。但公司也可能会存在“一股独大”等弊端，造成公司决策层形同虚设，造成某位控股股东“一言堂”，董事会失去存在的意义和地位。即控股股东的经营者实际上完全控制公司，管理、监督、决策不再三分而立，董事会丧失监督职能，反而变成了公司的管理层。经营管理者身份界限模糊，由被审计人转化为了委托人，不但决定着审计人的选择、聘用、费用等相关事项，而且审计证据也丧失了其存在的价值。这破坏了原本客观独立的审计结构，使其在对此类公司进行审计的时候刻意隐藏了内部控制或管理环节内的某些缺陷和弊端，丧失了审计的基本职能。

（二）为规避审计风险发表不恰当意见

审计师在工作任务中受制度和条件限制，常由于时间压力引发审计失调行为，进而使审计质量受损。审计失败案件的接连发生，审计师行业信誉危机加剧，公众对于审计报告的真实性和可靠性持怀疑态度。

会计师事务所同样存在为了自身运营问题而降低审计失败的风险，从而发表不恰当的审计意见。在相关人员进行专业判断和会计估计等方面出现错误的现象高发，如商誉减值、款项可收回性、合并范围、预计负债等，存在“受限”代替“错报”类型审计意见的情形。此外还存在实际无受限现象，但注册会计师发表“受限”审计意见的问题。注册会计师以无法获取足够且具有真实性的审计证据为理由，发表此类审计意见，但实际情况是其仍旧可以继续获取真实的审计证据并执行进一步的审计程序。注册会计师的理由明显存在漏洞。对于可能存在隐藏事件更换会计师事务所的企业要挖掘深层信息，不能以无法获取审计证据而出具无法表示意见来避免审计失败。

（三）准则不明确导致发表不恰当的审计意见

注册会计师审计意见发表公正与否对社会有着重要的影响，所以来自国家和社会的共同监督起着至关重要的作用。会计政策和会计估计的变更使企业编制报表时有了可选择性，在2016年颁布的“新审计准则”中新增了要求注册会计师选择审计中认为需要提醒信息使用者关注的最重要、最关键的事项作为审计事项进行披露。通过准则的修订和完善来加强约束是提高审计质量的重要途径之一。

我国互联网经济经过十几年的高速发展后，大量传统企业陷入了举步维艰的生存困境，如何在网络大环境中谋得生路成为大众关注的焦点。审计师在审计这些传统企业的过程中会遇到阻碍，尤其是对于审计工作中识别出的可能对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况时，企业可能面临着重大偿债压力、重大经营亏损、重大流动性风险、关键管理人员离职且长期无人替代等一系列问题，此时无法对管理层运用持续经营假设的适当性形成恰当的审计结论;因此存在注册会计师仅增加了持续经营重大不确定性事项段，但未恰当区分保留意见或否定意见的现象。

四、常态化退市机制下对审计意见发表的影响

（一）非标准审计意见常态化

2020年3月1日颁布的新《证券法》实施至今，在A股市场，过去一年多退市公司达到22家，相比同期，数量接近翻倍。随着退市制度的日益严格，退市常态化也加速驱逐劣质的上市企业退出市场。对于注册会计师因不能获取审计证据而发表无法表示审计意见，退市新规中增加了更多的财务性指标使得审计师有了更多的参考指标。以市场化退市为目标，进一步弱化盈利指标，借助交易所的专业判断，将注意力集中在公司的持续经营能力上。市场信息披露制度的健全使得上市公司的信息更加透明化，注册会计师能够获取到的审计证据更加充分，发表的审计意见在社会的要求下，必须做到合理有效。因此，注册会计师审计的非标准审计意见也将常态化，对于资本市场而言，不仅增加了审计的威信还推进资本市场的健康运行。

（二）对注册会计师提出了新的要求

在退市新规中新增的两条审计意见指标要求审计师必须要保持审计谨慎性和独立性，对于无法持续经营的公司充分采集信息，通过财务分析来确认企业会计假设是否合理，对于无法持续经营的企业应当发表否定意见。保持应有的职业怀疑，对于诉讼缠身、频繁被媒体曝光的企业深入研究其内因。注册会计师的审计意见成为上市公司退市与否的至关重要的因素，因此必须保持应有的独立性，坚守审计职业道德，维护投资者和社会公众的利益。

（三）加强了监督机构的有效监督

在退市新规作出规定的同时，中国证监会也发布了《监管规则适用指引——审计类第1号》及《监管规则适用指引——会计类第1号》等一系列监管规则适用指引，使得处理模糊的部分更加明确。注册会计师在审计过程中认为以持续经营为假设编制的财务报表存在不恰当性，应当发表否定意见。退市制度加入审计意见指标的措施是加强对审计质量要求的直接表现。通过国家法律法规，社会监督和媒体监督加强了注册会计师在审计过程中的责任感，通过对其监督降低审计工作失误率以达到提高审计质量的目的，从而提升上市公司的财务信息质量。

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（作者单位：西京学院）