如何选择好独立董事？

盛永校　孙银河

独立董事制度是一个舶来品，最早出现在国内资本市场，还要追溯到1997年12月16日，中国证监会在《上市公司章程指引》中首次提到，“公司根据需要，可以设独立董事”。经过二十多年的发展，上市公司的独立董事制度已经由之前鼓励、自愿发展到现在法定、强制的监管方向。经过近几年“康美药业案”“莱宝高科‘独董质疑年报案”等资本市场热点事件的发酵和推动，独立董事在参与上市公司战略规划、提出和评判上市公司自我判断标准等方面的重大作用得到了越来越多人的认同。与此同时，从上市公司角度来看，如何选择好独立董事也成为“新时代”公司治理下的一个亟需破解的难题。

笔者认为，要回答好上面的问题需要从两个方面来论证分析：一是如何选择“好独董”;二是“如何选择好”独董。前者是从广义层面，对“好独董”基本概念的理解和判断;后者则是从狭义层面，站在公司需求的层面整体考虑。

何谓“好独董”

“好独董”首先要满足最基本的要求和规范，除不得有《公司法》和《证券市场禁入规定》中有关不得担任公司董事的情形外，根據《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，还要求具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，以及具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验等。

由于法律法规只能对独立董事的任职条件作一些原则性或一般性的规定，因此符合规定实际上是比较容易满足的，但作为A股市场的一名“好独董”，除了上述法律法规要求之外，还需要满足以下三个条件：

政治观念要正。作为独立董事，尤其是国有控股上市公司的独立董事，要树立正确的政治观念和立场，坚决拥护中国共产党的领导。实践证明，只有坚持党的领导，坚持党的路线、方针、政策，才能不偏离正确的发展方向，才能真正地理解和遵守符合中国特色的独立董事制度，才能真正理解国有上市公司需要承担的责任。这是每个任职者能够成为合格独立董事的政治前提。

职业素质要硬。作为独立董事，不仅需要“独立”，更要“懂事”。独董不仅需要具备综合的知识结构体系，包括会计、法律、评估、金融、管理、市场等多方面的知识，更需要在职业领域达到“专”且“精”，这里既需要社会身份以及专业资格证等进行相辅确认。比如担任董事会里面审计委员会的独董，一定要有CPA证书或者是副教授级以上的职称;法律相关专业的，一定要有律师执业证，二级律师及以上或者知名律所合伙人优先等。

责任意识要强。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，要积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，重点关注公司财务管理、同业竞争、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况等。这些权利赋予独立董事的目的，即是为了保证独立董事能够有效地履职，实现独立董事特有的监督管理职能。若独立董事不履行自己的职责，甚至不知自己的职权所在，自然无法发挥独立董事的监督作用。

如何选择好独董

对上市公司而言，独立董事的遴选是很重要的，在我国董事市场尚不完善的条件下，上市公司要选到优质的独立董事又是很困难的，这不仅需要法律法规强有力的制度支持，更需要上市公司股东们重点关注“三多”，进一步提升发现和选拔好独立董事的能力。

多渠道

上市公司在寻找合适独董时，不应只局限在狭窄的熟人圈范围内，应在学术界、社会团体组织、跨国企业、投资公司等广大范围和更多领域中去挑选，以增强技术、技能和知识的多样性。此外，上市公司也可借助相关猎头公司，在更深层次，更精要求上，寻找与公司发展匹配度更高的独立董事。

多样性

多样性是能保持独立董事的个性，是增强独立性的有效途径，甚至可以考虑不同年龄、经历和性别的多样性，包括提升女性独立董事的占比。同时，公司应进一步扩大独董人才库，更加广泛地囊括符合现行标准的候选人，这样多样化构成的独立董事群除可以全面地审视公司的经营活动外，还可以帮助公司在作出重大决策时提供强有力的支持。

多薪酬

就上市公司独董涨薪来说，这是不可避免的，也是一种趋势。在康美药业案的判决中，包括5名曾任或在职的独立董事，需要承担连带责任，合计赔偿金额最高约3.69亿元。这意味着独董权责之间出现了巨大的鸿沟。而要让独董认真履行职责，承担独董的责任，需要考虑进一步增加独董的薪酬收入。更重要的是，在上市公司基本面良好的情况下，通过涨薪可以提高上市公司对市场上优秀独董候选人的吸引力，乃至出现毛遂自荐的良好局面。

此外，在同等条件下，优先考虑居住地与上市公司距离、身体等因素，另外从性格方面，倾向于选择具有刚强、坚毅、开朗等特性的。结合上述因素，上市公司才有可能选择到能对公司治理机构的改进、业绩的提高和公司的长远发展做出实质性贡献的优质独立董事。

如何发挥好独董的作用

在上市公司选择好独立董事之后，如何充分发挥好其作用，成为上市公司规范治理“最后一公里”的核心。笔者认为，上市公司可从以下几方面入手，充分发挥好独董的作用。

确保独立董事的知情权

独立董事的贡献往往和所掌握的信息成正比。在实践中，上市公司可能出于各种考虑，可能存在不提供或少提供不利于公司的资料，造成独董无法获取重要的信息。所以，为充分发挥好独董作用，需要通过《公司法》以及公司章程等相关规定，明确公司有义务必须向独董提供与其他董事同样的信息和资料。反之，上市公司也要求独董必须投入足够精力认真阅读相关资料，以保证在充分知情的情况下充分发挥自己的专业技能。

积极主动的需求协助

独立董事是公司的重要社会资源。上市公司聘请的独立董事往往是学界、商界以及政界的知名人士，他们在自己的领域有一定的成就以及社会地位。因此独立董事的咨询功能和资源功能发挥得如何不仅取决于独立董事，更取决于公司以及内部人是否积极主动地去咨询、去使用独立董事拥有的资源。

建立独董考核机制

上市公司应探索建立对独立董事实行奖惩的相关考核机制。通过有效的考核机制进一步增强独立董事作用的发挥，在对独立董事进行考评的时候，应遵循公正、公平、公开的基本原则，由公司股东、管理层、证券交易所、监管机构等对独立董事履职尽职等情况进行综合评判。

提供独董险保障

上市公司可以为独立董事提供责任保险。一方面可以降低独董的从业风险，另一方面具有优化独董市场资源配置的作用，促进独董职业的标准化和规范化。同时，独董险的提供，将更有利于完善独董职业操守，提高独董对等博弈能力，激励其更加勤勉尽责，发挥独董应有职能。

关于独立董事好与最好，其实没有一个非常标准的指标，只有上市公司与独立董事不断磨合，从双方立场需求出发，才能形成一个整体的良性局面。

作者供职于宁波舟山港股份有限公司