阿根廷矿业投资重点风险识别及防范探究

王大庆

摘要：阿根廷的整体投资环境在南美国家中排在前列，社会总体稳定、法律体系较为完善，但近年來经济持续低迷、负债累累、比索大幅贬值、通胀居高不下。此外，阿根廷还存在政策可预见性较低、工会势力强大、关税及清关费用高、办事效率有待提高等问题。这种情况下在阿根廷进行矿业投资，就需要投入更多精力做好目标矿业项目的尽职调查，了解并吸取目前在阿根廷的中资矿业项目运营经验和教训，尽可能全面地识别风险，尤其是关键风险，并提出具体的应对方案，以确保在阿根廷进行矿业投资取得成功。

关键词：阿根廷矿业投资;风险识别;风险防范

阿根廷能矿资源丰富，工业门类较为齐全，是拉美第三大经济体、全球重要新兴市场和二十国集团成员国。2022年2月6日，两国政府共同签署《中华人民共和国政府与阿根廷共和国政府关于共同推进丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路建设的谅解备忘录》，双方将按照共商、共建、共享原则，共同推进“一带一路”建设，探讨挖掘双方合作的新机遇，实现共同发展和共同繁荣。阿根廷能源矿业市场投资条件更加成熟。

同时，我们更应比以往任何时候都要沉着、冷静，分析研究当前在阿根廷矿业投资项目的经验和教训，研究和识别阿根廷矿业并购交易过程中的风险点并提出针对性的防范措施，不断加强矿业企业“走出去”的综合能力建设，提高海外并购的成功率，切实维护国家和企业利益。

一、阿根廷矿业投资主要风险梳理

矿业投资风险识别应涵盖全业务价值链，这里不再全面展开阐述所有风险点，而是紧密结合在阿根廷进行矿业投资的实践操作经验，采用定性分析方法和定量分析方法，提炼以下四个重点方面，这也是本文主要的研究内容。

（一）对投资标的矿业资产的尽职调查不到位

阿根廷国家比较特殊，尽职调查工作必须明确重点，不得以偏概全，更不能直接套用其他国家，包括其他南美国家的经验，要做到内容细分、充分到位。具体的说，针对标的企业的内部调查可以采用相对成熟、固定的套路，包括财务尽调和技术尽调等部分，这部分尽职调查工作对大部分中资企业来说问题不大，相关的财务和技术风险是可以控制的。针对阿根廷的特殊国情，需要详细、谨慎开展尽职调查工作的主要是宏观环境尽调、税务尽调及法律尽调等部分，避免该部分尽职调查工作不到位的情况，这部分风险点也是本节的重点。

宏观环境分析主要使用PESTEL分析法，具体是针对宏观环境的政治、经济、社会、科技、生态和法律这六大类影响并购企业后续运营的主要外部环境因素进行分析。具体到阿根廷的矿业项目，虽然阿根廷社会总体稳定、法律体系相对南美其他国家较为完善，但近年来经济持续低迷、负债累累、比索大幅贬值、通胀居高不下，对环境保护工作的要求越来越严格，尤其是对矿山后期关闭方案及相应投资的要求极为严苛，这部分尽调如果进行的不到位且未能做出相应的有效应对预案，后果有可能是灾难性的。

对阿根廷国家进行税务尽调工作是一项非常复杂的工程，这也是在阿根廷矿业企业面临的一个很大的问题。阿根廷税收体制比较复杂，企业的税收成本较高。中国投资者要认真了解当地税收规定，充分核算税赋成本，确保税务尽调工作全面、到位、充分。另外，在企业实际运营过程中，税务体系时常发生变化，另外相关税率也时有调整，这对税务尽调工作造成了很大的困难，需要审慎分析处理。

最后，关于法律尽调工作，总体而言，相较于欧美成熟经济体，阿根廷投资法律环境不够稳定，政策变化较大，同时存在较大汇兑风险。中资企业在进行法律尽职调查期间应根据标的项目可能涉及的具体阿根廷法律环境问题进行深入、详细的调查分析，重点关注贵金属矿业出口、外汇管制、反垄断、冰川保护法、本地采购限制、双边投资保护条约等问题;另外，鉴于矿业投资的敏感性和高标的额，还应密切关注了解阿根廷国有化政策的可能性。

（二）合作法律文本相关条款不严谨

根据目前的阿根廷矿业领域中国投资情况看，大部分矿业投资项目都是中阿合资或者中国和第三国资本合资，这就对并购之前的重要合作法律文本设置提出了非常高的要求，要求并购企业必须严谨设定相关条款。在诸如并购协议或者股东协议等合作法律文本中，如何界定股东各方对合资公司的管控界限、如何合理明确合资公司管理层权限、具体的项目人员管控下沉到哪个级别，包括股东各方现场代表的角色定位和权限范围等，都是非常重要的环节，完善且合理的合作法律文件可以规避很多不必要的纠纷，在确保各方股东友好合作关系的同时，还能实现对项目的有效管控;反之，重要的合作法律文件相关条款不严谨会带来日常工作的被动，甚至严重影响合资项目的运营。

针对阿根廷矿业项目，虽然阿根廷矿业领域整体勘探水平不高，但是仍有较多的大型在产项目，部分项目体量很大，投资标的额较高，且这部分优质项目一般都掌握在国际矿业巨头，比如巴理克、纽蒙特等矿业公司手中，中资企业在并购优质资源的过程中，大概率会遇到与之联手或者竞争的情况，这种情况下如何严谨、科学地设置重要合作法律文件的相关条款更为重要。

（三）突发事件风险应对预案不充分

准确地说，这部分是对第一条重要风险点的具体化，把突发事件风险单独摘出重点论述，尤其是强调外部环境变化风险应对预案的重要性，是在阿根廷矿业投资项目运营过程中通过实践总结出来的。

以阿根廷费尔南德斯新政府上台之后推行的一系列政策为例，比如恢复征收出口税、实施外汇管制、出台特殊时期不可辞退员工法令等，这些新的变化在多数矿业项目完成并购之时并不存在或者已经取消。多数中资企业在并购时针对该类突发事件风险并未提出相应的应对预案，而不得不承受因此造成的损失。

面对包括阿根廷在内的南美矿业市场，必须慎重考虑突发事件风险，借助各方专业力量，针对常发性或习惯性变化和突发事件提出具体的应对预案，并在并购时完善相关法律文件和协议，做好前置性把控，是确保在阿根廷进行矿业投资取得成功的关键。

（四）并购企业核心竞争力与标的项目不匹配

这是国际并购中需要客观、谨慎对待的一个风险点，由于阿根廷矿业领域的特殊性，这个风险更是值得拟在阿根廷进行矿业投资的中资企业高度重视，避免投资后因各方优势资源不匹配造成的损失。

企业核心竞争力的识别标准主要包括四个方面：价值性、稀缺性、不可替代性和难以模仿性，核心竞争力主要体现在关系竞争力、资源竞争力和能力竞争力三个方面。矿业企业的核心竞争力也是如此。但是需要注意的是，大部分中国矿业企业在国内市场的核心竞争力，比如资源储量水平、政企关系、矿权资源、企业文化等，可能并不适用于国际市场，包括阿根廷矿业领域。这需要中国矿业企业结合阿根廷的国情和实际，客观分析自身核心竞争力，并深入了解阿根廷标的项目的优势和劣势，不能好大喜功，科学研判自身核心竞争力是否匹配拟投资项目，确保达到双赢的目标。

二、阿根廷矿业投资主要风险防范建议

（一）以高质量的尽职调查确保投资决策和流程合规

1.企业应针对海外并购形成专项管理制度，完善相应的审批流程，提高内部工作效率，尤其是重大矿业投资并购项目，市场瞬息万变，不能因流程、制度僵化而错失机会。在此基础上，应组建包括采矿、选矿、地质、法律及商务等专业在内的企业内部精干专业团队并根据并购需要灵活扩充，从公司自身层面上提高项目尽调质量，减少项目尽调风险。

2.外部专业力量不止包括开展尽职调查工作所需的财务顾问、税务顾问、法律顾问和技术顾问等，这个团队已经成为矿业并购项目尽职调查的常规阵容。在这个基础上，具体到阿根廷矿业市场，鉴于各种情况的复杂性和特殊性，并购企业应要求各专业顾问配备阿根廷本地的中介力量，不能完全依靠国际中介机构而忽略本地中介机构对阿根廷特殊、复杂形势的了解，以此提高尽职调查工作的本地化、专业化和准确化。

在整个项目并购期间，内部专业力量和外部专业机构必须是一个有机结合的整体，必须做到紧密配合、互相协助，相互纠错、客观公正，充分探讨、达成共识，不能只是走过场、走程序，企业必须完善各项激励措施，有奖有罚，落实责任制。

（二）以高适用性的法律文本设置确保合作的有序推进

1.分析目前在阿根廷运营的大部分中资矿业企业，基本都属于各自领域的一流企业，综合实力强，国际业务分布广，国际化运作经验较为丰富，尤其是在前些年被视为矿业投资热土的北美、澳大利亚等国家和地区更是频有斩获，不乏成功的海外投资经历。但是，聚焦到南美，尤其是阿根廷这个国家，这些企业的本地矿业投资经验尚显不足，需要企业认清不足，融合自身积累的海外投资经验和在阿根廷投资矿业项目的运营经验，尽可能科学、合理、全方位地做好合作法律文件的设置和规定，避免掉入“文书陷阱”，无法有效管控投资项目。

2.矿业是个特殊的领域，一直都是各方势力角逐的热土，西方矿业巨头更是一直占据着大部分的优质资源项目。当地的各方包括我国驻阿根廷使馆和商务处等官方机构，阿根廷商会（中国）、中资企业协会等中资企业商会组织，这些都是拟进行阿根廷矿业投资的企业可以借助的中国力量;除此之外，阿中工业生产和贸易商会、阿根廷亚太商会及阿根廷投资促进机构等阿根廷机构和组织的力量不能忽视，还包括阿根廷本地具有代表性的工会组织、律师协会等，这些本地组织的意见有时更加重要。一直以来，这些本地化机构组织往往在并购过程中不被重视，但恰恰相反，因为他们对本地行为和运作方式的了解，他们对合作法律文件设置的建议，以及对整个投资过程的风险点建议，往往是建设性的。

充分利用企业自身多年积累的海外运作经验，再加上阿根廷本地各方力量的协助，提前考虑到合作各方在项目后期管控过程中可能出现的问题，形成适合具体投资项目的法律文件，并考虑在后期留有一定的弹性谈判空间，是可以规避这个风险的。

（三）以高效的风险应对预案确保投资项目的无风险运营

这里虽然主要是针对外部环境变化风险的应对预案进行具体分析，但是理念国际化+运作本地化的应对组合适用于在阿根廷进行矿业投资的整个风险分析和防范过程，也逐渐成为国际并购活动的主流思想。

1.国际化首先是思想观念的国际化，然后才是经营管理的国际化，矿业企业的国际化也是如此。如果无法突破国内思维，总是按照我们国家的习惯，包括政府习惯、民族习惯和商业习惯等来考虑问题，不具备国際视野，就很难理解甚至预测阿根廷特殊国情下的外部环境变化风险，具体的应对预案更是天方夜谭。具体到本节阐述的在阿根廷投资的外部环境变化风险应对预案，运用国际化理念和视野，就可以理性对待这个问题，就可以预见到在阿根廷投资矿业项目可能遇到的外部环境变化风险，进而通过运作本地化，主要是人才本地化予以规避或者尽可能保证企业利益。

2.随着我国“走出去”的进程加快，经过多年的国际运作积累，越来越多的企业认识到在某种程度上讲可以把“国际化”和“本地化”画等号。尤其是针对阿根廷矿业领域，本地化经营管理的效果要明显好于中资矿业企业最早进入南美时使用的那种全中国式管理（甚至几乎全部工人都来自中国）的模式，这个模式或许适用于某些短期类国际工程承包项目，但事实证明其并不适用于需要长期运营的国际矿业项目。具体到本地化运作，通过总结在阿根廷进行矿业投资的企业的经验和教训，首先就要求人才的本地化。事实证明，高素质的本地化人才对外部环境变化风险非常敏感，预测提前量更大，也更能考虑阿根廷的国情和实际并提出更加有效的风险应对预案。

（四）以高融合性的强强联合确保核心竞争力的形成

1.在阿根廷进行矿业投资的中国企业基本都是在各自领域拥有显著核心竞争力的一流企业，这种趋势在近几年来更是越来越明显，也是国际矿业领域激烈竞争的结果。需要提出的是，企业要将自己的核心竞争力放到阿根廷矿业市场中，对标目前阿根廷矿业领域的国际和国内重要的矿业公司，科学分析该核心竞争力在阿根廷矿业领域的地位，认清自身实力，保证与拟投资项目的匹配。

2.对标的项目的优劣势分析也是尽职调查工作的一项重要内容，不仅可以了解标的企业对外合作的真实目的，还可以分析拟投资企业是否具备解决其所面临问题的能力，真正实现投资预期，产生1+1>2的效果。只有拟投资企业在阿根廷矿业领域仍存在的核心竞争力能够弥补或者解决标的项目的劣势和问题，才能真正确保高融合性的强强联合效果，否则后果必然是灾难性的。

（五）以低碳环保理念确保项目顺利落地运营

世界各国越来越重视环境和健康安全保护，阿根廷对矿业领域的相关要求更是严苛，安全环保“红线”不能触碰，这个标准已经成为在阿根廷开展矿业投资的底线思维。中资企业应该提前开展专项调研，尽早布局，坚决杜绝重大安全环保事故，避免项目遭受致命打击。

1.树牢安全环保理念，执行和国内同等甚至高于国内标准的安全环保政策，正确处理好安全环保投人和企业经营利润之间的关系，杜绝短视行为。在尽职调查期间，开展安全环保工作专项调查，深刻理解阿根廷相关法律法规要求，绝对不能抱有侥幸心理，确保安全环保“双零”，绿水青山就是金山银山，只有这样才能在阿根廷立足。

2.将本地化管理理念融入到项目安全环保管理工作中，根据项目安全环保工作实际需要，组建中外方共同参与的专业化管理团队，确定切实可行的安全环保工作方案。建议中方负责总体把控，通过本地化专业人员开展具体管理工作，确保严格执行阿根廷相关法律法规要求，保证各项安全环保措施落实到位，从而促进项目平稳落地和运营。

3.与当地政府、工会和社区通力合作，在全面了解政府作为官方协调人的态度和公信力的基础上，充分发挥官方的协调和保障作用，确保项目并购后运营的基本稳定。

此外，建议相关企业充分利用矿业投资标的额规模大、影响力大的优势，积极争取项目矿业权益金的灵活使用权，争取相关资金的利我性使用，适当减轻企业的经营压力。

三、结论

综合各方面因素，南美地区已经成为下一个矿业投资热土，阿根廷作为南美的重要国家，又坐拥安第斯成矿带和锂三角优质资源的先天优势，必然会成为中国矿业企业争相进入的目标市场。因此，针对阿根廷矿业投资开展专项的风险识别和防范研究，尤其是结合在阿根廷运营中资矿山企业的经验和教训，不做重复和泛泛的全价值链风险分析，而是专门针对具体的在阿根廷进行矿业投资的重要风险点识别和防范进行研究具有非常重要的实际意义。

通过本文研究，主要提炼了对目标矿业资产的尽职调查不全面、合作法律文本设置不合理、突发事件风险应对预案不充分及并购企业核心竞争力与标的项目不匹配等在阿根廷开展矿业投资需要特别注意的四大风险。相关企业在阿根廷進行矿业投资，在充分尽调揭示标的项目风险的同时，应侧重研究上述四大风险，并结合自身项目实际，参考本文提出的针对性防范建议，提高在阿根廷开展矿业并购的成功率，切实维护国家和企业利益。

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