企业合并财务风险识别及控制

徐海明

摘要：企业合并是当代市场经济中，企业为实现跨越式发展或跨领域发展的重要手段之一。企业合并过程中忽视财务风险，可能会导致资金链紧张、企业战略目标难以实现等问题，也可能会导致企业合并受阻。因此，关注企业合并过程中的财务风险的识别及有效控制，是能否达成企业合并预期目标的关键。本文通过对财务风险进行综合归纳，探究企业合并中财务风险的成因，提出从企业合并事前、事中和事后三个阶段系统化的应对风险手段，以期实现企业合并过程中对财务风险的有效控制。

关键词：企业合并;财务风险;风险识别;风险控制

对于企业合并中的财务风险，國内外专家学者历来都有研究，但主要集中在对企业合并过程中主要出现的财务风险进行分析，缺乏对问题根源和本质的深入探究，同时在对策方面也仅就问题谈对策，缺乏系统化的风险控制手段。因此，通过深入分析财务风险产生的根源，在企业合并的事前、事中和事后管理过程中，建立完善系统的风险控制体系，对于帮助企业在合并过程中防范相关风险的影响、达成预期目标等具有重要意义。

一、企业合并财务风险概述

企业合并是市场经济发展到一定阶段的产物，同时也是企业在高速发展到一定阶段后，实现第二次腾飞的重要方式。企业能够通过合并的方式，帮助企业实现规模经济和多元化发展的战略目的，从而提升企业市场竞争力。企业合并是一把双刃剑，既能够给企业长远发展带来机遇，但同时在企业合并的事前、事中和事后也存在着风险挑战，特别是财务风险贯穿企业合并的整个过程。因此，在企业合并过程中对企业财务风险进行精准识别和控制，将对企业合并的成果产生直接影响。

企业合并中的财务风险指的是在企业合并过程中，企业财务工作方面面临的各种不确定性因素，该不确定性因素可能会导致企业财务恶化、经营主业受到影响，最终导致企业合并效果不明显或者失败。企业合并过程包括事前的目标企业的选择和价值评估、事中的合并资金筹措和支付，事后的合并企业经营整合和财务整合。企业合并事前财务风险主要为目标企业价值评估风险;合并事中财务风险主要为资金预算及筹资风险;合并事后财务风险主要表现为资金支付风险。目标企业价值评估是指科学合理的对目标企业在综合维度方面进行价值评估，目标企业价值评估风险是指在信息不对称的情况下无法合理确定目标企业的真实价值，可能会导致企业支付过高费用而产生的财务风险;资金预算及筹资风险是指企业合并是对合并费用预测不准确，以及采取错误的筹资方式，可能导致的企业财务负担过重而产生的财务风险;资金支付方式的不同，对合并结果及企业经营产生的一系列影响，可能会产生财务风险。

二、企业合并中财务风险的成因分析

（一）事前缺乏对目标企业的准确评估

对目标企业进行科学合理的价值判断是企业合并成功与否的关键，由于市场信息存在不对称性的问题，企业在事前环节对目标企业整体经营情况缺乏真实完整认知，从而对目标企业的价值定位产生一定的偏差。当前市场上企业合并价值难以准确评估，主要由于以下几点：一是由于市场环境和资本市场的不完善，导致难以通过目标企业股票价值来对企业实际价值做出准确评估。相对与欧美市场已建立了完整的金融资本市场体系，能够通过股票价值对企业实际价值进行完整评估和体系，国内金融资本市场起步晚，发展尚不成熟，证券市场上股票价值受多方面因素影响，不能综合反映企业经营状况，甚至于部分企业通过财务数据和经营数据造假虚增股价;二是在仅限于当前或短期内企业的价值评估，缺乏对企业中长期整体经营态势的科学价值评估。部分企业由于在当前政策利好的环境下而经营良好，导致企业整体价值偏好，特别是资源依赖性企业和政策依赖性企业，一旦市场导向发生改变，企业价值将发生翻天覆地的变化，例如钢铁煤炭等资源型企业，一方面受市场供需的影响，另一方面受政府供给侧改革的影响，整体价值起伏波动较大;三是受到落后的评估方式制约。在现阶段中我国企业在合并过程中，主要依赖于合并目标企业的审计报告作为价值的参考物，在此基础上进行简单调整并确定最终的评估价值。财务报表本身是企业向外界展示其经营成果和财务状况的，企业能够通过一定手段进行片面展示，无法全面地展示企业真实经营成果和财务状况，过于强调企业财务报表的重要性将增加企业合并过程中的财务风险。

（二）事中缺乏科学合理的资金预算管理和支付方式

企业合并资金的来源和支付，是企业合并过程的关键。从根本上来看，企业的合并行为其本质是企业的投资活动，同时为了完成本次投资而进行必要的融资活动。企业在资金预算方面存在的风险主要表现为以下几方面：一是对企业原有经营所需周转资金的预算不合理，导致自有资金投入过多，无法维持企业正常运营周转;二是对企业合并资金预算不合理，存在合并资金投入比预计要高的风险，导致企业无法筹集足够多的资金;三是对企业合并后整体资金未提前预估。现阶段多数企业仅仅将眼光停留在合并中需要支付的合并费用，而遗漏了合并后企业整合同样需要大量资金投入，导致出现财务风险。从企业资金筹措来看，分为内部自有资金和外部融资，受制于我国金融资本市场尚不成熟的弊端，银行等金融机构对企业合并所需要的并购贷款需求较为谨慎，普遍难以提供及时便捷的贷款资金。而债券市场和股票市场融资手续较为繁杂，难以提供及时的资金额度，因此受制于以上因素，企业难以寻求合适的融资渠道以支付巨额合并费用，可能会导致财务风险。

如何支付合并所需要的对价及费用，是交易成交的关键步骤。一方面合适的支付方式能够帮助企业减少交易环节的相关税费，减少不必要和不合理的费用支出;另一方面合适的支付方式能够将合并的相关信息传递给企业利益相关者，为投资者、债权人等利益相关者传递利好信号，帮助企业提高自己的品牌形象。目前企业合并的主要方式由现金支付和股票支付，同时可能会搭配一定的股权激励措施。现金方式一方面是最简单便捷的支付方式，能够向外界显示公司的实力，减少不必要的麻烦，但这种方式很大程度上取决于本次合并费用的高低和企业自身资金筹集的情况，同时也可能引发合并中的资金流动性问题，且这种支付方式也意味着新企业与被合并方原控制人彻底断绝关系。股票支付的特点在于不需要企业额外筹融资，只需要定向增发股票即可获得被合并方，同时能够扩大投资群体，汲取新企业的管理和技术优势，但股票支付的缺点也十分明显，程序繁琐、成本相对价高，且因为增发股票可能会影响中小股东利益，出现投机的情况，增加合并过程中的财务风险。

（三）事后缺乏对被合并企业的有效整合

企业完成法定程序后并不意味着宣告企业合并已完成，恰恰是合并后二者的整合才是判断合并成功与否的关键。自全球化进程加快以来，我国本土企业实施“走出去”战略的重要途径就是海外企业合并，但一些企业仅仅凭借自身充足的自有资金，盲目实施企业合并的过度扩张，进而忽视企业合并后的整合，导致本土企业“走出去”战略频频受阻，其中不乏知名大型企业集团。企业在实施合并后，需要对原企业的人力、物力和财力加以整顿融合，以期实现企业“一加一大于二”的预期目标。相关风险主要体现在以下几个方面：一是二者合并后无法在经营管理上实现优势互补效应，如上汽集团对韩国双龙的股权并购，因合并前对自身管理能力的估计不足和对方自身企業文化的认识不够，导致二者难以融合，未能实现二者优势互补效应;二是二者在合并后在经营、管理、财务上无法有效整合，导致企业整体陷入经营困境，甚至有可能出现破产的情况。

三、企业合并中加强财务风险控制的对策

（一）事前加强对目标企业的价值评估

根据企业合并的目的，充分展开前期调研工作，从企业的行业环境、产业状况、经营现状和财务情况等维度做出综合审查及科学评价。企业可借助外部专业机构对被合并方作出科学合理价值判断，一是借助专业资产评估机构，作出被合并方企业价值评估。目前我国资产评估行业发展迅速，行业准则愈加规范，资产评估报告的质量大幅度提升，对被合并企业的价值能够做出合理估计，对投资人的投资决策能够提供合理建议;二是借助投资银行的宏观政策环境和产业发展状况等调研报告，对被投资企业做出综合判断，通过投资银行对被合并企业所处行业的分析，能够在外部环境上对企业的价值形成合理认知，有效降低信息不对称对合并价格的影响;三是谨慎提取和依赖被合并方财务报表数据，企业合并中如果对被合并方财务报表过分依赖，将导致出现企业合并陷阱。虽然企业的财务报表是对被合并方作出科学价值评估的重要佐证材料，但企业财务报表具有天然局限性，无法客观反映企业完整的经营状况、盈利能力和现金流量，往往会因为某些重大财务数据未完全披露而出现财务风险。投资方要谨慎提取被合并方财务数据，综合多方面因素评估被合并方的真实财务状况，做好财务风险的控制。通过以上三点的结合，在此基础上与被合并企业管理层加强沟通，避免出现恶意合并的情况出现，以友善合理的收购价格完成合并交易。

（二）事中加强资金预算管理并合理选择支付方式

在企业合并过程中，对企业资金预算的合理判断是合并成功与否的关键。合并方要综合评判合并资金的预算：一是建立健全企业合并的决策机制，企业合并决策体系要覆盖企业合并决策的管理层、执行层和后勤保障层，并加强各个部门的沟通，对企业合并的各部门费用支出做出合理预计;二是加强对合并事前、事中和事后各阶段费用预算的科学判断，摒弃以往只注重事前和事中合并费用的判断，加大对事后经营合并费用预算支出的判断，做好合并全流程的费用评判;三是关注合并费用支出对企业经营现金流的影响，合理评判合并预算费用支出对企业现有经营活动的影响，及时有效做好财务风险预警，并提前做好相关财务风险的防范措施。

在企业合并过程中，要建立健全多元化资金筹措渠道，以降低相关财务风险。多元化的资金筹措渠道主要有以下几点：一是优化股权融资渠道，降低短期内还本付息压力。近年来随着主板、创业板和中小板的建立健全，北京股权交易所的设立，我国股票交易市场得到了快速发展，已成为企业合并中一种有效的资金筹措途径。股权筹资的优势在于还本付息压力小，财务风险能够有效降低，企业可利用各股票市场的特点，选择适合企业本身的股票交易市场，筹资充足资金以满足合并需要;二是优化银行融资渠道，有效快速筹集资金，降低资金链破裂的财务风险。银行针对企业合并有专门的并购贷款，可满足企业合并资金需求。企业可提前与银行沟通合并项目，提前获得银行信贷额度支持，满足资金需要;三是优化债券融资渠道，债券筹资的优势在于成本和程序低于股权融资，同时短期内还本付息的压力优于银行融资，目前我国债券筹资渠道已日益完善，可作为合并企业筹资的有效渠道。

合并过程中，如何选择恰当的支付方式，既需要根据企业自身财务状况和经营情况加以考虑，同时也要考虑支付方式对外部利益相关者和被合并企业的影响。一是若企业自有资金充足，希望合并后对被合并企业实现合并重组改造，可选择用现金方式支付。这种情况下必须准确评估企业合并费用支出，确保合并后企业拥有足够现金流以满足企业整合和正常经营使用;二是若企业考虑保持被合并企业原有组织架构，可采用股票方式支付。可通过对被合并企业管理层定向增发本企业股票，实现对被合并企业的收购，在保持被合并企业架构不变的前提下，通过股权激励政策激发被合并企业管理层的热情，实现短时间内合并双方的融合，实现二者优势互补，且这种方式不需要企业额外付出大量现金，不会对企业的经营性现金流产生负面影响，顺利实现二者的合并。

（三）提升企业整合后的效果

事后对企业的有效整合，是实现企业合并战略预期目标的关键。可通过以下几个措施，快速实现二者的有效整合：一是提高对企业合并后整合工作的重视，建立健全高层挂帅、各部门参与的整合工作小组，对被合并企业在经营、管理、财务、文化等全方面进行系统化改造，以提高企业合并后整合工作的成效;二是加强合并后企业的组织架构和企业文化整合。应该按照投资企业的管理体系和管理制度，对合并后企业的组织架构和企业文化加以整合，并提高合并后企业管理层的管理水平和执行效率，确保合并后企业能够按照企业预期目标快速发展;三是加强合并后企业财务管理和资源分配的整合。多数企业在企业合并后面临着企业资产和负债规模不断提高，但企业整体盈利能力和发展能力却停滞不前，甚至不升反降，其内在原因在于企业合并后未能在企业财务管理和资源分配上实现有效整合，二者在经营、管理和财务上缺乏内在联系和相互支持，同时企业有限的资源无法同时支持二者的同步发展造成资源争夺和浪费，因此企业必须加大对合并后企业财务管理和资源分配的有效整合。

四、结束语

企业合并是企业实现进一步发展的重大战略决策，其过程也必然面临着诸多财务风险，实践证明为发挥企业合并带来的最大作用，企业需要对合并过程中可能出现的一系列财务风险，分析相关风险发生的内外部原因，针对性地采取必要合理措施，主要对相关财务风险加以提前预警和分析，及时加以控制和防范，将能够有效降低财务风险对企业合并的不利影响。

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