《气候变化》的披露要求与趋同分析

黄世忠（博士生导师），叶丰滢（副教授）

联合国政府间气候变化专门委员会（IPCC）在2018年发布的《全球变暖1.5℃特别报告》中指出，如果不将全球气温上升控制在比工业革命前高1.5℃以内并在2050年实现净零排放，人类将错失避免灾难性气候崩溃（Climate Breakdown）的最佳时机[1]。2021年IPCC在《第六次评估报告》中进一步证实，气候变化正影响着地球上的各个地区，并通过极端天气、严重干旱和森林大火等形式让人们感受到其与日俱增的影响[2]。气候变化已经对全人类的可持续发展构成最严重的威胁，也对高碳企业和不能适应低碳绿色转型的企业产生重大冲击。因此，充分披露气候变化相关信息，有助于利益相关者评估企业经营活动对气候变化的影响和气候变化对企业经营活动的影响，促使企业低碳转型和绿色发展。作为《巴黎协定》签署方，欧盟十分重视气候变化，并通过《可持续发展报告指令》（CSRD）要求欧盟企业披露气候变化相关信息。为此，EFRAG根据CSRD的要求，参照ISDS相关样稿和气候相关财务信息披露工作组（TCFD）、全球报告倡议组织（GRI）等国际报告框架的有关要求，发布了第一份环境方面的ESRS《气候变化》工作稿。本文拟对该工作稿的披露要求进行分析和评述。

一、披露要求

《气候变化》工作稿从三个方面对欧盟企业提出23项具体披露要求[3]。

1.在战略和商业模式、治理和组织、影响与风险和机遇方面，提出6项披露要求。

披露要求1：与《巴黎协定》相一致的转型计划。企业必须披露确保其商业模式和战略与向碳中和经济转型及将全球气温上升控制在《巴黎协定》规定的1.5℃之内相兼容的计划，包括：①在自身经营活动和价值链中减少温室气体排放的短期和长期目标，并解释这些目标是否与将全球变暖控制在1.5℃之内的目标相一致；②温室气体减排目标和气候变化缓解行动计划，解释已识别的脱碳工具和计划的关键行动，包括采用的新技术；③解释为支持转型计划的实施而动用的财务资源；④关键资产和产品的锁定温室气体排放（Locked-in Emission），分析其是否及如何危及温室气体减排目标的实现并带来转型风险，以及对高温室气体排放和能耗密集型资产与产品进行管理的计划；⑤解释企业的经济活动如何与欧盟《授权法案》条款关于向气候中和（Climate Neutral）经济转型的相关条款保持一致，包括未来的经济活动与欧盟《分类法》（Taxonomy Regulation）保持一致的计划；⑥解释转型计划如何嵌入企业整体商业模式并保持一致；⑦解释转型计划实施进展情况。

披露要求2：战略和商业模式应对主要气候相关转型风险和物理风险的韧性。企业应当披露其战略和商业模式应对主要气候相关转型风险和物理风险在韧性方面的信息，包括：①韧性分析（Resilience Analysis）的范围，特别是其自身经营活动和价值链的韧性分析，以及韧性分析所涵盖的主要气候相关转型风险和物理风险；②韧性分析如何开展，包括是否按不同的气候情景进行分析，采用了哪些气候情景（原因、来源和关键假设）以及分析的时间跨度；③韧性分析的结构。

披露要求3：气候相关目标及业绩指标与薪酬方案的关系。企业应当披露是否及如何将气候相关目标与业绩指标融入薪酬方案，包括：气候相关业绩指标是否及如何纳入企业的薪酬方案；如何将温室气体减排目标与薪酬方案相挂钩。

披露要求4：内部碳定价方案。企业应当披露所运用的内部碳定价方案是否及如何支持其气候相关决策，包括：①描述企业是否及如何运用内部碳定价方案，如用于资本支出和研发投资决策的影子价格、内部碳费或对影响业务单元或经营分部结果的资金调配（将资金从高排放主体转移至低排放主体）以及其他方法；②内部碳定价方案的具体运用范围（活动、区域、主体等）；③各种方案使用的碳价格及其关键假设；④这些方案大致覆盖的当年温室气体排放量。

披露要求5：识别气候相关影响、风险与机遇的流程。企业应当披露气候相关影响、气候相关物理风险与机遇、气候相关转型风险与机遇的识别和评估流程，对于因其重要性而被企业最高治理机构列为优先项目并直接监测的气候相关影响、风险与机遇，还应描述与之相关的识别流程。

披露要求6：重要的气候相关影响、风险与机遇。企业应当披露气候相关影响、气候相关物理风险与机遇、气候相关转型风险与机遇。上述披露应当依据气候相关影响、风险与机遇的识别和评估流程所获得的结果。

2.在政策、目标、行动计划和资源方面，提出4项披露要求。

披露要求7：缓解和适应气候变化的管理政策。企业应当分别披露缓解气候变化的政策和适应气候变化的政策，包括：①概述其政策（包括一般目标）；②描述这些政策的范围，包括自身的经营活动、价值链活动以及其他商业关系；③描述责任的分解，包括企业所有经营层面执行这些政策的监督责任；④描述企业通过执行诸如TCFD或科学碳目标倡议行动组织（SBTi）的政策而承诺遵循的第三方规范；⑤描述在执行这些政策时如何考虑利益相关者的利益。

披露要求8：缓解和适应气候变化的可计量目标。企业应披露其所采用的气候相关目标，包括：①各个目标的意图（如温室气体减排、净零排放、物理和转型风险的缓解、资本支出的增加、其他意图等）以及各个目标如何嵌入企业的气候相关政策；②目标的范围及其在组织边界、地理边界或活动方面的局限性；③用于计量进展情况的基准值和基准年份；④实现目标的时间框架和预期目标值，包括里程碑或中期目标；⑤用于设定目标的方法论和重要假设，包括情景假设以及与科学方法论的一致性；⑥在设定时间跨度内目标或方法论和假设的变动，解释变动的理由及其对可比性的影响；⑦设定目标的总体进展情况，包括进展情况是否与最初计划目标相一致，进行趋势分析，或解释企业为实现这些目标而发生的重大业绩变动。

本项披露要求还应包括范围1、范围2和范围3的温室气体减排目标。除此之外，企业还应：①解释不同脱碳工具（如电气化及运用可再生能源、提高能源和资源效率、缩短产品排放周期等）对实现减排目标的预期贡献；②呈报目标期间的减排信息（最好是五年滚动期间的减排信息，至少应包含2030年和2050年的目标值）；③呈报目标期间将气温上升控制在1.5℃内的气候情景信息，若不能获得此等信息，则应提供欧盟设定的2030年实现温室气体减排55%目标的信息。

如果企业尚未采用符合本项要求的气候相关目标，企业应披露：①是否及将在何时采用该等目标；②没有计划采纳该等目标的原因；③在缺少具体气候相关计划的情况下如何计量减排进展情况；④在缓解和适应气候变化方面的进展情况。

披露要求9：缓解和适应气候变化的行动计划。企业应当披露缓解和应对气候变化的行动计划，包括：①报告期间采取的关键行动和制定的未来行动计划，涵盖自身的经营活动和价值链活动；②拟实施关键行动的期间；③各个关键行动的预期结果及其对实现气候目标（气候变化缓解计划、温室气体减排）的贡献；④行动方案变动的解释和有助于了解各个关键行动的解释。

披露要求10：配置于缓解和适应气候变化行动计划的资源。企业应当披露配置于缓解和适应气候变化行动计划的财务资源和其他资源，包括：①实施行动计划所需的资源；②这些资源如何与财务报表列示的最相关金额相互调节。

3.在业绩计量方面，提出9项强制性披露要求、3项选择性披露要求和1项与欧盟《分类法》相关的强制性披露要求。

披露要求11：能耗及结构。企业必须披露其能耗信息，包括：①来自不可再生能源的能耗总量，可分解为来自煤炭及煤炭产品的燃料消耗、来自原油及石油产品的燃料消耗、来自天然气的燃料消耗、来自其他不可再生能源的燃料消耗、来自核能的消耗、从不可再生能源购买或取得的电力、热气、蒸汽和冷气的消耗；②来自可再生能源的能耗总量，可分解为可再生能源的消耗、从可再生能源购买或取得的电力、热气、蒸汽和冷却物的消耗、自产的非燃料可再生能源的消耗等。

披露要求12：能耗强度。企业应当披露高气候影响部门相关活动的单位营业额能耗信息。单位营业额能耗信息应当按单位货币额兆瓦时的方式列示。净营业额应当与财务报表列示的最相关金额相互调节。

披露要求13：范围1温室气体排放。企业应当披露按吨二氧化碳当量表述的范围1温室气体排放总量，包括：①按吨二氧化碳表述的范围1温室气体排放总量；②范围1温室气体排放占受管制排放交易方案的百分比。

披露要求14：范围2温室气体排放。企业应当披露按吨二氧化碳当量表述的间接能源范围2温室气体排放量，包括：①以地区为基础的按吨二氧化碳当量表述的范围2温室气体排放总量；②以市场为基础的按吨二氧化碳当量表述的范围2温室气体排放总量。

披露要求15：范围3温室气体排放。企业应当披露按吨二氧化碳当量表述的间接范围3温室气体排放总量，包括来自范围3重要类别的温室气体排放，并分解为上游采购货物的温室气体排放、下游销售产品的温室气体排放、货物运输的温室气体排放、公务差旅的温室气体排放和财务投资的温室气体排放。

披露要求16：温室气体排放总量。企业应当披露按吨二氧化碳当量表述的温室气体排放总量，排放总量应等于范围1、范围2和范围3的温室气体排放量的合计数，并分解为以地区和以市场为基础的排放量。

选择性披露要求17：温室气体移除。企业可披露按吨二氧化碳当量表述的自身经营活动和价值链产生的温室气体移除量。若选择披露此项信息，企业应当描述这种移除是以自然还是以地理为基础，或兼而有之，并提供移除所运用的技术细节、计算假设、方法和框架。

选择性披露要求18：价值链之外的温室气体排放缓解项目的融资安排。企业可披露价值链之外的温室气体排放缓解项目的融资安排。若企业选择披露此项信息，应包括：①购买的按吨二氧化碳当量表述的碳抵销量；②出售的按吨二氧化碳当量表述的碳抵销量；③对所用质量标准和完成碳抵销标准的描述。

选择性披露要求19：产品和服务已避免的温室气体排放。企业可披露按吨二氧化碳当量表述的产品和服务已避免的温室气体排放估计量。若企业选择披露此项信息，应当提供：①作出的假设；②估计可比影响所使用的数据来源和所采用的方法；③与其他（非温室气体）环境影响相比如何权衡取舍。

披露要求20：温室气体排放强度。企业应提供按吨二氧化碳当量表述的单位货币营业额温室气体排放量，以及净营业额如何与财务报表列示的最相关金额相互调节。

披露要求21：物理风险的财务敞口。企业应当披露其对物理风险的财务敞口。企业应当提供其主要气候相关物理风险可能如何影响未来的经营业绩、财务状况和发展情况的信息，包括暴露在物理风险之下的资产金额、暴露在物理风险之下的营业额占比。企业还应当将这些资产金额和营业额占比与财务报表列示的最相关金额相互调节。

披露要求22：转型风险的财务敞口。企业应当披露其对转型风险的财务敞口。企业应当提供其主要气候相关转型风险可能如何影响未来的财务状况（在短期、中期和长期内暴露在转型风险下的资产金额，可能在短期、中期和长期内确认的负债金额）和财务业绩（暴露在转型风险下的营业额占比）的信息。

分类法披露要求23：《气候变化》分类法要求之外，与缓解气候变化和适应气候变化有关的财务机遇。企业应提供方便信息使用者全面了解与缓解气候变化和适应气候变化有关的财务机遇信息，作为分类法相关要求的补充。如果企业进行此项披露，应包括低碳产品和服务的市场规模评估，或短期、中期和长期的适应解决方案，解释如何设定这些方案、如何估计财务金额，以及作出了哪些关键假设。

二、趋同分析

在《气候变化》工作稿的结论基础部分，EFRAG将披露要求逐条与CSRD具体要求、TCFD等国际报告框架以及ISDS《气候相关披露》样稿[4]进行对比分析，得出《气候变化》工作稿的披露要求总体上保持了国际趋同的结论，如表1所示。

与其他ESRS工作稿主要借鉴GRI报告框架不同，《气候变化》工作稿主要借鉴TCFD报告框架及指南。这是因为TCFD报告框架主要聚焦于气候变化议题，内容最细致（除《最终报告建议》和《指标、目标与转型计划指南》外，TCFD还就情景分析、风险整合管理等发布补充指南，并提供了大量的报告模板和数据库，对气候变化相关的物理风险和转型风险及其财务影响的分析也最系统和具体），应用也最广泛（TCFD报告框架是近年来在企业和金融机构的气候相关信息披露中应用最广泛的框架）。《气候变化》工作稿与TFCD报告框架相比也存在差异，主要表现在：一是TCFD报告框架按照四要素（治理、战略、风险管理、指标和目标）制定规则，但《气候变化》工作稿却是按照ESRS 2《战略与商业模式》、ESRS 3《可持续发展治理和组织》、ESRS 4《可持续发展重要影响、风险和机遇》、ESRS 5《政策、目标、行动计划和资源的界定》这四个跨行业内容准则的顺序和相关要求展开披露要求制定。二是在表1《气候变化》工作稿披露要求与TCFD报告框架及指南规定的直接对比中，披露要求11、12、17、18、19与TCFD对应内容的差异较大，前二者系参考了GRI的相关规定，后三者则属于选择性披露要求。由此可见，EFRAG在制定《气候变化》工作稿时并不唯TCFD报告框架，而是秉持兼容并蓄的开放思路。

表1 《气候变化》工作稿的国际趋同

而对比《气候变化》工作稿与ISDS《气候相关披露》样稿可知，两份准则在趋同的基础上也有差异，主要表现在：一是《气候相关披露》样稿主要关注的是气候变化对企业价值的影响，但《气候变化》工作稿更加强调双重重要性（Double Materiality）原则，既要求披露气候变化对企业经营活动的影响，也要求披露企业经营活动对气候变化的影响。这主要是两个准则制定机构的立场差异导致的，国际可持续性准则理事会（ISSB）立足于资本市场信息需求制定准则，信息对以股东为主的利益相关者的相关性和有用性是ISSB唯一看重的，EFRAG则依据欧盟CSRD法条及相关法规制定准则，而双重重要性正是CSRD所坚持的一个重要原则。二是在表1《气候变化》工作稿披露要求与《气候相关披露》样稿披露规则的直接对比中，披露要求11、12、17、19与《气候相关披露》样稿对应内容的差异较大，这主要是与两份准则的制定思路不同有关。根据前文，《气候变化》工作稿在TCFD框架及指南的基础上仍注重对GRI等其他国际报告框架相关内容的兼容并蓄，而《气候相关披露》样稿则直接架构在TCFD报告框架之上，只是在TCFD建议的内容上调整完善。

三、简要评述

气候变化是可持续发展的最重要和最迫切的议题，被EFRAG和ISSB列为最优先的议程。欧盟不论是在立法层面，还是在操作层面，对气候变化的信息披露要求均领先于其他国家和地区，因此，EFRAG制定的《气候变化》工作稿在披露要求和应用指南的规定上，总体比《气候相关披露》样稿更加严格和具体。但本文认为，即便遵循《气候变化》工作稿的披露要求披露，欧盟企业仍然面临着不少挑战，主要表现在三个方面：一是温室气体减排目标的制定缺乏科学的基础；二是物理风险与转型风险的评估需要大量的估计和判断；三是范围3温室气体排放的核算难度不小。

1.在温室气体减排目标的制定方面。《气候变化》工作稿要求目标制定应以科学为基础，但什么是基于科学的目标仍然是一个有争议的问题。国际上有不少组织如联合国气候变化框架公约零排放竞赛、SBTi［由CDP、联合国全球契约组织（UNGC）、世界资源研究所（WRI）和世界自然基金会（WWF）联合发起的组织，致力于帮助企业以气候科学为基础制定符合《巴黎协定》1.5℃控温目标的温室气体减排目标］、CDP、国际标准化组织ISO等都在研究企业层面如何界定和评估“气候中和”和“净零排放”（Net Zero Emissions）这两个概念。2021年10月，SBTi发布了《SBTi公司净零排放标准》[5]，这是世界上第一个净零排放的标准，根据这一标准，迄今为止全球只有7家企业的净零排放目标符合标准，现阶段不少欧盟企业对外承诺了净零排放的目标，但可信度存疑，有“漂绿”之嫌。究其原因，SBTi认为是这些企业制定的温室气体减排目标没有与实现路径相互关联。或许是认识到这一不足，EFRAG在《气候变化》工作稿的应用指南中，建议欧盟企业按照路径图或轨迹图的方式披露温室气体减排的短期（2030年前）和长期（2030～2050年）目标，如图1所示。路径图能够显示所有减排点和数据，在现有情况和未来目标之间架设了桥梁，也体现了目标的分解。

图1 以科学为基础的温室气体减排目标

2.在物理风险与转型风险的评估方面。从EFRAG建议的披露方式和内容（详见表2和表3）可以看出，其试图规范重大气候相关物理风险和转型风险的识别流程——企业应从TCFD划分的风险类型明细出发，结合气候情景和自身业务活动，分析相关风险发生的可能性、规模和持续时间，最后遴选出重要的气候相关风险。流程的明确有利于企业操作，但对如何选择气候情景、如何将气候情景与企业业务活动相结合进行考虑（包括从何处以及如何获取数据、需要获取哪些数据、如何进行专业判断等）这两个风险识别和评估中的难点问题，《气候变化》工作稿并没有给出更加具体的说明，只是在应用指南中建议企业参考TCFD“在披露气候相关风险和机遇中使用情景分析”技术指南，对非金融企业，还建议其参考TCFD“非金融公司情景分析指南”。然而，根据TCFD“在披露气候相关风险和机遇中使用情景分析”技术指南，复杂情景分析技术至少还要三到五年的时间才能发展成熟，因此，对欧盟企业而言，很长一段时间内依然面临着必须开展情景分析而情景分析又难以操作的固有矛盾，这在很大程度上影响到气候相关信息披露的可靠性。

表2 EFRAG建议的物理风险评估披露格式

表3 EFRAG建议的转型风险评估披露格式

3.在温室气体排放披露方面。《气候变化》工作稿将范围3温室气体排放纳入披露要求，这一规定与《气候相关披露》样稿一致，但与TCFD报告框架不同（TCFD报告框架只是建议“如果可能，披露范围3排放”），而核算范围3排放的难度不小。根据世界资源研究所和世界可持续发展工商理事会（WBCSD）颁布的《温室气体排放规程》，范围3的排放是指企业未拥有或未控制的资源产生的与价值链相关的间接温室气体排放，包括向上游采购货物和向下游销售产品产生的温室气体排放。将范围3温室气体排放量计入温室气体排放总量有其合理性，CDP的研究表明，供应链的温室气体排放量是其自身经营活动排放量的11.4倍[6]，若不披露和计入范围3排放，将严重低估企业的温室气体排放量，但范围3的排放不受或不完全受企业的控制，且企业往往难以获取价值链中上下游企业的准确排放数据，要对上下游企业施加影响促使它们降低温室气体排放量更是困难重重，而一旦核算过程无法完全透明，或数据来源有疑问，范围3排放的可比性将大打折扣，甚至可能失去其作为重要排放指标要求企业披露的意义。

上述三个挑战若不能得到有效化解，《气候变化》准则的实施效果将大打折扣，披露的气候相关信息质量将难以保证。较早披露气候变化信息的欧盟企业尚且如此，其他国家和地区的企业面临的困难和挑战可想而知。

最后，气候变化带来的也不全是风险，对于低排放和低能耗的环境友好型企业，气候变化带来的机遇大于风险。如何评估和利用气候变化相关机遇，也是利益相关者关心的，但《气候变化》工作稿对这方面的披露要求语焉不详，不能不说是一大缺憾。