可转债融资风险分析及规避措施

连贵水

一、前言

我国企业再融资模式当中会涉及到较多的方面，其中包括定向增发、可转换债券、配股等方面，而可转债融资是一种较为灵活的再融资方式，其可以对企业融资成本进行有效的降低，并且还能够对较好地改善长期资金困境，所以受到了广大企业的重视。

二、可转债融资基本理论概述

可转债作为企业债券的一种，其有着较低的票面利率，投资人员可以在对其进行使用的过程中获得转股权，在可转债发行之后的第一时间内根据股票价格变化情况进行充分考虑，对是否按照约定的转股价格将持有的债券转换为普通股股票进行合理的判断[1]。普通企业可以在可转债的基础上附加一份股票期权，这也是债券和股票期权互相融合的金融衍生工具。除此之外，可转债与普通企业债券之间有着一定的票面利率和存续期限，投资者可以在这个过程中得到还本付息的基本保障，所以可转债可以将债券性质充分体现出来，其在转换成为股票之前都属于公司的负债资产，并且在整个可转债存续期间都属于公司。投资人员还可以利用可转债来获得转股权，他们可以在标的股票价格上涨的时候行使转股权，也就是将债券转换成为股票且获得股票上涨时的收益。在标的股票价格下降的时候，投资人员可以将转换权进行放弃，可转债在这个过程中成为普通企业的债券，他们可以将其持有到期而回收本息。

（一）可转债融资理论

首先，资本结构理论。在企业理论当中最为重要的一个方面就是资本结构理论，从广义角度分析资本结构是指企业当中各种要素组合结构，从狭义角度分析资本结构是企业长时间负债和权益资本之间的比较。企业融资结果与资本结构之间有着紧密的联系，后者可以对企业产权结构进行科学的安排，对不同投资主体的权益及所承受风险进行科学的规定[2]。企业资本结构还可以将企业实际发展运营过程中各个利益相关单位博弈的结果充分展示出来，股票价格会因为过度股权资本扩展所带来的影响而不断下降，原有股东的权益也就会遭受到损害。负债较高的企业会承受着较大的财务压力，不仅会导致企业破产概率和破产成本增加，而且还会对债权人的利益造成威胁。企业要对股权融资和债务融资之间的融资比例进行合理的制定，在此基础上可以将企业价值最大化发挥出来，相关管理人员也需要对整体股权资本和债务资本的比重进行不断调整，这样才可以对企业资本结构进行有效地优化。

其次，委托代理理论。企业在信息不对称博弈的基础上可以建立委托代理理论，然而企业治理结构可以在所有权和经营权发生分离的情况下，相关所有者和经营者之间存在不同的效用，进而就会导致利益方面存在差异，股东无法对经营者进行科学监督所产生的。企业在委托代理理论当中治理结构可以表现为利用各种制度安排和结构设置之间的互补性，委托人与代理人之间的代理成本也会得到相应的降低，二者之间实现共赢。企业出现委托代理问题的时候会对股东、债权人、经营者等之间的代理成本予以足够关注，不过可转债有着债券和股票期权的性质，所以可以对股东、债权人、经营者之间的利益冲突进行有效缓解，在降低代理成本的同时，企业整体的治理结构也会得到完善。

（二）可转债融资的优势

在通常的情况下，投资人员愿意在未来的一段时间内获得股价上涨收益而付出相应的代价，所以上市企业可以结合实际情况来发行较低利率的可转债，严格按照相关的规定和要求来确保可转债票面利率比同期银行存款利率还要低。可转债在后期可以有效的转变为股票，也就是企业用较低的利率发行长时间的债券，企业还可以将可转债作为财务费用，进而可以在对起应用的过程中起到良好的节税效果。一般企业在一个项目投资建设过程中会花费三到五年的时间，短时间内的效益很小甚至没有，如果企业沿用股权融资模式，那么在总股本快速扩大的时候，所有募集资金就会一次性计入净资产当中，企业也就会面临着较大的业绩压力。不过，可转债也是一种推迟的股本融资，也就是转股延期转入总股本当中，总股本在扩张的时候就会存在一个缓冲期，业绩被摊薄压力也就会得到缓解[3]。

投资人员可以对可转债的债券和股票期权性质进行充分利用，在这个过程中可以获得更高的投资收益，在股市环境良好且标的股票价格不断上涨，那么他们可以利用转股权来将可转债转换成股票或者直接卖出，进而可以享受股票价格上涨所带来的收益。如果股市低迷且标的股票价格大幅度下跌，那么投资人员可以放弃行使转股权，不仅可以享受债券利息收益，而且还可以持有至到期对本金和利息进行回收。可转债在价值上升的时候不会受到限制，不过其下跌风险会被限制在债券面值加上票面利息的价值之上。根据有关调查表明，部分可转债都设计了回售条款，这样可以对投资人员的资金安全进行有效的保障，可转债还规定到了持有期就可以得到相应的利息补偿，进而能够鼓励他们将可转债持有到期。为了能够让投资人员的利益得到进一步保障，可转债还制定了转股价格调整条款，企业在这种条款的要求下会在股票价格跌倒规定程度的时候有权向下对转股价格进行合理的调整。从本质上来看，可转债属于企业债券的一种，股票投资比较有限的机构相关投资人员可以可转债进行投资，在此基础上来将其投资与债券的比重进行增加，其投资组合的结构也可以得到平衡。不过可转债与普通债券不相同，前者有着转股权，投资人员可以在对其进行投资的过程中简接扩大股票投资比例。

三、可转债融资风险分析

（一）上市企业所面对的融资风险

第一，发行风险。发行风险出现的原因主要是上市企业在对可转债进行发行的时候无法选择合适的实际，在通常的情况下，可转债券可以对各种风险偏好的投资人员有着一定的吸引力，其不仅能够进行转股，而且还可以获得相应的持有利益，所以对恰当发行时机进行科学的选择有利于可转债的发行。就从目前的情况看来，发行可转债的最佳时期就是股市处于熊市走向牛市的过渡时期，这个时期的股市比较低迷且市场利率也比较低，所以股价在未来一段时间有着较大的上涨空间，上市企业可以通过较低的利率来对可转债进行发行，将来股票价格上涨的时候可以对投资人员的转股起到良好的促进作用，最终可以达到预期的融资效果。不过上市企业如果在股市高涨的时候发行可转债，那么融资人员会面临着较大的筹资额，股东溢价收益也比较高[4]。再加上未来一段时间股市价格可能无法达到现阶段牛市的水平，那么后期就会导致转股失败，企业就会受到较大程度的偿债压力，严重的时候企业还会破产倒闭。

第二，财务风险。通常情况下，企业整体财务能力与自身偿债能力之间有着紧密的联系，如果企业负债比较多，那么其自身的偿债能力就会不断下降，在实际生产和经营过程中就会面临着较大的财务风险。企业在对可转债进行发行的时候会将发行人可以转股作为最终目的，他们可以将债权有效的转化为股权，进而企业能够在融资的时候进一步降低自身负债。不过最终到期的时候股价要比转股价格还要低，那么投资人员为了自身的利益而不会进行转股，这时候就会要求企业还本付息，企业整体的偿债压力就会不断增大，在面对无法偿还的巨额债务的时候就会面临着破产风险[5]。

第三、募投项目的风险。企业在对可转债进行发行的时候会应用于投资建设与生产经营相关的项目，然而这些募投项目需要较长的建设周期，这个过程中还会涉及到较大的投资金额，企业有着较长的投资回收期。由于企业所处的生产经营环境变化的速度比较快，这样就会导致项目建设会受到宏观经济和环境、建设进度、管理能力、预算控制等各种因素所带来的影响，最终可能导致募投项目无法严格按照计划正常开展，在建成后期也就无法达到预期的经济效益，企业整体的发展目标就会遭受到相应的影响。

第四、可转债转股之后的摊薄风险。可转债的募投项目建设周期比较长且投资资金比较多，所以相关募投项目在建设时间内不会产生收益。投资人员在转股期的时候会陆续开展债转股，可转债持有人也可以在转股期结束之后进行短时间和大规模的将可转债转变为企业股票，企业会面临着每一种股票收益和净资产收益率被摊薄的风险，进而就会产生一定程度的市场反应。

第五、经营风险。为了能够在企业发行可转债的时候提高转股成功率，相关管理人员会选择一些投资收益比较高的项目进行投资，然而在这个过程中容易受到各种因素所带来的影响，这样就会存在较大的风险。如果可转债转换成功，那么可转债可以从负债转变为企业的权益，企业就需要支付更多的股利，投资人员也会对企业抱有更多的盈利预期，这些因素也会导致企业后期会出现风险。

（二）承销商面对的风险

相关承销商在可转债发行的时候也会面临着相应的包销风险，上市企业在公开发行可转债的过程中，承销商包销可转债可以来自于三个方面，这三个方面分别是网上投资人员放弃认购的可转债、因结算人或参与人资金不足而无效认购的可转债和不足网上一个申购单位产生的余额[6]。根据有关政策表明，如果原股东对可转债数量和网上网下投资人员缴款认购的可转债数量合计比本次发行数量的百分之七十还要低，那么发行人和主承销商就会进行相互协商，并且还要对是否采取中止发行的措施进行交流和讨论。如果发行人和承销机构确定了这次可转债发行网上网下投资者未缴款或缴款不足的部分时，那么主承销商就需要对全额进行包销且不能中止本次发行。

（三）投资者面临的风险

首先，利息损失风险。在通常的情况下，可转换企业债券发行利率要比普通企业债券的市场利率还要低，如果可转债正股股价下跌到转换价格的时候，可转债投资人员会转变为债券投资人员。再加上可转债利率要低于同等级的普通债券利率，进而投资人员就会遭受到一定程度的利息损失。其次，提前赎回的风险。可转债发行人在发行的过程中会在特定的条件下以某一种价格来将债券进行赎回，这种赎回的债券一定程度上限定了投资者收益率上限，后期就会导致投资人员机会成本遭受到损失。所以，投资人员可以对发行人基本面进行充分分析，在此基础上来对是否有实际业绩支撑进行合理的判断，对企业内在价值予以足够的重视，在这个过程中还要对发行人的信用评级情况进行考虑，这样才能够把握最佳投资时机，企业也可以得到相应的经济效益。

四、可转债融资风险的有效规避措施

（一）注重提升资金使用效率

现阶段我国可转债发行过程中，整体融资效果也达到了偏股性特点，在解决企业发展运营当中面临债务问题的同时，还能够获取更多的现金流，为企业后期经营、投资等方面奠定良好的基础，所以，企业发行可转债在一定程度上可以提高资金使用效率，企业自身的价值也能够充分发挥出来。虽然可转债融资可以对企业资本结构进行有效的优化，不过这个过程中还是会受到杠杆作用所带来的影响，企业价值无法得到进一步提升，企业在对股权分置进行改革的时候非流通股东会对每股的净资产予以足够重视。相关管理人员在对项目进行选择投资之前要对投资机构意见积极听取，对行业动态、市场动态等进行密切关注，这样才可以谨慎开展各个方面的决策。企业在实际的生产经营过程中还要对管理层代理成本进行有效的控制，在这个过程中要对盘活使用效率相对较低的各种资产予以关注，这样才可以尽可能的减少销售管理成本支出、其他成本支出等，企业内在价值也可以得到相应的提升，进而能够在激烈的市场竞争当中站稳脚跟。管理人员不仅要对更高的市场价值予以重视，而且还要让企业整体战略、发展战略得到股票价值所提供的服务，进而能够营造良好的内在价值与市场价值之间的良好互动局面。

（二）选择正确的发行契机

就从目前的情况看来，可转债发行过程中涉及到的要素比较多，其中包括转股价格、票面利率、正股价格等，不仅会受到市场环境所带来的干扰，而且还会导致股价、利率会产生一定程度的波动。企业开展可转债融资的时候要对各种外界影响因素进行充分考虑，采取有效的措施来对各种因素进行均衡，对发行可转债时间进行合理的判断，这样才可以确保每股价格处于合理的范围之内。就从目前的情况看来，企业可以在大盘被低估且经济形势良好的时期发行可转债，这样能够将企业可转债发行的成功率进行提高，投资人员到期也可以顺利进行转股。

（三）科学制定股权结构

企业在开展可转债过程中要将原始股东始终放在第一位，对给予原始股东有效配售权进行充分考虑，这样才可以采取有效的措施来引导原始股东对可转债进行购买，避免大量可转债流入外部投资者当中。原始股东也要不断提高自身的风险防范意识，对自身在有效认购权方面的优势进行充分利用，这样才可以确保持股比例有着较高的科学性和有效性。

五、结语

可转债在企业发展运营当中占据着非常重要的地位，管理人员要对可转债发行过程中存在的风险进行充分了解，严格按照相关的规定和要求来采取有效的措施进行防范，进而能够提高可转债整体的融资效果，对于企业发展起到良好的促进作用。

引用

[1]董育军,陈婷婷.发行可转债融资案例研究——基于川投能源和尚德电力双案例分析[J].湖北经济学院学报(人文社会科学版),2021,18(3):55-57.

[2]于志美.可转换债券融资的风险及控制措施探索[J].经济管理文摘,2020(05):30-31.

[3]张潇洒.可转债融资风险及其规避——以双良节能转债为例[J].河北企业,2021(1):110-111.

[4]常尚新.企业可转换债券融资动因及影响研究——以三一重工为例[J].财会通讯,2022(2):150-155.

[5]夏岩.上市公司可转债融资动因与财务绩效探究[J].财会通讯,2021(6):104-108.

[6]李君梅.可转债融资对上市公司经营绩效的影响研究[J].中国注册会计师,2022(2):55-59.