国有企业混合所有制企业治理体系建设问题

张长军 中国葛洲坝集团水泥有限公司

中国的国有企业是推进我国社会经济发展现代化、保障人民民主与共同利益的重要经济力量，也是我们党和国家发展社会主义事业的重要物质与政治基础。中华人民共和国成立以来，随着时代的变化与发展，国有企业的部分组织形式与功效逐渐发生了变化，但其在我国经济发展建设中起到至关重要的作用是不变的。国企在我国社会发展进程中的重要性与重要经济地位毋庸置疑，特别是进入21世纪以来，面对错综复杂的国际政治、经济以及文化环境和国内社会发展主要矛盾的转化，国企需要通过不断的深化改革，持续提升自身实力与竞争力，继续肩负起创新驱动引领发展和高质量发展的责任与重任。

落实国有企业所有制改革，是推进我国经济体制改革、促进我国经济发展的一部分，有助于提升国有资本效能，助推国企建立和完善适应现代经济发展的企业制度，从而最大限度利用和优化国有资本，实现我国社会经济的公平发展。国企混改的目标，也就是推进国有经济与非国有资本等各种类型的资本在现代化企业中相互融合、互相协作，实现共赢。

一、混合所有制企业改革背景

2013年11月，党的十八届三中全会在北京召开，会议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》。《决定》阐述了全面深化改革的重大意义与指导思想，要求坚持和完善基本经济制度、加快完善现代市场体系，其中明确提出要“积极发展混合所有制经济”“推动国有企业完善现代企业制度”。

2017年10月，党的十九大胜利召开。报告明确提出“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。”为进一步落实十九大关于国企改革要求，2019年11月，国务院国资委印发《中央企业混合所有制改革操作指引》，对国企混改进一步进行明确。

当前，大多数国有企业已经建立了适应混合所有制企业的管理体系、治理体系、制度体系，但从实践情况看，国有企业规范管理和民营企业灵活体制机制并没有有机融合，要么治理体系形式大于实质，要么国有资本绝对控股影响发展，要么风险管理意识与能力不足，经过研究发现以下问题[1]。

二、混合所有制企业治理体系建设存在的问题

混合所有制企业作为国企混改产物，其治理体系建设工作落实情况则关系着混改的成效。建立和完善以资本管理为主的国有资产监督管理体制、坚持合规经营、建立容错机制，是国企混改的配套制度要求，必须遵循市场化和竞争中性原则，但受制于国有企业和民营企业管理风格、理念的冲突，混合所有制企业监督与管理成为国有企业改革面临的普遍难题，混企的治理体系仍然存在各类问题。

（一）治理体系形式大于实质

混合所有制企业大多搭建了以股东会、董事会、监事会、办公会、党组织会议为决策机构的治理体系，配备了独立或专职董事、监事会等职位与机构，但在实际执行公司治理体系相关要求时，由于董事会对公司控制权、决策权的独揽，使得独立（专职）董事与监事会等机构流于形式，独立（专职）董事并不能有效发挥其在战略规划、人事任免、薪酬激励、“三重一大”决策等方面的作用，也未能真正发挥其制衡董事会权力、监督高管履职等作用，容易出现企业内一方控股过大从而控制整个企业的极端现象。

（二）风险管理意识与能力不足

随着市场经济的不断发展，对企业的风险管理也提出了更高要求，风险防范和风险评估预警是企业发挥内控与监督作用的关键，然而，部分混合所有制企业的风险评估体系与能力、评估预警能力尚不适应社会要求。国企自成立以来，就会受到国家和地方管理机构的监督，形成了敏感性很高的风险防范审计机制，所以风险防范和预警机制相对健全，但在混合制企业，缺乏专业人员配置，操作性也不高，在非国有资本的干预下，存在脱离风险管理的隐患。在世界经济全球化和全球经济一体化发展进程中，企业在生产经营中将会面临越来越多的风险，而混企作为还处在改革实验阶段的企业群体，缺乏一定的风险防范能力与应对经验，与之相配套的风险管控与预防预警体系还需要进一步加强[2]。

三、完善混合所有制企业治理体系建设措施

一是优化混合所有制企业顶层设计。依据《公司法》等法律法规，编制了《混企治理体系总体方案范本》，分类分级建立会议决策事项及领导审批事项清单，制定混企公司章程参考文本，落实党组织必备条款以及国有权益保护条款，规范决策流程和审批程序，提高混合所有制企业决策效率。结合企业实际，以“一企一策”为原则，制定混合所有制企业管控试点方案，指导混企在上述范本基础上适应调整本企业治理体系文件，并在尊重不同混企背景基础上，组织修改其公司章程，并开展试点工作，切实发挥混企治理管控机制作用，提升混企治理能力和管控水平[3]。

二是优化混合所有制企业治理结构。打造“‘3+1+1’决策系统+制度系统+大监督系统”的现代企业治理体系，进一步明确混合所有制企业独立法人和市场主体地位。同时，制订相应治理主体议事规则，按章程行权、依规则运行，形成权责法定、流程透明、协调运转、有效制衡的治理机制。按照权责法定、权责对等的原则，转方式、建清单，强化对重点事项与关键环节的管控督导，确保权力放得下、接得住、行得稳。

“3+1+1”决策系统：根据混企公司章程等有关规定履行决策职能。“3”指混企股东会、董事会、总经理办公会，“1”指党组织委员会，“1”指混企领导审批。

制度系统：指根据国家法律法规、股东方治理管控要求以及国有控股股东颁布的制度体系文件及相关管理要求，系统构建混企制度体系。

大监督系统：统筹监督力量，构建核心监督、职能监督、群众监督“三位一体”的“大监督”系统。其中，监事会、纪检等核心监督力量专司监督职责，充分发挥引领和统筹作用，人资、财务、法律、工会等职能监督力量各司其职、各负其责，实现党内监督、纪律监督、内控监督、民主监督有机融合。

其他事项：除国家、行业和混企股东特别规定需保留决策职能的专业委员会外，混企不再设置其他专业委员会。根据有关规定，混企设安全生产委员会独立决定安全管理事项，并对问责事项先行审议提出建议。

三是优化决策机构功能。以《公司法》为基础，建立健全混企股东会、董事会、监事会，明确作为股东会最高权力机构、董事会作为常设权力机构、监事会作为监督机构，拥有股东财产所有权、经营管理决策权、监督权，推进科学决策、规范运作。同时，以公司章程为基础，设置总经理办公会，明确作为经理层业务执行机构，经董事会授权，发挥日常生产经营管理实施平台作用。同时，梳理外部董监事履职要点，形成履职事项清单，制定外部董监事调研工作计划及调研课题库，引导正确履职；建立外部董监事工作联席会、外部董监事与职能部门业务联动、外部董监事下沉驻点办公等机制，实现靠前监督、靠前服务、靠前参与决策。

四是优化制度体系建设。对标外部法律法规、监管要求、行业标准，围绕混企自身战略目标、组织机构、管理模式及功能定位，以混合所有制企业现行制度为基础，进行横向纵向的分类分级管理，制度分类更合理、层级更清晰；以制度建设与管理的四个规章制度为支撑，实施制度全生命周期管理，增强制度的适应性、有效性和有效性；以企业战略思路、业务结构、组织机构和商业模式等四方面内容为核心，开展对现行各种制度、规章废止、修改、新立的工作，建立内容科学严谨、程序严密、衔接配套、运行高效的企业治理规章制度与管理体系。同时，结合外部环境变化和企业发展实际，顺应上级监管要求的变化，顺应企业战略思路、业务结构、组织机构和商业模式的变化，对制度内容进行多维度评估，采取新定、修订等方式及时完善制度内容，确保制度与环境变化相适应，与公司发展战略相匹配。

五是分类开展授权放权事宜。坚持放管赋能、放权授权的总基调，聚焦解决管理“痛点”，聚焦“增动力、强活力、提效率”，加强对混合所有制企业授权放权，制订决策和审批事项清单，厘清权责管理边界，充分授权让一线人员做日常生产经营决策；根据混合所有制企业管控能力以及发展阶段，划定审批标准、规定管理权限，对混合所有制企业实施授权放权，涉及合同管理、财务管理、采购管理、人力资源管理等领域管理事项，确保权利“接得住、行得稳”，为混合所有制企业发挥法人主体和市场主体作用提供支撑，进一步激发企业内生动力。同时，构建完备的“三重一大”制度体系，分类梳理出“三重一大”权责清单。在信息化平台的基础上，结合会议管理、流程管理，打造“三重一大”决策监察系统，更好地支撑“三重一大”制度的执行落地，实现“管得好、效率高”。

六是分类确定资金归集方式。为加强混合所有制企业资金监管，与合作方股东积极协商，探索资金归集方式。混合所有制企业就资金归集事项，履行股东会决策程序，国有股东方、民营合作方股东、混合所有制企业签订资金归集三方协议，按照市场化原则支付利息，并明确归集资金安全责任条款；混合所有制企业调整基本账户至上级主管单位指定金融机构，将资金汇集于该账户，由国有股东方按照相关要求对资金使用情况予以严格监管[4]。

七是分类打造经营型管控新模式。针对“区域型、同质化”特征，对“投资、营销”实行统一管理，对“党建、纪检、审计、安全、环保、文化”实行穿透管理，对“采购、财务、人力资源”实行差异管理，对“科技、生产、质量”等实行服务管理，进一步优化混企管控模式，提升企业整体效益[5]。

八是分类实施集中采购路径。区别于其他国有企业，在混合所有制企业推行集中采购，将上线采购、招标采购、集中采购、评定分离等管理要求，转化为混合所有制企业内部制度。对能体现集中采购优势的材料、设备等采购项目建立集采目录，发挥集中采购规模优势，促进降本增效作用发挥；集采目录外的个性化、非通用类的工程、货物、服务采购，由混企自主实施，通过混企制度明确关键环节决策主体和程序，分级分类进行决策，适度扩大授权，管控大宗大额采购。

九是完善股东监督机制。强化混企股东以及股东会对混企的监督机制，加强对国资监管、股东权益、依法合规等方面监督，保障股东的查阅权、质询权、知情权；强化股东会对董事会、监事会工作的评价考核，监督混合所有制企业日常经营事项；委托外部中介机构对混合所有制企业进行专业评价，指定股东内部监督机构履行监督职责等，落实股东监督工作。

十是完善董事会监督作用。推行专职董事制度，强化外部专职董事的监督制衡职责；积极落实董事会职权，建立董事会授权管理制度，推进经理层任期制和契约化管理；加强对经理层履职能力与业绩的考核，对排名靠后或末位经理层人员进行诫勉谈话，并予以调整和更换；突出对混企日常业务执行情况、经理层执行董事会决议的监督，细化监督内容，明确评判标准，以强化监督推动有效落实[6]。

十一是完善监事会监督作用。发挥专职监事“下沉工作、靠前监督”优势，做实做细做优日常监督和专项监督。围绕干部任免、财务资金、债务融资、对外担保、重大经济合同、利润分配等关键事项，以监事会开展集中监督检查和专项检查方式，通过线上线下调阅资料、现场访谈调研、开展评估等形式，落实监督职责，构建纵横交织、运转有效的立体式监督网络，建立治理运行评价机制，促进规范运作。

十二是完善“大监督”工作机制。推进股东监督、董事会监督、监事会监督与党内监督、国资监管的深度融合，开展联合检查，进行联合会诊，增强针对性和实效性，为混合所有制企业提供支持和指导，帮助混合所有制企业将风险消灭在萌芽状态，以高质量“大监督”工作促进经营管理水平提升，为混合所有制企业实现高质量可持续发展提供强有力的保障。

四、结语

国有企业在市场经济中的地位对国家经济建设与发展起到至关重要作用，我国实行的混合所有制改革正按要求在有序推进。所在区域经济发展水平越高，对当地的混合所有制企业的要求也会越来越高，加强混合所有制企业治理体系建设，可以全面提升混合所有制企业的市场竞争力与应变能力，从而加快推进国有企业的发展。因此，混合所有制企业的治理体系建设还需不断加强，从优化混企的顶层设计、治理结构、决策机构功能、制度体系建设，分类开展授权放权事宜、确定资金归集方式、打造经营型管控新模式、实施集中采购路径，完善股东监督机制、董事会与监事会监督作用以及“大监督”工作机制着手，促进混合所有制企业高质量可持续发展。