并购商誉减值对企业经营业绩的影响分析——以金城医药为例

张喜娜 （延安大学经济与管理学院 陕西延安 716000）

一、引言

企业并购是一项重大的资产重组决策，实现并购后由于资产及利润等的变动会对合并报表产生重大影响。非同一控制下的企业合并，合并方为取得目标公司的股权而向股东支付的高于其可辨认净资产公允价值的收购溢价，确认为并购产生的协同效应价值带来的净现金流的资产价值，即并购方的商誉。如果合并对价过高，会使合并方产生大量的账面资产，即商誉，这样会使得公司与所有者面临的风险加大。同时，如果后期被并购方未完成预期的经济效益，则需要对商誉进行减值处理，此时合并方企业需要付出更大的代价。近年来，我国资本市场竞争激烈，上市公司中并购现象层出不穷，随着并购出现的商誉暴雷、业绩变脸、利益输送等现象频繁被爆出，反映出我国对商誉的管理仍存在着诸多问题，会严重影响到我国的经济增长，加大了资本市场的风险。现有对商誉的研究多数集中于与盈余管理的关系、内部控制问题、审计收费、资本结构以及对公司股价与投资产生的后果。然而，过高的业绩产生什么样的影响，在被并购方业绩承诺期到期之后合并方业绩依然下滑的原因等需要进行进一步研究。基于此，本文以金城医药并购案例为研究对象，探寻高溢价并购形成高商誉对合并企业经营业绩产生的影响，运用财务指标对企业的盈利能力、偿债能力等进行分析并提出相关建议。

二、商誉的理论分析及文献回顾

商誉是企业的一项具有不可辨认特性的无形资源，能在未来期间为企业经营带来超额净利润的一种潜在经济价值。根据商誉来源一般可以分为企业自创商誉和外购商誉，自创商誉是指企业在生产经营活动中自己创立和积累的能给企业带来超额利润的资源，实务中，企业的自创商誉一律不予确认；而外购商誉是指在并购活动中并购方交易价格高于被并购方可辨认净资产的公允价值的差额。

依据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，商誉是在非同一控制下的企业合并中，合并方实际支出的合并成本超出被合并方净资产公允价值（可辨认净资产）的差额。合并成本是合并方在合并过程中向被合并方支付的可辨认净值产的对价（被合并方企业估值与合并方持有被合并方股权比例的乘积）和相关直接费用。可辨认净资产公允价值是指被合并方的可辨认资产与可辨认负债的差额。

对于溢价并购形成商誉方面，王小荣等（2015）通过实证分析证明了在企业并购中，并购方最终的成交价格一般都与资产评估定价相等，即使形成溢价并购，资本市场依然认同评估增值部分（即商誉）可以为企业带来超额收益。沈建林等（2017）通过对并购商誉的现状研究分析，发现部分企业由于科技创新力不足导致频繁利用外延式并购提升企业业绩和企业竞争力，从而引发合并商誉被高估，而实务中对商誉计提减值存在一定的不规范性，所以会对企业的财务报表产生重大影响。叶小丽和王怡雯（2017）通过案例研究，分析操纵商誉数值的手段，提示投资者要高度关注市场中投资者高溢价并购背后的风险。

按照现行的商誉会计处理准则，企业合并所形成的商誉需要在每年年末进行减值测试。现有研究表明如果在并购过程中签订业绩承诺协议的，被并购方实现的盈利未能达到承诺业绩时，企业应该在期末对相关的资产组或资产组组合进行减值测试并计提相应的减值准备；如果未签订业绩承诺协议，每一期期末，企业应该对资产组或资产组组合进行减值测试，如果资产组或资产组组合的可收回金额低于上市公司的账面价值，期末应该在合并方企业净利润中计提商誉减值。在商誉发生减值方面，刘海生（2021）通过案例研究发现，企业发生商誉减值是由于并购前企业对标的方公司经营及可持续发展等各方面调查得不够充分且对并购方的整合不到位。李丽青等（2020）通过研究发现，企业盲目签订承诺对赌协议以及对被并购企业整合管理不尽职会造成巨额商誉减值的风险。周利芬等（2021）通过具体案例对并购时被合并方业绩承诺与实现情况进行分析，发现巨额的业绩承诺可能会使企业高估商誉的可收回金额，从而会为并购企业埋下巨额商誉减值隐患。

对于并购形成的商誉，现有文献主要表现在商誉发生减值对企业经营绩效以及经营风险产生影响等领域。杜兴强等（2011）认为企业并购估值到完成并购存在估价偏差及高级管理层的盲目自信，使本应会给企业带来超额收益的商誉却对企业形成盈利威胁。吴虹雁等（2014）通过实证研究发现，上市公司中披露商誉减值准备的企业的盈利能力和获取现金流量能力要显著低于未对商誉减值进行披露的企业，且财务风险水平要高于未披露商誉减值的企业，致使股东权益市场价值也与商誉计提减值准备的金额呈负相关。汤湘希和黄蔚（2018）通过对我国A股上市公司2007年至2016年十年间商誉的数据研究发现，相当一部分公司仅披露减值的金额而无对其计算过程及可信度的详细披露，可收回金额的确定主要基于未来现金流量的现值，而对折现率的选择缺乏统一的标准，从而为盈余管理提供了空间。魏志华等（2019）通过实证的角度研究了超额商誉会削弱企业产品竞争力，从而对企业经营业绩产生负面影响。杨皓等（2021）以2008—2018年沪深A股上市企业为研究样本，发现大多数企业在并购后形成的商誉会大幅下降，加大企业的未来经营风险，对企业的可持续发展产生负面影响。在倪艳（2020）、朱郭一鸣等（2021）认为高额并购会对企业的资产周转率和资产减值损失产生影响，从而引发企业的技术创新危机，可能会阻碍企业未来的经营发展。

三、金城医药并购朗依制药产生商誉的案例分析

山东金城医药集团股份有限公司是一家以头孢类抗生素医药中间体的研发、生产和销售的生物制药企业，成立于2004年1月12日，2011年6月22日在深圳证券交易所上市，正式登陆A股市场。2015年5月14日，金城医药拟以18.8亿元的交易对价自锦圣基金、达孜创投处购买朗依制药（现名：金城泰尔）全部股份，三方已达成协议；2016年12月28日，中国证监会批准金城医药发行股份收购朗依制药100%股权；2017年2月10日，办理完成股权过户手续，朗依制药正式成为金城医药的全资子公司，共同编制合并报表。

（一）金城医药2015—2019年财务状况

下页表1和下页表2分别为金城医药在并购以后的财务数据和被并购方对金城医药做出的业绩承诺实施情况。

表1 金城医药2015—2019年主要财务数据单位：万元

表2 朗依制药2015—2018年业绩承诺完成情况单位：万元

由下页表1可知，金城医药在2015—2017年经营业绩良好，营业收入和净利润整体上都有较大的提升。虽然企业的总资产从2015—2019年呈现大幅度增长的趋势，但是由于金城医药高溢价并购朗依制药给企业带来114 410.77万元的巨额商誉且在2017年朗依制药经营业绩被纳入合并报表，所以2016—2017年总资产实现了跨越式的增长；而在2018年实现的营业收入较上年增长约7.89%的情况下，净利润却较上年下降了约19.79%，可见企业的营业收入较上年增速放缓，同时净利润发生了较大的下跌。

由于金城医药的高溢价并购金城泰尔的行为给企业带来巨额商誉，同时并购时被并购方签订了业绩承诺协议。由表2可以看出，在2018年被并购方金城泰尔实现的业绩仅达到承诺业绩的48.08%，所以金城医药在2018年计提了高达12 169.92万元的商誉减值准备，致使经营业绩下降。2019年同样是由于计提了大额的商誉减值准备，最终导致企业的营业收入和净利润都出现了大幅下滑。

从企业发出的2020年度业绩预告来看，金城医药在2020年预计对朗依制药计提商誉减值损失73 302.66万元，预计经营业绩亏损45 000—50 000万元。同时，2021年1月13日，金城医药收到深交所的关注函，要求对朗依制药承诺期结束后业绩大幅下滑说明原因，以及以前年度是否足额计提了商誉减值准备，本次集中计提大额商誉减值准备的原因，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。由此可知，企业在并购过程中即使签订了业绩承诺协议，但是在承诺期过后由于巨额商誉的存在并购方企业的经营发展依然存在未知的风险。

（二）金城医药并购财务绩效分析

针对金城医药的并购行为对企业经营业绩产生的影响，本文将运用财务指标法从盈利能力、偿债能力、营运能力和发展能力等方面进行研究并分析其原因。

1.盈利能力分析。由表3可以看出，在2017年并表之后金城医药的总资产收益率和净资产收益率呈现逐年下降的趋势，这是因为2017年之后企业的净利润在逐渐减少，而资产却由于并购商誉的存在大幅增加；同时，营业净利润率和息税前营业利润率也由于营业收入的增多和净利润的下降导致企业的获利能力在逐渐下降。

从图1可以看出金城医药的各项指标整体上都呈下降的趋势，尤其是在2017年之后下降更为明显，反映了企业在计提大量的商誉减值之后会对企业的净利润和营业收入产生不利影响，从而导致企业的盈利能力下降。

表3 金城医药2015—2019年盈利能力指标

图1 金城医药2015—2019年盈利能力指标

2.偿债能力。由表4可以看出资产负债率在2017年出现大幅下降，资产负债率是企业总负债和总资产的比值，是包括长期负债在内的用来衡量企业负债水平及风险程度的重要标志，在2015—2016年该比值没有发生较明显的变化，且低于同行业的平均水平值35.53%，说明企业具有较好的长期偿债能力。由于2017年确认了巨额商誉并在资产负债表中的总资产项列示，所以在2017年资产负债率出现大幅下滑。2018—2019年由于计提了部分的商誉减值，所以资产负债率相较上年有所提升。但是由于商誉无法单独出售或变现的性质，并不能作为企业一项真正的资产，所以企业在并购后的债务是很可能被低估的。

表4 金城医药2015—2019年偿债能力指标

由图2可以看出金城医药的流动比率和速动比率在并购前后出现先上升后下降，但均低于同行业水平值2.52和1.92，同时由于商誉占资产比重过大且由资产负债率可以分析出企业的负债有被低估的可能，所以金城医药的短期偿债能力相比仍需要进一步提升。

图2 金城医药2015—2019年偿债能力指标

3.营运能力。从表5和图3可以发现2017年各项指标均达到最大值。虽然应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率越大越好，但是由于总资产中含有大量不能变现的商誉，使资产的账面价值虚增，所以会从视觉上造成各项指标增高。但在2017年之后，应收账款周转率出现了下降的趋势，由于营业收入在2018年较上年是增加的，可以说明企业的应收账款同时在更大幅度地增加，可能会导致企业的资金周转出现困难。同时存货周转率和总资产周转率发生下降，说明企业的资金利用率低，企业的营运能力较弱。

表5 金城医药2015—2019年营运能力指标

图3 金城医药2015—2019年营运能力指标

4.发展能力。由表6和图4可以看出，在2015—2016年金城医药的经营业绩出现下滑，但是在2017年出现了大的转折，是由于当年实现了对金城泰尔的并购，将金城泰尔的业绩并入了财务报表，共同编制合并报表，而当年金城泰尔超额实现了承诺的经营净利润，所以在2017年实现了金城医药经营业绩最好的一次。而在2017年之后，由于金城泰尔业绩不佳造成商誉减值的风险，导致金城医药计提了大量的商誉减值准备，从而使利润逐年下降。总资产增长率、净利润增长率和利润总额增长率同时在2017年出现大的转折并在2018年和2019年持续下滑，反映了企业在实现高溢价并购之后的盈利能力不稳定、经营业绩不佳等。

表6 金城医药2015—2019年发展能力指标

图4 金城医药2015—2019年发展能力指标

（三）金城医药商誉减值风险产生的原因分析

1.估值过于乐观导致高溢价并购。对被并购企业价值评估是顺利实现企业并购的一项重要程序，也会直接对商誉产生影响。合并价格高于标的企业净资产的公允价值会产生高商誉，对企业后期发展会产生较多的不确定性。金城医药在2015年运用收益法对金城泰尔的企业价值进行评估，最终以溢价率达到416.07%的价格收购了金城泰尔，产生了11.44亿元的商誉，无形中加重了企业的负担，为企业的未来发展埋下一颗隐形的“雷”。收益法在实务中存在很多的主观判断，如果是以被并购企业处于发展较好阶段的财务数据进行评估的，则评估的未来现金流量就会偏向乐观。然而未来标的企业的经营环境或资本市场发生变化，业绩不及预期时，则会产生商誉泡沫风险。

2.业绩承诺不达标。在企业合并中，如果标的公司签订了业绩承诺协议却没有达到承诺值，则并购方就需要对资产组或资产组组合进行减值测试并计提商誉减值准备。在金城医药并购金城泰尔之后，金城泰尔虽然在2015年、2016年和2017年实现了承诺业绩，但是在2018年实现的净利润仅占了承诺业绩的48%，故金城医药对金城泰尔计提了商誉减值准备。在承诺期完成后，金城医药2019年的经营业绩仍在持续下滑且在2020年对金城泰尔计提70 302.66万元的商誉减值损失，业绩亏损48 884.48万元，说明金城医药在对金城泰尔进行并购时对资产等的估值考虑的并不是很周全。因此，并购形成的商誉尽管被并购企业会做出业绩承诺，但是在承诺期完成后依然对并购企业的盈利能力会造成极大的不确定性，加大企业的经营风险。

3.审计监管工作缺失。根据我国证监会对审计和注册会计师的规范要求，注册会计师应当严格依据会计准则、审计准则和监管规则，恰当运用职业判断并保持职业怀疑态度和独立性，对企业的报告出具恰当的审计意见。这样既对企业未来的发展起到一个保障作用，也可以为外部投资者更好地了解企业提供了一个更可靠的平台。但是，注册会计师可能会由于利益的驱使等使职业道德丧失从而影响审计的独立性，使审计结果的质量大打折扣。金城医药从2018年开始利润大幅下滑并开始计提大量的商誉减值准备，但是通过查阅金城医药近几年的年报发现，每年审计机构都出具的是标准无保留意见，并且从2011年开始该企业的审计机构就一直是大信会计师事务所，而且审计的人员就是固定的几个人，没有发生变化。黄微平（2015）在对会计师事务所是否应该轮换中提出为了保证审计质量的提高，企业应该每隔5—7年更换一次会计师事务所，时间太长会使得事务所在长期合作的过程中损坏注册会计师审计的独立性。通过查阅年报并未发现金城医药邀请外部审计机构对自身的内部控制进行审计，只是由公司内部人员进行了内部控制评价，说明企业的内部控制可能存在一定的问题。

四、企业并购产生商誉减值的管理优化建议

金城医药在2011年上市，业绩一直处于稳定上升的趋势。但是在2015年并购以后逐渐出现了对企业盈利能力的负面影响，尽管金城泰尔在并购期间签订了业绩补偿承诺，但在承诺期结束后的2019年金城医药依然处于利润下滑趋势，并计提了大量的商誉减值损失，且在2020年因计提大额商誉减值损失，业绩亏损48 884.48万元，说明并购形成的高商誉很考验并购标的企业的经营状况与盈利能力。同时，并购方企业在并购时也应该考虑会对企业产生的后果，基于上述分析，对企业未来发生并购时提出以下改进建议：

（一）企业应该谨慎估值防止溢价并购

企业在并购之前，应该对被并购标的企业的经营状况从盈利能力、偿债能力和营运能力等方面仔细评估和调查，确保评估数据的真实性，并聘请专门的评估机构对被并购方的资产和经营进行评估，避免并购价格与被并购企业可辨认净资产公允价值形成较大差距，形成高溢价并购，导致带来巨额商誉，同时也应综合考虑自身的发展状况和资金管理能力，能否实现并购以后更有利于提高企业的发展能力和竞争能力。

（二）加强对商誉后续计量的监督和管理

商誉作为企业一项不可辨认、不具有实物形态并且不易变现的资产，根据现行的企业会计准则，对商誉的后续计量不进行摊销，只是在每期期末进行减值测试。但是在实务中企业往往只在每年年末进行一次减值测试，有的以尚在业绩补偿期间为由，即使出现减值迹象也不进行商誉减值测试，造成减值信息滞后。因此，上市公司不应只在每年年末进行一次减值测试，年度内只要出现减值迹象就必须及时进行减值测试，防止商誉随意大幅减值的情况的发生。而且，采用减值测试法判断商誉是否减值以及应该计提多少减值会涉及到公允价值、同行业的平均水平等因素，这需要会计相关人员具有较高的专业水平，对资产评估等领域的知识有一定的了解。

（三）提高财务报告中信息披露的质量

上市公司应该加强对商誉减值信息披露的精确性和全面性，不应仅仅披露本期商誉账面余额和计提减值金额，应该在财务报表中详细披露商誉减值所在资产组或资产组组合的公允价值计算依据和测算未来现金流和折现率的详细过程以及上市公司实现并购的意图和实现并购后如何整合两者的信息资源等（汤湘希、黄蔚，2018），以帮助投资者对并购企业资产有明确的了解。