银行不良资产跨境转让管理研究

季 峤

（中国人民银行长春中心支行，吉林长春 130051）

一 、银行不良资产跨境转让管理现状

（一）我国银行不良资产跨境转让业务分类

银行不良资产也被称为不良债权，其中最主要的是银行不良贷款。本文讨论的银行不良资产主要指银行不良贷款。根据债权人、债务人、受让方的注册地在境内还是境外，可以将银行跨境转让不良债权分为六种：“内内外”“内外外”“内外内”“外内内”“外内外”“外外内”共六种类型。我国跨境不良资产转让业务主要为“内内外”形式，即债权人和债务人在境内，而受让方在境外。本文主要讨论“内内外”形式的银行不良资产跨境转让。

（二）我国银行不良资产的贷款规模

根据银保监会数据，2021年末，全国商业银行不良贷款余额28470亿元，较2020年增加1455亿元；商业银行不良贷款率1.73%，较2020年下降0.11个百分点。（数据来源于中国银行保险监督管理委员会官方网站）目前我国银行业金融机构的不良资产保持高位运行，银行对跨境转让不良资产有一定的需求。

（三）当前银行不良资产跨境转让相关政策

对于金融资产管理公司购买银行不良资产，然后对外处置的对外转让银行资产的相关政策都比较成熟和完善。随着资本项目改革和简政放权工作的不断推进，国家外汇管理局2014年和2015年了制定出台了《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发〔2014〕2号），2015年制定出台了《国家外汇管理局关于金融资产管理公司对外处置不良资产外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2015〕3号）。对于金融资产管理公司对外转让不良资产的业务办理权限下放至银行。银行直接对外转让不良资产的外汇管理改革政策尚未出台，目前仅在部分等地区进行试点，金额相对较小。本文只讨论银行直接对外转让不良资产的相关问题。

二、银行跨境转让不良资产存在的主要问题

（一）相关管理制度建设滞后

对于银行直接向境外转让不良资产尚没有直接的外汇管理改革政策出台。除部分试点地区外，其他大部分地区难以开展银行直接向境外转让不良资产的相关交易。此外，根据财政部、银监会联合发布的《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2010〕6号），金融机构批量转让不良资产（10户/项以上）进行组包，需转让给境内资产管理公司，对于银行来说在进行不良资产转让时，一般多进行批量转让。资产管理公司取得银行不良贷款组包后，可以向境外转让，但这样增加了整个的交易流程，势必增加交易成本，使得境外投资者对购买境内银行不良贷款的兴趣下降。

（二）交易信息不对称，部分资产定价存在一定主观性，不利于维护国际收支平衡

境内外交易信息不对称导致不良资产跨境转让参与方无法全面、准确掌握不良资产的状况，继而无法实现资金的有效配置，一定程度上更加大了境外投资者参与不良资产资产跨境转让交易的难度。如果资产定价与公允价值变差较大，还可能引起跨境资金异常流动，不利于维护国际收支平衡。如果资产定价明显低于公允价值，银行不良资产对外转让后，境外债权人将资产在境内以公允价值出售，则可能引起跨境资金异常流出；反之，如果资产定价明显高于于公允价值，则有可能引起跨境资本的异常流入。

（三）国内企业重组耗时相对时间较长，不利于境外投资投资者对境内债务人进行重组

对于境外成熟市场来说，一些不良资产管理机构希望收购相对大型的且资产质量相对较高的企业的债权，然后快速进行产业重组。但国内企业往往在过个银行都有贷款，而且部分企业还可以涉及企业间担保和借款等复杂情况，境外投资者购买银行涉及企业的不良资产后，成为企业的债权人后，很难与其他快速达成企业重组的协议，流程往往耗时较长，会影响境外投资者的积极性。

三、其他国家地区主要经验

（一）韩国KAMCO为主导的处置模式

随着亚洲金融危机的全面爆发，这场全球性的金融危机使全球商业银行的储蓄经营能力承受着前所未有的挑战，也导致商业银行的不良贷款比率直线上升，对商业银行造成经营压力，此时，如何有效处理不良贷款成为全世界关注的焦点。一般来说，处置不良资产的最有效方法是让商业银行内部消化，减少了政府和民间调整机构介入市场来处理的一部分成本。然而，当经济下行压力和发生金融危机的风险增大时，加上国内金融系统和资本市场发展不成熟，商业银行自行处置的不良贷款的模式并没有取得显著成效。韩国为应对金融危机和国内商业银行不良贷款率高居不下的问题，建立以了韩国资产管理公社（Korea Asset Management Corporation，简称KAMCO）为主导的处置模式，对商业银行的不良资产进行统一处置，KAMCO也成为处置不良资产的国际典范。

（1）组成新的资产组合，直接对外出售。对于流动性较高的不良资产，通过资产重组方式，形成新的资产组合，并利用公开招标的方式，整体出售，简单且公正的一次性解决多笔不良资产。（2）个别整理方式。对于具有较高市场前景且价格预期较高的不良资产，通过拍卖、债权托收、债权出售和企业收购等单独出售的方式，最大限度提高资产处置收益。（3）资产证券化方式。对于债务人信用等级评价较高且的担保品可转移、现金流可预测的不良资产，会采取设置特殊目的公司(SPV)的方式。首先公司将资产转移给SPV，SPV发行债券，并将所得支付给KAMCO。由于债券投资人对KAMCO无追索权，在法律和会计上视同实际买断。但这种方式需要配备专业人才并对资产进行尽职调查、资产评估、信用评级及信用增级，存在一定难度。（4）国际投标方式。KAMCO将其从商业银行所收购的不良资产集合起来，向国外投资者招标竞技，公开出售或转让不良资产，以国际投资者为媒介，增强韩国国内市场金融流动性，高效处置不良资产。

（二）日本不良资产处置的政策与措施

20世纪80年代，日本开始不断推进金融自由化，银行业竞争压力骤增，90年代，受金融危机与房地产泡沫等多重影响，日本经济严重受阻，日本政府开始通过完善制度、引导不良资产处置等多种方式恢复经济，其高效的不良资产处置方式也带来许多启示。

（1）改革金融体系。90年代中后期，日本政府提出金融改革计划，通过出台例如《金融机构重组方针》、《重建金融机构机能紧急措施法》、《过度银行计划》等一系列关于坏账处置的金融法案，逐步从政府主导、全面救助转向自由竞争、效率主导模式，建立起银行坏帐处置的政策框架。（2）重组金融监管机构。将原隶属于证券局与银行局的金融监管部门、金融检查部门、证券交易监督委员会从大藏省中分离，并新设立金融再生委员会，专门制定金融救助方案和坏帐处置措施。在日本逐步形成了以央行和大藏省为核心的金融风险的监管和银行坏帐处置的运作体系。（3）创新资产处置方式，提升不良资产处置效果。一是快速处理坏账。首先在政府的鼓励支持下，利用冲销法预提呆帐准备金的同时，民间金融机构通过在股票市场上出售资本构成中的股票，获取高收益来冲销坏帐。二是通过海外平台公开拍卖不良资产。利用海外平台，在全球范围内配置资金，通过其多样化业务，出售不良债权、出售银行不动产抵押品等。三是提高不良资产流动性，逐步消化不良资产。通过设立不动产经营公司、以及实施不良资产证券化等方式，提高金融机构不良资产处置率，提升风险防范化解能力，保障市场经济稳定运行。

四、我国银行跨境转让不良资产的建议

（一）完善跨境转让不良资产的相关法规建设

尽快制定和发布银行对外转让不良资产的管理规定。由于跨境转让不良资产涉及到人民银行、外汇局、银保监会、证监会、财政部、税务总局等多个部门，建议各部门合力，出台适合当前实际情况的相关政策。

（二）建立全口径的跨境转让不良资产的统计预警体系

建立全口径的统计监测体系，完善对跨境转让不良资产数据的统计、监测、预警。加强资本项目信息系统的建设，增加关于跨境不良资的转让监测的相关模块，为非现场核查提供有效的技术支持。采集全口径的数据，通过对资金流出入的监测强化风险预警与形势预判，为先关事后核查和执法检查提供准确数据,强化事中与事后核查。

（三）采用宏观审慎管理模式的银行对外转让不良资产外汇管理方式

根据银行的资产规模，设立不同的调节因子，结合国际收支形势等，设立银行对外转让不良资产的上限，采用逆周期的管理模式，引导银行合理对外转让不良资产，维护国际收支平衡。

银行应该在对外转让不良资产后通过数据接口向外汇局报送数据。外汇局加强对相关业务的事中、事后核查，防止跨境资金异常流动。

（四）加强各部门之间的协作，建立联席工作机制

跨境转让不良贷款业务不同环节的管理隶属于多个部门，资金的跨境流出入涉及多个环节，而由于不良贷款在定价等方面可能存在一定主观性，为防范跨境资金流动风险，防止非法套利等违法违规行为的发生，各部门应该各司其职，加强协作，互通有无。建议建立联席工作机制，各相关部门联合定期起来对相关交易进行执法检查，对于违法违规行为进行联合打击，维护先关各交易参与方的合法权益。

（五）采取先部分地区试点，再全国复制推广，先对公再对私的策略，稳步推进银行不良资产跨境转让改革

由于相关政策涉及多个部门和交易环节，建议可以在特定地区进行试点后，总结相关经验再全国推广。可采用先对公再对私的策略，由于我国个人贷款相当一部分采用房产作为抵押或者采用信用贷款模式，而且银保监会对个人不良贷款转让有一定限制，直接将这些个人不良贷款向境外转让有一定困难，所以改革初期可以先知考虑对外转让对公不良贷款。