ESOP下的国企混改中长期激励机制分析

贺常迪 河南信息产业投资有限公司

国有企业建立中长期激励机制，可帮助企业规避道德风险，减少委托代理成本，吸引并留住人才，长期化的激励对象积极行为和向上态度，联合激励对象共同防控企业运行风险。河南信息产业投资有限公司汲取员工持股多轮试点经验，结合企业实际情况，合理设计员工持股计划方案，以期在国企混改过程中充分发挥ESOP的激励作用，帮助企业提高综合绩效，完善治理体系，推进企业深化改革。

一、ESOP概述

ESOP即员工持股计划，指的是企业为吸引并激励员工使员工持有公司股票，让员工作为公司股东的身份参与公司经营决策环节，共享剩余劳动成果利益，属于一种典型的中长期制度设计[1]。西方国家非常重视企业经营中应用ESOP，对ESOP相关理论也展开了深入研究，经过大量实践验证，提出ESOP在现代企业理论体系当中属于一种非常有效的中长期激励机制。双因素论、产权理论、利益相关者及共享经济论等都为ESOP提供了理论支持，而其中最为典型的是委托代理理论，该理论提出公司经营者或代理人和公司所有者两者存在信息不对称问题，经营者在代理职责履行过程中所做出的决策未必是最有利于公司股东的，所以公司经营期间面临道德风险。在公司股权分散程度越高情况下，经营权和所有权也会有越大的分离程度，委托代理涉及越多层次，就会产生越高的代理成本。在企业制定中长期激励机制中设计ESOP，以员工持股方式让资本所有者和劳动者构建利益共同体，可防止发生道德风险，减少短期行为，在此基础上减少代理成本，从根本上调动员工工作热情，使其增强责任心，获得理想的中长期激励效果，并对委托代理问题加以解决。

美国从20世纪50年代起就开始尝试ESOP，其最初是为了缓解雇佣劳动制实施中日渐突出的劳资矛盾。而在经济学有关理论不断发展和兴起过程中，ESOP应用范围日渐广泛，同时也进一步完善。美国在20世纪70年代制定了一系列政策支持ESOP，促使ESOP广泛盛行并快速成长。我国企业是在改革开放后开始探索ESOP，并在国有企业股份制和公司制改革过程中深入探索并逐渐发展起来。但因为我国国有企业公司治理结构不够完善，并受到一些政策因素影响，ESOP推行进度相对缓慢。从2013年开始，国有企业抓住混改这一契机进一步推进ESOP试点，使ESOP发展和成熟速度明显提升。2018年6月，我国推出员工持股试点意见，国有企业积极吸取之前的激励经验，明显加快了ESOP试点节奏，很多国有企业都开始在混改中尝试员工持股，在此基础上构建多元化的产权结构，打造企业所有者和劳动者利益共享机制[2]。

二、长期激励机制的作用

企业在把目标愿景转化成具体成果过程中，激励机制属于重要的连接和实现手段。激励机制从时间跨度层面划分，涵盖了短期激励、中长期激励机制。其中中长期激励机制强调将企业长期的发展、业绩目标和激励对象长期薪酬福利挂钩，由此激励员工从根本上关注并支持企业可持续发展，并做出有助于推进企业长期发展的行为，服从战略安排，而不是只关注提升短期业绩指标，由此能够规避短期化行为。中长期激励机制在国有企业中所发挥的作用主要有以下几点：①帮助企业规避道德风险，减少委托代理成本；②使激励对象长期化的做出有利于企业发展的行为，减少出现短期行为；③留住并吸引大量优质人才，为企业发展输注人才动力；④增强企业员工的主人翁意识，共同促进企业业绩增长；⑤使激励对象从公司层面审慎个人行为，和企业共担运行风险[3]。

三、ESOP下的国企混改中长期激励机制和实施

（一）ESOP中长期激励机制设计要素

1.对企业资源、资产与功能定位进行充分考虑

国有企业是否有实施ESOP的必要性与可行性，需要考虑企业主业是否属于充分竞争行业，若企业资产规模过于庞大，很难体现员工持股作用。所以就此次ESOP试点情况来看，大多企业属于省属二级子企业与央企三级企业，尤其是科技服务型企业、高新技术企业、转制科研院所等技术要素和人力资本贡献占比高的企业在实施ESOP试点中获得更多支持[4]。河南信息产业投资有限公司主要承接河南省内互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能等信息产业重点项目，服务信息基础设施建设和产业生态建设，整体盈利稳定，具有较强创新能力，成长性高，在企业发展中人力资本要素贡献明显，所以该企业在ESOP实施中具有明显优势。

2.明确ESOP激励范围以及持股比例

ESOP作为一种股权激励，其激励对象范围更广，但也并不是全员持股，主要特征使动态调整、以岗定股。员工持股属于长期激励，但不是均等福利，所以为了防止出现搭便车、吃大锅饭等现象，主要激励对象是关键岗位的工作人员，能够相对显著的促进企业可持续发展、提升企业经营业绩的业务骨干、经营管理人员、科研人员等。企业推出ESOP并非固定不变的，需要在企业不同发展时期根据业务和战略调整动态变更激励对象。另外，此次国企混改中所制定的ESOP持股比例和以往有很大不同，原则上ESOP股份总量应在公司总股本30%及以下，并且员工单一持股比例应在公司总股本1%及以下[5]。就目前情况来看，国有控股上市公司总股本中ESOP占比都不超过5%，所以国有企业的员工持股比例上升空间较大，在国企实施ESOP可更有效激发劳动资本主观能动性。

3.合理确定ESOP激励模式以及股票来源

业绩股票、有限制性股票在ESOP中属于典型激励模式。国有控股上市公司有着更广泛的ESOP股票来源，包括股东赠与、上市公司回购、非公开发行以及协议转让、大宗交易、竞价交易等二级市场购买等方式，实践中主要是非公开发行认购和二级市场购买这两种方式，两者占比在90%以上。为使国有资产减少流失风险，针对尚未上市的国有企业主要以出资新设、增资扩股等方式作为ESOP股票来源，同时在国有控股总股本中股东持股比例应在34%及以上，通过增量方式引入员工持股，确保国有资本存量不会下降。

4.严谨的制定ESOP入股价格

员工持股成本主要是ESOP二级市场购买价格，对于非公开发行方式下的ESOP，其发行价原则上在定价基准日前20个交易日公司股票均价90%及以上，或者企业先对每股净资产评估值进行核准与备案，要求员工认购价格不能低于相应评估值。优化设计员工入股成本直接关系到员工活力和国有资本流失，并直接影响ESOP相关方利益主体在相互博弈中是否能够形成合力，若和企业净资产价值相比，ESOP认股成本大幅偏低，则可能存在国有资本流失和利益输送等问题，但若认股成本偏高，又难以充分发挥员工激励作用，这种情况下员工面临较大风险，会降低ESOP对员工的吸引力[6]。

5.激励型ESOP要保证连续实施并且动态调整

立足资金来源层面分析，可将ESOP划分为自有资金和加杠杆两种形式；而立足实施动机层面，ESOP主要分为福利型、激励型等。国有企业以往在实施ESOP过程中，激励型ESOP发挥着更明显的绩效提升作用，相比之下福利型ESOP其激励效果具有短期性，在实施之后甚至会有业绩反转负效应。国有企业在实施ESOP过程中，要求持股员工不可受助于融资、借贷、担保、垫资方，同时公司以及关联方也不能为员工提供信贷杠杆。综合分析下，ESOP资金来源主要是自筹资金和员工薪酬，由此才可使ESOP激励动机充分体现出来。企业在实施ESOP过程中，只实施一期的情况下呈现出的激励效果相对微弱，而若连续推出并多期实施，则可获得较为显著的激励效果。所以，河南信息产业投资有限公司在试点实施ESOP过程中，应重点体现动态调整、持续实施的激励型ESOP，而非偶尔、零星的福利型ESOP。

（二）ESOP中长期激励机制实施中有待解决的问题

国有企业实施ESOP是中长期激励机制改革的重要途径，同时也有助于推进产权结构改革。ESOP中长期激励机制实施中会循序渐进的发挥激励效应，体现出相对复杂的传导机制和作用路径。目前河南信息产业投资有限公司在建立并实施ESOP过程中还处于学习探索阶段，为在更大范围内实施ESOP，不断积累试点经验，以充分发挥ESOP的激励价值，需要详细梳理ESOP实施中存在的不足与困境，在此基础上明确未来改进方向。

1.企业上市前后要注意ESOP衔接问题

国企混改过程中，重点在于厘清国企股权关系，而在混改企业上市挂牌以及资产证券化过程中，ESOP将在企业上市前后面临衔接问题。首先要注意持股比例问题，因为在国有控股上市公司中所有有效ESOP持股总数应在公司股本总额10%及以内，这一上限未将上市前股权激励以及ESOP相关持有股份包含在内，所以国企混改上市之后ESOP数量将更多，通过提高员工持股质量与数量，可促进国企所有权结构重塑，并有助于构建多元治理架构，实现劳动资本、社会资本、国有资本并存。其次，如果混改企业在上市之前已经落实ESOP，目前国家有关规定当中没有明确指出其在上市之后是否应当根据《上市公司股权激励管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》对上市前存量ESOP进行日常管理以及信息披露。对此，需要国有企业在实施ESOP中重点关注，并积极完善[7]。

2.ESOP实施中面临长期绩效评价问题

要看ESOP是否成功，长期绩效是重要的检验指标。ESOP充分发挥激励作用，主要体现在企业的长期绩效保持动态增长，能够激发员工持续性且长期的价值创造行为。而若企业将重点放在提升短期绩效方面，就会严重降低ESOP实施效果。目前发改委所制定的导向性文件中，没有明确要求非上市的国有控股公司在ESOP实施之后以业绩兑现、经营考核、员工岗位考核相关业绩目标等内容来对企业ESOP实施效果加以衡量。但目前国家有关规定要求国有控股上市公司其股权激励收益应在激励对象薪酬额度总值的40%及以内，但针对ESOP没有制定薪酬管制，使得规范存在重激励而轻约束情况，虽然能够更有力的调动激励对象和企业业绩间尽量拉近关系，而要充分发挥ESOP应具备的中长期激励效应，还要配合制定合理且有效的长期业绩评价机制，需要试点企业重点关注。

3.资本市场的有效性会对ESOP收益产生影响

资本市场的有效性是影响ESOP作用发挥的重要因素，所谓有效市场，主要指的是股价总能可对全部可获得信息加以反映。而就目前来看，我国的弱有效资本市场其股价更多反映出的是投机因素，并未和公司业绩体现出较强相关性，甚至存在背离情况。结合近年来的市场情况，国企混改板块相关上市公司将员工持股预案公开之后，其股价呈现出连续上涨趋势，这就使得ESOP可能会引起股价短期波动[8]。而在长期发展中，会因为资本市场缺乏足够的有效性，使受激励对象因为客观因素受到奖惩，和自身努力没有直接关系，进而扭曲激励效果，甚至呈现反作用。对此，需要国家有关部门高度关注构建理性、成熟、健全的资本市场，并制定更加有效、科学的市场评价机制，在此基础上使股价可以更客观、真实的对企业经营现状以及经营者能力加以反映。

4.急需健全职业经理人市场

西方国家企业在实施ESOP过程中，经理人市场化属于重要前提。而就目前情况来看，我国国有企业面临着尚不健全的职业经理人市场，即便ESOP经过多年试点，并不断加大监管和引导，仍然很难获得理想的试点结果。目前国企范围内还没有形成相对活跃、开放、完善的职业经理人市场，这会对ESOP实施产生制约影响。虽然国家相关规范中多次指出要加快职业经理人制度的实行，不过现有内容相对宽泛，需要更加详尽的制定实施细则，在此基础上构建符合国企市场化需求的ESOP模式。

四、结语

在国企混改中制定并实施ESOP中长期激励机制，有助于内化国企股份制，改革国企所有权结构，促进劳动逻辑、资本逻辑双向共融，激励国有企业改革创新，不断提升企业价值，优化公司治理结构。国有企业在ESOP试点期间，要动态追踪试点效果，积累并总结试点经验，在企业不同的发展阶段，结合各项因素的变化适时调整实施内容，以充分体现ESOP的中长期激励效果。