■张馨丹
国务院于1988年发布了《现金管理暂行条例》(以下简称《条例》),同年中国人民银行发布了《现金管理暂行条例实施细则》(以下简称《细则》),《条例》与《细则》均于1988年10月1日起施行;2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》对《条例》进行了修订,仅删除了对开户单位的法律责任20至22条内容,其他现金管理的内容未加修改。《条例》从1988年开始施行至今已35年,期间为促进社会主义市场经济的发展,国家出台了《中国人民银行法》《商业银行法》《人民币管理条例》《反洗钱法》《公司法》以及《企业财务通则》《企业会计准则》等一系列重要经济法规。企业库存现金管理是国家现金管理的重要组成部分,本文以企业库存现金管理为视角,分析探讨现金管理制度建设存在的问题,并提出解决问题的对策。
不可否认,在当时的计划经济体制和经济发展水平下,《条例》发挥了重要作用,诸如在促进商品生产和流通、治理通货膨胀、限制专控商品以及控制社会集团购买力的过度膨胀、规范金融秩序、加强企业财务管理等很多方面成效显著。但是,随着社会主义市场经济的建立与发展和经济水平的不断进步,《条例》及《细则》存在的问题突显。
《条例》于1988年发布施行,当时我国的经济体制为计划经济体制,由此可见,《条例》是一个计划经济体制下的产物。1992年10月,党的十四大明确建立社会主义市场经济体制的改革目标;1993年11月14日,党的十四大三中全会通过《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决议》,标志着我国经济体制的变革,由计划经济体制转变为市场经济体制,由此进入了市场经济体制时代,直至今天。国内生产总值(GDP)是国民经济核算的核心指标,也是衡量一个国家或地区经济状况与发展水平的重要指标。1989年我国GDP17180亿元,2021年我国GDP1143670亿元,33年时间我国GDP增长了65.57倍,经济发展水平的进步世人瞩目。“实事求是,一切从实际出发”是重要的立法原则,也应是研判一项经济法规是否存续的原则。经济体制的变革,经济发展水平的进步,都标志着我国经济环境的聚大变化,用变化前发布的《条例》指导变化后的经济实践,必然脱离实际。
研读《条例》,可将《条例》的设计逻辑概括为:企业依照《条例》规定收支和使用现金,开户银行依据《条例》赋予的权力对企业的收支、使用现金进行监督管理,各级人民银行对开户银行的现金管理进行监督和稽核。具体讲,企业在《条例》规定的范围内使用现金,依照《条例》的规定办理现金收支业务,建立健全现金账目、逐笔记载现金支付;开户银行核定企业的库存现金限额,确定企业现金收入送存时间,审查批准企业坐支现金事项,审核企业提取现金事项,检查企业现金收支情况,审核企业超过使用现金限额支付事项,银行工作人员承担违反《条例》的法律责任;中国人民银行确定现金结算起点的调整,确定各金融机构的现金管理分工,当地人民银行协调、裁决有关现金管理分工的争议。由此可见,《条例》体现了开户银行与企业不仅是一种合同关系,更主要的是一种管理和被管理的关系。但是,从1994年起,国家进行金融体制改革,1995年发布的《商业银行法》第五条规定“商业银行与客户的业务往来,应当遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则”,即开户银行与企业之间是平等的主体之间的服务与被服务的关系。至此开户银行对企业的现金监督管理就失去法理依据。
1988年发布的《条例》,属国务院制订行政法规,在我国法规体系中处于较高层次,仅低于全国人大制定的宪法和全国人大及常委会制订的法律,高于国务院各部委制订的部门规章和地方人大、地方政府制订的地方法规、规章。在制订法规工作中,低层次的法规必须遵循高层次的法规;不得与高层次法规冲突;高层次法规的制订发布或修订,与低层次法规有冲突,应及时修订低层次法规。2006年财政部发布施行的《企业财务通则》,通篇看不到企业库存现金的管理内容,究其原因,不外乎《企业财务通则》的法规层次低于《条例》,尽管当时《条例》在执行过程已出现诸多问题,在制订《企业财务通则》时只好采取回避,避而不谈。再看企业内部管理制度,在实际工作中我们看到过若干企业的内部管理制度,关于库存现金的管理,要么笼统的写为按《条例》执行,要么照抄照搬《条例》的一些具体内容,对一些明显不合理或不切实际的内容,如:《条例》划定现金使用范围有悖于人民币作为无清偿货币应用于一切债权债务的清算,1000元的结算起点过低已经不符合实际情况等,企业在制订内部管理制度时也无能为力修改,既于执行那就另当别论了。
企业库存现金的管理存在着诸多问题,且由来已久。毫不夸张地讲,对照《条例》的规定看,没有一户企业不存在问题。问题的存在,不仅降低了企业的财务管理水平,更为严重的是危害了社会经济环境,危害了国家治理。具体问题可归纳如下:超范围随意使用现金,现金交易频繁;超结算起点支付现金,大额支现放任化;无库存现金限额,超日常用量存放现金;白条抵库严重,造成现金账实不符;坐支现金普遍,现金在银行体外循环;企业之间拆借现金时有发生,逃避银行对现金管理监督;公款私存设“小金库”累禁不止,蕴含违法、违纪风险;利用现金交易的隐弊性,实施逃废债务、偷逃税款、腐败、洗钱等违法活动。这些问题的存在,充分说明《条例》的执行状况惨不忍睹。建立制度是立足于执行,制度一旦形成就要不折不扣地执行,好的制度应当是可执行、可操作的制度,执行是制度的灵魂,制度的生命力就在于执行。
从《条例》的规定内容看,国家赋予了开户银行对企业库存现金的监督管理权。《条例》实施之初,开户银行曾深入企业核定、核查库存现金限额,检查企业现金收支情况,对企业违反《条例》的行为作出处罚,履行了《条例》赋予的监管权力。1995年《商业银行法》的发布,银企关系发生了根本的转变,由管理与被管理变为服务与被服务,加之随着我国金融市场的逐渐开放,银行业的竞争越来越激烈。在这种环境下,一方面,开户银行监管企业库存现金的主动性逐渐弱化;另一方面,企业接受开户银行监管的自觉性也逐步降低。2011年《条例》的修订,删除了企业违反《条例》规定的法律责任,导致违反《条例》的唯一法律责任是银行工作人员徇私舞弊了,而真正的现金使用方企业违反《条例》却不承担任何法律责任。由此形成开户银行以及工商、税务、审计等政府监督部门对企业违规使用现金行为失去了政策依据;同时,各个层面对企业库存现金管理变成了“不举不究”、选择性执法,造成了“破窗现象”。这对《条例》的平等性、权威性、正义性和神圣性,构成严重挑战,对法制秩序是一种严重伤害。
随着我国社会主义市场经济的深入发展、金融体制改革的不断深化和经济发展水平的不断提高,企业库存现金管理的思路、重点、模式、措施已经滞后于社会和经济的发展,现行《条例》已经不适应经济发展的需要,阻碍了企业财务管理水平的提高。因此,从国家层面制订出台新的现金管理制度《新条例》势在必行。《新条例》涉及企业部分要体现如下精神:
一是明确企业是企业库存现金管理的管理主体和责任主体。我国的企业法人财产制度已形成,其核心是企业法人财产权,即企业法人财产所有权,现行《公司法》赋予企业法人对自己的法定财产所应享有并行使的一切法定权利,其中包括占有权、使用权、处置权以及财产收益的分配权等。企业的库存现金与其它有形或无形资产一样,同属于企业的法定财产,企业自主管理库存现金既有理论依据又有法律依据,企业是企业库存现金管理的管理主体无可置疑,同时遵循权责对等原则,企业也是企业库存现金管理的责任主体,理应承担违法违规责任。
二是对具体事项作出原则规定,允许企业在一定范围内调节。《新条例》要提出必须核定企业库存现金限额的规定,并提出几种核定方法,放权给企业自主核定,核定后写入企业内部财务管理制度,作为企业内部库存现金管理和外部监督管理的依据。企业库存现金限额一经核定,不得随意变更。《新条例》要放开企业现金使用范围,充分发挥人民币作为无限清偿货币应用于一切债权债务的清算功能;允许企业在实务中根据自身管理水平和风险控制预判,结合自身的经济业务特点,选择不得用现金支付的事项存在。《新条例》要结合我国经济发展水平明确结算起点(如一万元),同时要允许企业根据自身规模、经济业务特点等实际,在不超过新条例确定的结算起点下确定。《新条例》要规定一户企业只能在一家开户银行开设基本户,用于存取现金,一经开设不得随意变更,特殊情况需变更的,需经当地人民银行批准。
三是实行无差别式管理,管理对象覆盖所有经济类型企业。《新条例》的管理对象要包括在工商行政管理机关登记注册的所有企业,同时要考虑到未来随着经济的发展出现的新的企业组织形式,对不同经济类型的企业一视同仁,实行无差别式管理,切实做到在法律面前无例外,一律平等,充分体现法律的公平、公正。
四是认可企业内部管理制度是制度建设的补充,尊重企业的创新精神。企业在遵循新条例的原则规定前提下,根据自身规模、经济业务特点等实际情况,制订现金存取制度、钱财分管制度、现金开支审批制度、日清月结制度、现金清查制度、现金保管制度等一系列现金内部管理制度,作为《新条例》的补充,由此形成一套完善的既有原则性,又有针对性、可操作性的企业库存现金管理制度,同时随着社会经济的不断发展、企业经营业务的拓展以及管理水平的提高,总结企业库存现金管理经验,创新管理方法。
五是商业银行控制企业现金流出的阀门,促进企业加强现金管理。《商业银行法》规定,企业可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户,也就证明商业银行控制着企业现金流量。商业银行在为企业办理现金存取时,既要为企业提供优质服务,又要执行中国人民银行相关现金管理的规定。建立大额现金存取款登记制度,建立企业大额取现预约规则,规范设计预约业务流程,公告企业,便于企业执行;建立现金管理监测和信息传送制度,将日常监测到的信息上传中国人民银行,供中国人民银行制定现金管理宏观调控政策参考。建立大额现金业务风险防范制度、大额现金分析报告制度、大额现金业务监督检查制度等相关制度,提高现金管理水平。“新条例”要明确商业银行在企业现金库存管理中应发挥的作用,促进企业加强现金管理。
六是整合监督力量,形成多部门、多层次监管格局。《新条例》要赋予相关政府职能部门、企业上级主管部门及上级次企业、社会中介机构对企业库存现金管理实施监督管理的权力,明确各自的监管侧重点。中国人民银行是国家管理人民币的主管机关,其设立的分支机构统一负责驻地企业库存现金的监督管理工作;工商、税务、财政、审计、监察等部门按照各自的职责范围在日常工作有权对企业库存现金进行监督管理;企业的上级管理部门或上级次企业在对企业实施内部管理中依据企业内部现金管理制度进行企业库存现金的监督管理;会计师事务所、资产评估所、税务事务所、律师事务所等社会中介机构在为企业提供服务的过程中,有权将发现的现金管理问题提交人民银行分支机构。由此形成人民银行负主责,其他政府部门、企业上级主管部门及上级次企业和社会中介机构配合监督管理,相互协调的工作格局,共同做好对企业库存现金的监督管理工作。