邹雨涵 沈庆雯
(1.招银理财有限责任公司,广东 深圳 518000)
(2.国网四川省电力公司渠县供电分公司,四川 达州 635200)
2019年5月24日,BS银行因出现严重信用风险,被人民银行、银保监会联合接管。2020年11月12日,中国银保监会发布关于BS银行股份有限公司破产的批复,称原则上同意BS银行进入破产程序,至此BS银行成为1949年新中国成立以来,首家被实施破产的商业银行金融机构,这是中国金融发展史上的一个重大事件。此外,根据31家上市券商2019年年报数据表明,共有27家券商遭遇信用减值损失,4家信用减值回拨,31家上市券商共计提信用减值损失达到170.48亿元。通过这些事件,我们可以看到,金融企业竞争日益激烈的市场环境中,能否有效的管控风险直接关系到企业的长期业绩,甚至是企业的生死存亡。而基于金融企业对于我国经济运行的重要地位,应该要采取有效措施管理好经营中的各类风险,基于风险要收益,基于风险考核业绩。而风险管理不能只停留在理论和模型层面,而应该贯彻在财务内控的全流程中,并赋予其较大的权重,才能够有效提升金融企业的内控水平,促进金融企业高质量可持续发展。
2009年,财政部会同证监会、审计署、银监会和保监会(现为银保监会)制定了《企业内部控制基本规范》,要求企业按照相关规定建立起内控框架体系。相关规范起到了建立标准和指引的作用,多年运行下来,在规范企业内控方面起到了积极的作用。但是,具体在金融企业的应用方面,仍然会发现有以下的不足之处:
从目前金融企业的运行情况来看,部分金融企业在形式上建立了符合监管要求的内控体系,也会关注内控运行结果,即是否出现内控风险事件。但是并未落实内控的过程管理,逐一评估内控各个环节的设置是否实现有效,各岗位之间能否有效制约和相互监督;并未定期回检内控体系是否符合公司整体的风险偏好,适应有效管控公司内部经营活动。长此以往,将造成金融企业风险隐患的逐步累积,而集中爆发会对企业造成不可逆的严重损失甚至导致企业破产。
当前,金融企业已经建立起从预算编制、预算执行到业绩考核的全流程内控体系,但是这套体系仍然是保障可量化的业绩指标完成情况,这类指标以财务报表的记载为基础,并未充分考虑风险调整的因素。而金融企业以经营风险为核心,投资业绩的考核不考虑风险会变相鼓励投研业务板块的被考核主体以高风险换取短期的高收益,会引导市场销售板块的被考核主体一味追求销售业绩目标忽视客户适当性、营销合规性。这种内控体系着眼点在于各内控环节设置后避免给企业造成当下的实质性损失,并未考虑当前业绩目标达成隐藏的风险对于企业未来的损失,会诱导企业经营者为了自身利益采取各种短期行为,不利于企业的长期可持续发展。
在传统观念中,财务内控是企业财务部门需要关注的事项,风险管理则是由企业风险管理部门负责,两个职能管理部门各司其职即可。但风险导向下的财务内控,不仅是需要风险管理部门参与其中,发挥重要的作用,同时也要求财务人员需要有风险意识,在财务内控各个环节的设置中,学习风险管理的逻辑,积极采纳风险管理部的专业意见,发挥财务和风险跨专业融合能力。以业务开展前的投入产出分析为例,部分金融企业仅是做到了业务部门测算业务开展可为公司带来的账面收益,而未从风险的角度来评估该项业务开展带来的风险负收益和账面正收益是否综合为正;以业绩考核环节为例,传统的业绩考核,主要是财务部门对部门和个人业绩的财务指标进行考核测算,人力资源部对个人的业绩考核进行综合评估,风险管理部门仅是在出现监管处罚、内部违规的情况下,做扣分项的考核。
金融企业内控机制的建立并非简单地请咨询公司设计一套复核外规要求的体系,从而固化在公司的各项制度里,就算完成的工作。内控机制应该是由内而生,随着企业的成长逐步变化的有机体。在这个有机体中,风险导向是大原则,内控过程管理是核心,定期回检和更新是保持内控机制生命力的关键。
风险导向是大原则,意味着它不是在内部和风险管理部门相关的环节才设置,而是内控机制的设计初期就应该考虑到企业可能面临的市场风险、操作风险、信用风险、流动性风险,根据各类风险的特性,在事前、事中和事后都做好应对措施,将这些应对措施和内控上下游各环节匹配起来,让风险嵌入到内控的全部流程中;内控过程管理是指企业在做内控自我评价时,不应该以出现内控风险事件作为评判标准,而是建立内控每个环节是否有效执行的评判标准并定期评判执行情况,以达到及早发现及早处理,避免给企业造成不可逆的负面影响;定期回检和更新是指企业应该定期检查内控机制,根据市场环境变化、内部业务变化及时地更新内控机制,以应对新市场环境、新业务风险,这样的内控机制才不会被束之高阁而是时时刻刻地管控企业经营活动。
企业的财务内控机制设立,一般由财务管理部门组织,内部审计部门再将其纳入公司整体内控体系之中,风险管理部门仅部分参与了财务内控机制的设置以及执行过程。在风险导向的企业财务内控体系下,需要财务管理部门人员对风险有较为全面和专业的认识,同时需要风险管理部门人员更主动地参与到财务内控机制的建立和执行过程中。因此,既懂风险又懂财务的复合型人才的建立,就非常有必要。这类人才的培养,一方面是金融企业可以选用具有财务或风险学历背景的专业人才,辅之以另一方面的培训或者部门轮岗,以建立复合型背景;另一方面,在企业内部,可以突破部门设置的限制,建立内控或风险的专项小组,抽调两个部门的专业人员共同完成各类专项工作,加大在同一平台的交流频度和深度,实现深度融合,为企业培养出更多复合型人才。
在传统的业绩考核机制中,风险因素的考量往往是负向激励,即如果出现风险事项,由合规管理或者风险管理部门提出,绩效考核部门在平衡计分卡中扣减记分,以达到惩戒的效果。这样的惩戒机制往往着眼于造成不利后果之后的事后惩罚,并不能完全有效地引导被考核主体积极做好事前风险防范,还有可能促使其事后掩盖风险以规避惩罚。风险导向的业绩考核机制,则是加入了对风险因素的正向激励,可执行的建议措施如下:
1.财务考核指标逐步转化为风险调整后的收益
金融企业的各个业务板块面临不同的风险,以证券公司为例,自营业务和资管业务主要面临市场风险和信用风险;经纪业务主要面临操作风险;企业资金管理部门运作面临流动性风险。在对不同业务板块进行考核时,应充分考虑换取收益公司承担的风险,投资类被考核主体可考虑夏普率、信息比率等风险指标取代原有的投资收益率指标;操作类被考核主体,可以根据收入的比例计提风险准备金,作为风险应对的缓冲垫;针对流动性风险,资金管理部门可制定内部资金转移定价,将用资部门的资金成本作为收入抵减项,对于资金提供部门给予资金收益作为考核收入增加项,实时根据企业盈余资金的变化情况,以动态的定价机制调动所有部门共同参与企业流动性风险管理。
2.奖金递延机制拉长考核周期
企业一般按年度考核业绩,兑现奖励,但可考虑部分奖励递延发放。递延部分的考核跨度视具体业务面临风险的可能潜藏期而定,甚至可以达到五年。通过递延机制,可以有效约束被考核主体短期追求高收益的行为,通过拉长考核周期,促使被考核主体考虑长期收益,与企业共同成长。
3.建立风险专项奖励基金正向引导风险揭示
企业风险文化的建立不能只停留在倡导层面,也应让企业员工受益于风险管理的行为,从而达到正向激励的效果。企业可建立风险专项奖励基金,并配套发布风险专项奖励基金使用办法,通过该办法鼓励企业部门员工勇于揭示风险、提出行之有效的风险管理建议、身体力行地执行风险管理措施,引导员工不仅是要防范风险,避免被惩罚,还要积极发现和应对风险,获得激励,建立积极向上的企业风险文化。
近年来,金融企业因忽视风险导向导致企业失控,甚至走向破产的案例比比皆是,这反映了在市场激烈竞争中唯业绩论已经无法支撑企业的长足发展,需要采取有效措施建立风险导向的财务内控管理体系,通过内部修炼提升自身的抗风险能力,才能够发挥好金融企业在经济运行中的积极作用。本篇文章在对当前金融企业财务内控管理存在的主要问题进行剖析的基础上,提出了营造建立风险导向的内控机制建立并定期回检更新、培养懂财务懂风险的复合型人才、建立风险导向的业绩考核机制三大项优化建议,以期为金融企业的财务内控管理提供更多元化的思考维度,促进企业风险管理部门和财务管理部门融合,协同促进企业财务内控水平的提升。