M公司长期股权投资转换的分析与启示

高郡檑

（长江大学，湖北 荆州 433300）

一、M公司跨界投资与长期股权投资转换潜在动因分析

（一）投资X生物医药公司动因分析

2011年8月5日，M公司成功上市，多年的努力使得姚记家族成了上海富豪榜上的名人，家族财富达到70亿元。上市后M公司成为扑克牌届当之无愧的行业老大，市场占有率达到三分之一。但手机娱乐正在蓬勃发展，扑克牌业务发展达到瓶颈，公司业绩并不会有大的增长。M公司开始谋求战略转型，准备实行“大娱乐+大健康”的发展战略，围绕大健康大娱乐的战略方向多次跨行业合作与并购。近年来，M公司还进行了扑克、网络、生物医药的多元化发展战略，收购了近十三家相关产业的公司，但对盈利能力的提升并不明显。

2014年6月3日姚记扑克发布了一篇公告，公司拟与采用增资的方式，支付1.3亿元对价，入股上X生物医药公司。并最终持有X生物医药公司22%的股权。

M公司表示X生物医药公司在细胞治疗方面在国内具有领先地位上。未来主要业务的发展方向为细胞免疫治疗，癌症细胞的免疫治疗，癌症的基因检测，细胞保存及医疗大数据为主。

X生物医药公司成立于2013年11月29日，注册资本为9000万元，虽然X生物医药公司自2013成立不过一年，但是M公司认为其有专利和技术，和领域领先的地位，且有一个比较成熟的医疗团队。所以M公司冒险跨界涉入了生物医疗领域。

（二）M公司长期股权投资转换的动因分析

1．对细胞治疗的投资长期拖累业绩

M公司在增资X生物医药公司时有乐观的预期，曾对X生物医药公司的盈利情况进行过预，M公司预计，X生物医药公司2015年利润总额就能达到1000万元，2016年起利润会大幅增加。但投资后，并未按预期一样大幅盈利，反而大幅亏损，给M公司财报带来了巨大压力。 生物医药行业在战略新兴产业中属于盈利周期很长的产业，生物医药品种从研究到上市，需要短则五年长则十年的时间，这期间需要大量的研发费用。因此生物医药行业具有高投入，高产出，高风险，高技术密集型的特点。M公司此次投资于细胞X生物医药公司，是典型的高投入，高风险的项目，公司成立不久便采用增资的形式投入，且发展方向为癌症治疗等高端领域，具有极大的不确定性。这也是X生物医药公司近些年给M公司带来不少亏损的主要原因。

2．五年中生物医药类公司估值增加数倍

随着人口老龄化逐渐加剧，生物医药行业的市场发展潜力逐年增加。2014年至2020年间，A股生物医药指数上涨了近三倍。二级市场生物医药板块的火爆程度侧面反映了近些年生物医药公司的估值变化趋势。

受益于近些年生物医药行业的公司估值逐年提升，根据M公司提供的估值模型分析，2014年M公司投入的1.3亿元投资至2020年5月价值为62，887.47万元。

从此项长期股权投资调整后的角度来看，调整后，此项长期股权投资转换进入金融资产核算，转换此项长期股权投资时冲减长期股权投资成本，损益调整，其他资本公积科目，同时此项金融资产是按照公允价值入账，而此项长期股权投资的公允价值因其为非上市企业无法得到其市场上的近期交易价格，所以只能用估值模型暂估确定，而M公司给出的估值模型得出的结论，此项资产到转换日为止的公允价值62，887.47万元。

此项交易由长期股权投资转换入金融资产后，由于长期股权投资按权益法核算，金融资产按公允价值核算，转换产生了巨大的差额，这些差额 计入投资收益，给当期带来了巨大的利润，同时增资产生的资本公积其他资本公积也一并转入投资收益。

按照目前情况来看，细胞治疗的经营状况并未明显改善，2020年一季度业绩仍然亏损，如若按照转换前长期股权投资计量，每年仍然会带来较大的损失，给合并报表带来压力，如果按照金融资产核算，无论细胞治疗是否亏损，每年只需要核算公允价值是否变动，细胞治疗的盈亏并不能直接影响到M公司的利润。

二、M公司长期股权投资转换合规性分析

（一）M公司对细胞治疗是否还具有重大影响

在持股比例问题上，M公司持有X生物医药公司的股权不足20%，仅为14.21%。并且M公司不再拥有X生物医药公司董事会席位，M公司对细胞集团失去了重大影响，因此将对X生物医药公司的确认和计量从长期股权投资权益法变更为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。但M公司对于X生物医药公司的持股比例降低并非通过减持或退出的手段，只是因为细胞治疗的融资使得M公司持股比例下降所致。

实质上M公司近几年在大健康方向布局频繁2014年6月3日、2016年4月18日、2017年12月4日，姚记扑克增资上海细胞治疗集团有限公司合计1.75亿元。

从公司近几年的战略来看，M公司战略方向为从传统制造业到大健康，大娱乐方向进行转型。其投资的X生物医药公司符合公司的战略方向，M公司对大健康方向的投资目的并非是简单财务投资而是属于战略投资。

从股权比例来看，此次X生物医药公司引入新的融资后，M公司持股比例虽然有些下降，但是仍然是X生物医药公司的第二大股东，持股比例与最大股东上海君祺致嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）仅差1.29%。引入新的融资后，X生物医药公司的股权很分散，但是M公司的地位仍然没有太大的变化，并且引入新股东时，M公司仍有向细胞治疗派去股东的权利。单从持股比例上看，M公司也很可能对细胞治疗仍然具有重大影响。

（二）M公司此项投资是否具有交易性

客观来看M公司2014至2017年间，对X生物医药公司进行了三次增资，至少这几年间公司一直把大健康当作其中一个转型方向。X生物医药公司成立以来，一共经历了5次融资。在M公司投资后X生物医药公司一直亏损的压力下，M公司并未有任何退出行为。

M公司方面将此项投资划归具有交易性质的金融资产主要依据是，M公司撤回董事后，有卖出股权的意向。显然形式上是满足会计准则的，但其投资实质仍然有待商榷。

三、潜在的盈余管理空间

（一）会计职业判断

从国际来看，会计准则分为规则为导向的会计准则和原则为导向的会计准则。我国的会计准则是以原则为导向的，这样就需要会计人员进行职业判断，而对于职业判断的不同，会导致会计事项的巨大差异。企业经营者可以使用会计职业判断的空间得到有利于自身的会计信息，但会计信息使用者如果不能分辨哪些是由于使用了会计职业判断的空间进行了对企业有利的判断，将会导致对会计信息使用者产生误导。

2014年实行的《企业会计准则第2号—长期股权投资》给予了企业进行长期股权投资核算变更很大的判断空间，2014年之后A股有很多通过长期股权投资进行会计核算变更来进行盈余管理的案例，如2015年Y集团对被投资方派出董事，但由于其将其派出董事的权利委托给大股东，Y集团方面认定，其对被投资方不再拥有重大影响。将长期股权投资由权益法转换为可供出售的金融资产当年利润增加了9.32亿元。2017年HN矿业永久放弃其驻派中国广核的权利，认定其对中国广核失去重大影响，导致全年扭亏为盈。

在本案例中M公司也是通过放弃派出董事的权利，从而将其所持有的上海细胞治疗工程技术研究中心集团的股份转为金融资产，产生了巨大投资收益。2014年来的案例给予我们启示：对于企业会计准则会计职业判断的空间的运用，上市公司对于长期股权投资核算变更具有非常大的盈余管理空间。

（二）利用长期股权投资转换的盈余管理空间

新准则下，金融资产分类对盈余管理产生了巨大的限制，但是金融资产的转换仍然缺乏更明确的标准。长期股权投资转为金融资产带来的当期损益给了上市公司巨大的利润操纵空间，上市公司中有类似操作的不止一家。

M公司的案例具备启示作用。大型公司中对于早期投资于初创型企业的，由于入局较早，伴随企业成长的原因，早期投资成本较为低廉。同时占股比例也较多，会计核算时基本是长期股权投资成本法和权益法进行核算。

长期股权投资转换减资视角下，成本法转换为权益法核算时，个别财务报表按自始即采用权益法追溯调整，合并财务报表以公允价值重新计量，冲减商誉，差额计入当期投资收益。这一处理方式使得有盈余管理需求的企业可以采用临界减持或稀释，如将持股比例由50%以上减持或稀释至50%以下的状态，或者采取撤回部分董事的以对被投资单位失去控制的方法，使得对被投资单位的投资由长期股权投资成本法转为权益法，在合并报表中，差额投资收益能影响当期利润，从而达到盈余管理的目的。由于只影响当期投资收益，所以由成本法转换为权益法的盈余管理适用于关键时机扭亏为盈动机的企业。

长期股权投资由成本法转换为公允价值计量的金融资产时，个别报表以公允价值重新计量，差额计入当期投资收益，合并报表与成本法转为权益法一致。因此成本法转为公允价值计量的长期股权投资进行盈余管理时需要较大代价，需将50%股权减持至20%以下或要完全失去对被投资企业的控制权。

长期股权投资由权益法转为公允价值计量时个别财务报表以公允价值重新计量，差额计入投资收益。这一盈余管理方法市场上已有很多先例，且操作条件较为容易满足，如本案例M公司对X生物医药公司的长期股权投资转换为以公允价值计量的金融资产，仅仅失去了一个董事席位，且持股比例稀释至20%以下，并无任何减持或对所持股份实质由任何影响，就已使得利润较同期增加近10倍。由于这一盈余管理除了能影响当期投资收益外还能消除前期高投入的投资标的由于每年亏损导致长期股权投资损益调整对公司利润的影响，导致这一盈余管理成本更小，持续影响更大。

四、结论与启示

（一）规避利用会计政策进行盈余管理的建议

“重大影响”是指对于投资单位能参与被投资单位的生产经营决策即可，不衡量影响的重大程度，即不考虑投资方有关的提议的接受程度或者是在被投资单位的财务和生产经营过程中的发言权的比重。这给了企业对很大的会计职业判断空间，企业可以根据经营状况以及盈余管理的需要选择有利于己方的会计判断。如本案例，M公司虽为X生物医药公司的第二大股东，但由于股权稀释至20%以下，并主动放弃董事席位，造成符合准则中不具备“重大影响”的判断条件。

对于存在漏洞或差异的事项，应辅以更详细的应用指引和操作指南，如对重大影响的实质性，进行更详细的指引，对会计政策变更造成的差异进行跟严格的披露要求，压缩盈余管理的操作空间。

（二）财务报表使用者如何规避盈余管理带来的影响

1．关注其他综合收益

对于企业权益性工具的投资，投资者不能只看企业的资产及其利润情况，还应该要重点关注投其他综合收益。在新的金融工具准则下上市公司倾向于将权益性投资划归为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，处置时会计入留存收益。这样一定程度上限制了上市公司可能存在的盈余管理行为。对于报表使用者来说关注其他综合收益能清楚地了解公司投资项目的盈亏情况。

新金融工具准则下虽然权益性投资带来的其他综合收益处置时是直接进入留存收益，不会影响当期损益的，但是对于权益性投资转换带来的其他综合收益仍然能影响公司利润。本案例中M公司对细胞治疗的投资带来的长期股权投资其他综合收益在转换时按照会计准则是进入了投资收益的，这在很大程度上影响了当期的损益。所以财务报告使用者仍然需要重点关注权益性投资其他综合收益在转换时对业绩的影响。

2．关注现金流量表

好的公司伴随着公司的发展和业务的扩大一定会产生营收，利润和现金流的同期变化。上市公司通过权益性投资进行盈余管理在新金融工具准则颁布以前有很多的案例，新金融工具准则出现后虽然可操作空间减少，但如本案例M公司的操作中仍然有方法进行。对于通过权益性工具进行盈余管理的企业中，多数操作方法是并不能带来任何现金流的。

对于财务报表使用者来说关注现金流量表能很大程度上避免企业“财技”对于自身的影响通过现金流量表能够较为客观的反映企业的经营情况、投资筹资情况。