科技成果转化前期的资金问题研究

赵建军

（山东建邦科技发展集团有限公司，山东 济南 250000）

随着科技体制改革的持续发力，尤其科技成果转化方面重大改革措施的出台，以及大众创业万众创新局面的兴起，我国科技成果转化规模持续攀升，对高质量增长作用突显。《中国科技成果转化2019年度报告》显示，2018年，3200家高校的转让、许可、作价投资方式转化科技成果的合同金额、合同项数持续增长。合同金额达177.3亿元，同比增长52.2%，合同项数为11302项。

本文探讨的科技成果转化前期分两个步骤，第一个步骤是科技成果持有人与创业投资人之间就科技成果的作价转让方式进行商定；第二个步骤是基于科技成果转化成立的企业（以下简称“转化企业”）前期资金募集问题。这两个步骤都处于整个企业发展阶段的种子期和培育期，属于亏损期间，需要持续的投入。

一、科技成果转化前期的资金问题

（一）科技成果持有人与创业投资人合作涉及的资金问题

双方合作时，科技成果持有人认为，他提供的是合格的成品，往往根据预期的估值提出一定的现金回报；创业投资人则考虑这只是投入的半成品，要产生回报，后续需持续投入，甚至还有投入后产业化失败的风险，所以想尽量减少当期的支出。

（二）转化企业前期资金问题

以上提到，转化前期属于投入阶段，要做到企业的成长期和成熟期，需要源源不断的资金输入，周期很长，如阿里巴巴，从孙正义投资介入的2000年起，到2014年赴美成功上市，经过长达14年，所以转化企业的资金募集问题是科技成果转化能否成功的关键。

二、科技成果转化前期资金问题的解决策略

（一）科技成果持有人与创业投资人合作实现预期收益

目前科技成果持有人主要通过技术转让、许可、作价投资方式实现变现，其中创业投资人更愿接受技术作价投资入股方式，该方式将科技成果的转化、为产业服务和科技人员的利益紧紧捆绑在一起，不再是一次性的转让，这会对科技人员起到激励作用，也会降低创业投资人风险，具体做法：少量一次性资金支付+年付研发维护费+预期综合收益。

这里有一个核心问题，科技成果的定价，可以采用认知导向定价法和满意定价策略。认知导向定价法是顾客出于内心的主观感觉对价值的理解程度来定价的方法；满意定价策略是介于撇脂定价策略（指在产品刚刚打入市场时，定的价格较高，以获取最大收益）和渗透定价策略（指企业为吸引广大消费者，扩大市场份额，给新产品定较低的价格）之间的价格策略，是双方都能接受的价格。

科技成果的特殊性在于遇不到合适的创业投资人就不会产生真正的最大价值，创业投资人找不到合适的科技成果就没有创造价值的载体，所以从认知导向定价角度看，两者互相在心中有对价值的理解；又因为该价值的最终实现是需要双方合作才能达成，所以符合满意定价策略的特性。

据《中国科技成果转化2019年度报告》，2018年以作价投资方式转化科技成果的合同金额高达79.2亿元，平均合同金额1559.3万元（约1600万元），参考该统计金额，支付设计为：科技成果持有人需要运转，要求一定的变现弥补研发支出是合理的，创业投资人一次性支付200万元以内的费用，占整个合同额1600万元的12%左右，这属于“少量一次性资金支付”。

双方在切实可行的商业计划书基础上签订合作协议，约定持股比例（一般创业投资人控股）、注册资本（一般3000万元以内，技术合同1600万元减去支付的200万元剩1400万元，3000万元可保证创业投资人控股）、后续管理模式、未来利益分配方案等；成立合资公司，进入实质合作操作阶段。这属于“预期收益”。

随着合作的推进，技术需不断更新迭代，科技成果持有人需提供持续服务，并培养相关科研团队，需要支付技术维护费，一般在技术入股作价资本金的10%以内，这属于“年付研发维护费”。

（二）转化企业初期资金募集解决途径

资金是企业运转的血液，转化企业初期因处于亏损期，银行贷款、上市融资等途径走不通，要考虑政府补助和风投资金的方式。

1．政府补助资金

为鼓励科技成果转化，从中央到区都有相应的配套无偿补助资金，能够很大程度的缓解科技成果转化前期资金紧张的状况，获得该补助需做到：

（1）项目申报环节要点

第一，转化的项目要亮眼、科技含量高；第二，政府的科技部门、发改委等都有补助指标，可以货比三家甚至同时申报；第三，联合高校、研究所等，产学研结合或引进国内外知名专家提高申报成功率；第四，组织好申报材料：做好项目预算，包括项目总投资、匹配资金、申请财政资金等，慎重填写项目任务书中的各项技术、经济指标，不宜过高，以免结项验收时无法完成。

（2）项目实施环节要点

建立专账，设立专户，设置项目资金使用收支明细账；项目负责人要切实负责，时刻关注项目进度；经济指标如销售收入、税收、净利润等要全程关注，避免出现完不成的情况。

（3）结项验收环节要点

执行期结束，及时检查项目各指标完成情况，主动申请项目验收，避免延期；积极准备验收材料，收集与项目验收相关的证明材料，如项目产品的技术鉴定、专利证书、发表文章、新增就业人员证明等；撰写好项目总结报告和技术报告，格式规范、统一，并聘请有经验的会计师事务所编制资金专项报告；可邀请专家事先审核验收材料，提高通过率。

2．政府基金募资

在鼓励科技成果转化方面，除了无偿补助，政府还有基金助推方式。截至2019年末，政府引导基金数量为1434只，规模为8343.46亿元，政府引导基金直接出资的在投项目8702个，在投金额超4200亿元。政府引导基金主要投资的私募股权基金为创投基金与成长型基金，2019年政府引导基金所投私募基金中，73.63%为其他基金（含成长型基金），13.06%为创投基金。截至2019年末，从退出方式上看，实际退出金额最多的方式是融资人还款、协议转让、境内上市，占总实际退出金额的77.80%，占总退出次数的48.34%。

根据以上资料，相对于无偿补助，基金规模更大，管理约束松一些；相对于社会私募基金的盈利目的，政府基金更倾向于扶持目的，长期持有至上市、挂牌等已稳定发展阶段，退出不会给企业造成负担。

3．私募股权基金募资

私募股权基金，除能募集到资金外，重要的是可以规范治理，长远发展；风险也很明显，稀释股权，甚至丧失控制权。为顺利实现股权融资，转化企业应做到：

（1）股权融资流程及相关文件

确定公司融资目标，准备商业计划书，重点突出，简洁清晰；签订投资意向书，有投资条款清单；交易流程启动，签署保密协议；交易文件签署，增资协议（或转股协议）、股东协议、公司章程等；按照协议收款交割，收到款项后，工商变更登记或备案；交割后推进，履行交易文件约定的义务。

（2）融资合同中的核心条款注意事项

1）交易结构设计

交易结构设计是股权融资条款中的基础，将双方的意志通过具有法律效力的合同条款方式确定下来的约定，主要包括投资入股的方式、标的企业价格的确定、融资退出安排等内容。可以通过增加转化企业的注册资本、从原股东处受让股权，特殊约定下也会借款给转化企业等，或者通过以上方式的组合，实现融资。

2）公司治理规定

投资方为了保护自己的利益，往往会在投资协议中就转化企业治理的原则和措施进行约定，以规范或约束转化企业的行为，如股东（大）会、董事会的权限和议事规则，要求拥有董事（会）、监事（会）人员的提名权，限制关联交易等。例如，一票否决权条款，就是要求在重大决策上保护自己的权益，当决策损害公司利益时，一票否决；信息披露条款，保证能够掌握投资企业的运营情况，出现不利情况时可早做预案。在公司治理上，权力不宜过度分散，尤其在孵化创业阶段，最好协商给予投资人足够的知情权和预期的高回报就可以，决策权和经营权在创业人手中，保证转化企业按照商业计划书的愿景发展。

3）反稀释条款锁定

反稀释条款是指在投资人入股投资企业后，不允许企业出现低于投资人入股时的估值进行再融资，摊薄自身权益的情形。如果转化企业估值降低，究其原因，一是项目本身前景不被看好或经营出现问题，二是宏观环境出现了下行，这都会促使投资人利用反稀释条款来转移风险，进行止损。为了保证融资后企业正常运转，转化企业可以协商加入不适用“反稀释”的例外条件，例如设置触发底价，企业的价值是有波动的，再融资时只要不低于底价就不会触发反稀释条款；设置适用期限，如投资人入股后2年内有效，为企业再融资保持应有的张力。

三、总结

虽然科技成果转化周期长，需持续投入，资金回收慢，但科技成果持有人期望转化成功实现价值，创业投资人期望依托好项目创业成功，双方能在合理定价科技成果的前提下推进科技成果转化；在国家政策和资金的支持下，以及投资人期望资本增值的动力下，转化企业做好政府无偿补助资金的申请和管理，规划好政府基金和私募股权基金融资，能够解决前期的资金困难问题，实现科技成果转化，推进我国科技创新。