关于国企集团“僵尸企业”治理工作的实践与思考

邓燕飞（广西日报传媒集团有限公司）

“僵尸企业”的认定与形成

所谓“僵尸企业”，主要指一些长期处于亏损状态，生产产能较为落后，管理不善、效益不佳，依靠集团母体企业支持和政府主管部门关照而勉强生存的产业，最突出的特点是企业形式还在，却不能产生经济效益或产能落后、效能低下，产品附加值低、转型升级难，在产业结构调整的影响下，无法实现资源合理配置，持续经营困难导致成为“僵尸企业”。

从国企集团方面看，近年来国家经济高速发展，国有企业在探索多元化投资发展的过程中，各种形式的市场主体应运而生，经营业务覆盖领域广泛。随着我国经济进入新常态，一些国有企业虽然在很多行业和领域已形成一定规模的大企业大集团，但“大而不强、大而不优”的问题仍普遍存在，由于前期的经营理念不清晰，主业不突出，盲目上项目、扩产能，随着宏观政策的边际效应递减，隐藏在繁荣之下的一系列结构问题逐渐显现，如供需错位、资源配置低下、产品核心竞争力不高等，集团一些所属企业难以适应市场竞争，当这些同质化投资遭遇经济下行，很快即成为国有集团的负累，成为消耗资源、效能低下的“僵尸”企业。

“僵尸企业”的治理与清理

改革重在“深化”，意味深层问题要解决。“僵尸企业”的形成有其复杂原因，“僵尸企业”的治理自然也不会轻松，如果不能下决心解决好，就意味着资本、人力等市场要素不能有效盘活，优难胜、劣不汰，集团经济的运行基础就会被动摇。国企集团“僵尸企业”能否有效出清，不仅关系到集团经济结构的重整与优化，也切实关系到整体集团经济的活力与动力能否激发持久。如何推进治理使“资源资产与效益匹配”，以清理推整合、以整合促清理，实现“僵尸企业”高质量出清，成为重新焕发国企集团市场活力,提高经济发展效益的关键所在。

（一）以“一把手工程”的担当压实领导责任，强化组织保障，任务分解落实到位

全面深化治理改革作为一项系统工程，“僵尸企业”治理持续深入推进，是典型的“一把手工程”，离不开主要领导的持续重视和协调推进。一是加强顶层统一领导。集团层面成立以领导班子成员为组长的改革领导小组，发挥党总揽全局、协调各方的领导核心作用,全面负责抓“僵尸企业”治理，协调各方工作全面发力，为治理整顿工作起到高效推动作用；二是各治理单位成立工作小组。明确部门职责，抓好分工布置与责任落实，制定细化目标任务与实施计划，并组织落实；三是项目清理单位成立清算组。接管清理企业，依法依规清理处置；四是建立集团协调机制。明确牵头部门和成员单位，强化沟通协调和督导考核,建立层层调度推进制度，集战略、人事、财务、法务、资产等职能部门合力，协调解决复杂难点问题，并落实问题的主体责任,安排专人逐项抓好。

（二）找问题，确症结，以对症下药

以开展深入调研为“本”，摸清“僵尸企业”情况，全面理清锁定问题清单及解决措施，为下一步制定切实可行的最优清理方案提供决策依据。通过工商、财务、审计、税务等渠道调研，从待清理的债权债务、待处置的长期投资、待处置的资产、待清缴的税款、待安置的人员、待处理的未结诉讼等清理事项出发，把实际情况摸准摸透，并深度分析致“僵”原因，根据所属企业经营状况、困难成因、发展潜力等因素，合理制定“僵尸企业”识别标准，因项施策判定处置方向、方案。

（三）制定方案，因企治理，分类处置

制定好方案是做好深化治理改革、有效出清“僵尸企业”的基础。从资产盘活优化和清理处置两个维度制定治理方案。围绕企业经营现状、资产负债情形、行业发展前景等核心要素建立符合国家法律和市场经济规律的“僵尸企业”识别机制，制定目标计划并做好“分类”和“排队”，根据每个清理企业存在问题的难易程度和清理成本，分类确定轻重，排队确定缓急，不仅要有路线图、时间表，还要可考核、可评价、可倒逼，纳入年度业绩考核。方案执行中，发现问题要及时调整完善，确保处置工作有状态、有进度、有效果。同时，清算工作完成后的后续验收结案同样重要，应及时编制完结报告，并做好会计档案盘点整理，系统完整归档。

分类处理时针对不同企业和债权人的实际情况，因各企业所处不同行业、债务和成本结构、股权结构等都不一样，相应的处置方式也应有所不同。根据我国公司法及公司登记管理条例的相关法定程序，以及国资委有关国有资产处置权限和制度流程，可采取四类清理方式分类处置，简要归纳为“清资产、促合并、转股权、销产权”，包括对集团所属企业的吸收合并、优化转型、股权转让、破产清算、关闭注销等重点工作。

1.重组整合，重新配置资源，重塑企业活力

“僵尸企业”虽都面临经营及偿付压力，但严重程度各不相同。重组整合着力点是“激活”，是解决重复投资、同质化竞争问题的有效路径。一些在市场竞争中缺乏优势的产业也可以通过兼并重组来培育新的核心竞争力，以资源配置高效化让企业重新焕发经营活力，实现可持续发展。

重组整合主要模式选择：一是企业内部优化转型，即存续型重整，当保留原有法人资格存续，在原企业外壳之内进行重整，通过管理改善、结构调整、机制创新等方式，重新优化资源配置，激活经营活力；二是与外部企业重组合并，指两家或两家以上的企业合并成一家企业，包括吸收合并与新设合并。吸收合并方式主要针对被清理的全资子企业，可通过吸收（兼并）效能低下的“僵尸企业”进行“清亏缩级”，这样既注销了“僵尸企业”、压减集团企业法人户数，又降低了相关的清理税费，实现资源有效配置，把人、财、物盘活并集中做大做强主业，不失为一种经济、快捷的运作方式；新设合并方式是两家或两家以上企业合并成一家新公司，原合并各方的法定实体地位消失，也可以达到有效清理“僵尸企业”的目的。

2.关停、止损，清算注销公司

清算也是一种资源配置方式，属于盘活、配置市场资源的法定方式之一。对于股权转让无受让人的全资或控股公司，债务风险不大的可采取直接清算注销方式，主要针对生存能力丧失殆尽的“僵尸企业”，着力点是“盘活”，目的是淘汰落后产能，盘活存量资产。清理过程中，需妥善处理好人员安置、债权债务清结、长期股权投资处置、实务资产清理处置、税费清缴、未结诉讼终结等问题。重要节点工作：⑴长期股权处置，有受让方的委托清算审计和评估后通过转让股权退出投资，没有受让方股权无法转让的，则股东决议被投资单位走公司清算注销流程；⑵债权债务清理，指定专人追债，发催收函或律师函或委托律所调查出具法律意见，对逾期债权确认无法收回，报股东审批同意清算方案后实施账务核销坏账；⑶人员安置，制定安置方案，根据法律法规，统筹解除员工劳动合同支付经济补偿金或通过转岗分流、内部退养、新建项目、公益性岗位托底等措施重新安置职工；⑷未结诉讼，分诉讼未判决和无可执行财产两种情况，指定专人或小组对接负责，委托律所代理诉讼或执行，对无法执行的案件出具法律意见经股东审批后财务核销坏账。上述清理事项完结，资产处置清零后进入税务、工商注销程序。

3.转让股权，规避企业风险，退出投资

对于不符合集团战略发展需要的控股或参股企业，为压缩管理阶层，减少法人户数，采取股权转让方式剥离非主业、清理非优势业务，处置低效无效资产，把资源和力量向集团关键领域、重要行业集中，实现利益最大化。重要节点工作是股权审计评估、进场挂牌竞价转让、工商股权变更登记。

股权转让价格确定：⑴对于新设立公司可采取直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格或以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格；⑵对于一般性公司，特别是大型公司或者涉及国有资产的公司，交易双方可以在审计、评估净资产价值的基础上，参考目标公司未来的盈利前景、市场风险等因素协商确定转让价格；⑶通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。这种方法虽能比较准确地确定股权的市场价格，但缺点是程序复杂、交易成本较高。

4.及时减负，破产清算

对于外部债务风险大、资不抵债、无现金流且需要集团长期输血养活拖累集团发展的企业，一律采取破产清算的方式。按照法定程序，交由破产管理人进行清算关闭。

把解决“僵尸企业”与国企改革结合起来，形成长效机制

从某种意义上说，解决“僵尸企业”、处置低效产能问题，也是国企改革问题。长期来看，“瘦身”的背后是未来更好的发展，要着眼于转换理念思维，回归企业本质。

随着清理工作开进“深水区”，剩下的都是难啃的骨头，清理越往后推进越困难。国企集团要从讲政治的高度提高认识、高位推进，进一步增强处置“僵尸企业”工作的责任感和主动性，在依法依规前提下，强化沟通协调，压紧压实工作责任，将高质量发展和内涵式增长融合于“僵尸企业”的治理专项行动中，以实施“国企改革三年行动”为契机，以完善现代企业治理结构为抓手，以提升企业市场竞争力为核心，进一步增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，不断释放国企集团发展活力，创造更大经济价值。