企业并购财务风险的识别和应对措施

池海翔

（京蓝科技股份有限公司，北京 100102）

众所周知，许多大型企业的成长过程中都伴随着并购，这些成功的并购，给予了企业扩张经营规模和进入全新行业的机会，然而，机遇与风险总是并存的，一些企业对其中的风险应对不足，给经营管理留下了许多隐患，且在未来相当长的时间里都难以消除。本文对企业并购中存在的财务风险重点进行了研究，并试图找到应对措施。

一、并购及财务风险的基本概念

企业并购（merger ＆ acquisition，即M＆A），是指在市场机制的作用下，企业为获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。是企业进行经营管理和资本运作的重要形式之一，通常来说，其目的有如下几个方面：第一，通过并购与当前经营领域相关的企业实现行业内规模的迅速扩张，发挥并购带来的协同效应，增强市场竞争力，并进一步提高盈利能力；第二，通过并购其他行业的企业从而快速进入全新的经营领域，并最终实现多元化经营，分散企业的经营风险；第三，通过并购完成企业内部资源的重新配置，提升资本的使用效率。第四，通过并购获取新的融资契机，以求更加有效地支持企业的未来发展。

企业并购的过程较为复杂，其间往往伴随着各种风险，即并购风险，该风险可理解为由于并购事项的发生，对企业的战略与经营目标的实现产生影响的不确定性，这其中，财务风险尤其需要企业的重视，实务中由于并购而导致财务状况不理想，经营成果没有达到预期的现象比比皆是。并购财务风险管理，是指对该风险进行有效识别、评估、预警和应对等管理活动的过程，最终目的是将风险控制在企业的容忍度范围之内。风险管理的实施要遵循一些基本的原则，首先，管理理念要与企业总体战略的内涵保持一致；然后，管理范围应涉及企业经营的方方面面；最后，管理活动要有侧重性地开展，遵循成本效益原则。

二、企业并购财务风险的识别

（一）对目标企业的财务尽调风险

对于潜在的并购事项，在经过企业内部的初步筛查及必要的立项审批后，对目标企业的财务尽职调查是必不可少的步骤。如果在对目标企业的资产状况、盈利能力、现金流水平等财务要素进行核查和分析后，依然没有能够充分揭示其存在的财务隐患及风险，由此可能给企业并购目标带来不确定性的风险就是对目标企业的财务尽调风险。实务中，如下的情况屡见不鲜：一些企业极力压缩尽调时间，只为了给后续的工作“争取”更多的时间，在这样错误的引导下，资产盘点等重要性步骤被一带而过；也有些企业在做财务尽调时完全依靠自身的团队，团队人员缺乏必要的经验，对目标企业的财务风险认识不够，甚至完全没有觉察；还有些企业，在尽调过程中过度专注于局部，忽视了重点。上述或类似的事项一旦发生，不仅会让企业对并购目标的财务状况产生错误的认知，更会为之后的并购估值等一系列工作提供不实的基础。这些情况之所以会产生，有以下几个原因：首先，企业对财务尽职调查的重要性认识不足，同时对具体的工作缺乏计划性；然后，企业没有安排专业的团队执行财务尽调工作；最后，企业在财务尽调工作中没有遵循重要性的原则。

（二）对目标企业的估值风险

并购过程中，评估目标企业的价值，不仅为最终交易定价的确定提供强有力的依据，其结果也是对被评估主体的价值创造能力的直观体现。近年来，在一浪高过一浪的并购热潮中，高估值“奇迹”不断地诞生，由此隐藏着种种的风险，甚至会导致并购后失败，这种因不合理估值而给企业并购带来巨大损失的风险就是对目标企业的估值风险。很多时候，一些企业在对目标采用收益法进行估值时，对其未来现金流入的预计过于乐观，估值结果过高，最终导致企业以极其“夸张”的价格完成了收购任务；也有些企业在评估其他行业的目标时，对该行业的特点缺乏了解，加之外聘的专业机构也缺乏行业背景，导致评估的结果并没有真实地反映目标的实际价值。上述估值风险的诱因有很多，最常见的有如下两点；第一，评估方式缺乏合理性，评估依据不够充分；第二，企业自身及外聘机构对目标企业所在的行业缺乏了解。

（三）并购支付风险

在并购事项中，并购价款的支付是交易实现的关键环节之一，常用的支付方式比较有限，每种方式在使用上都会产生各自的问题，现金支付可能会给企业未来的运营带来资金上的压力，引发流动性风险；如果采用股权支付手段中常见的“换股”方式，即收购方将本公司股票支付给目标公司股东以按一定比例换取目标公司股票，从而取得对方控制权的行为，那么收购企业原有股东的控制权和收益分红会被稀释。这种由于并购支付方式不合理而给收购企业的经营带来困扰的风险就是并购支付风险。如，某企业在资金并不充裕的情况下，欲通过部分对价以现金支付的方式完成对一家同行业公司的收购，双方约定现金对价分两期进行支付，两个付款节点之间的间隔时间较短，该企业在完成一期对价的支付后面临着资金链断裂的风险，导致二期对价迟迟未能支付，按照合约的要求还要计提逾期利息，对本就不宽裕的资金状况而言，可谓是雪上加霜。通常来说，支付方式和支付时点在选择和安排上的不合理是诱发支付风险的主要原因。

（四）并购财务整合风险

企业并购完成后，由于并购双方通常会在企业文化、组织架构、管理理念等方面存在差异性，导致后期的财务整合工作进度受阻的情况屡见不鲜，不仅会让预期的协同效应大打折扣，有时甚至会导致并购双方之间的矛盾，并最终动摇企业管理的信心，影响总体战略目标的实现，由此产生财务整合风险。从实际工作的角度出发，普遍让收购方感到困扰的是对被收购企业实行资金调控和预算管理，一些被收购方甚至以业绩对赌为由拒绝母公司的各种财务管理方式。造成上述尴尬局面的原因主要有：首先，交易双方没有在并购完成前就管理理念和运营思路进行深入的沟通；然后，并购完成后企业没有第一时间对被收购方进行企业文化的宣贯；最后，财务整合工作的开展没有本着循序渐进的原则，欲速则不达。

三、企业并购财务风险的应对措施

（一）对财务尽调风险的应对措施

第一，财务尽调工作要有计划性，企业的管理层应对该项工作的重要性有充分的认识，对其中的风险要有足够的敏感度，在此基础上，对工作的日程安排进行充分的考量，并指定主管负责人，负责人在具体工作开展前，必须拿出详尽的工作计划及资料清单，计划中要列明整体工作由哪些具体阶段构成，以及各个阶段的工作重点和时间安排；资料清单即需要目标企业提供的各种形式的信息和文件，尽调工作开始前，可先行将资料清单发给对方企业，避免因资料准备时间过长耽搁尽调的执行。第二，财务尽调工作要具有专业性，并购相关的财务尽调工作是一项专业性较强的任务，要求参与人员具有丰富的实操经验，因此，企业应该选派内部的精兵强将参与到工作中来，也可考虑聘用专业的中介机构发起外部尽调。这里需要强调的是，上面提到的内、外部的财务尽调并不冲突，二者的关注重点通常会有所区别且具有互补性，外部尽调报告的基准日有时会早于并购时点，内部的团队也可就两个时点之间的时段，对目标企业的财务状况进行仔细的调研，也就是过渡期的情况。第三，财务尽调工作的开展要本着重要性原则，这里的重要性通常具有两个含义，一是入账价值，二是对企业经营的重要性程度，对于入账价值较高的资产，应着重对其存在性、完整性等要素进行仔细的复核；而对于一些不满足入账条件但实质上对企业经营至关重要的资产，比如自行研发的技术专利，也要对其进行深入的调研，必要时可外聘专家进行协助。

（二）对并购估值风险的应对措施

第一，考虑到每种评估方法都有其优、缺点及适用的场景，要在综合考虑评估对象，评估环境等要素的基础上选用适当的评估方法，实务中为了追求估值的真实客观，还应注意多种评估方法使用上的结合；此外，评估过程中还应注意对相关信息的收集，即对评估依据的归纳整理，以收益法的应用为例，对目标企业现金流入的预计是其中非常关键的一环，而对未来销售规模的预判又是现金流入预测的基础，在实际工作中，要注意收集被评估主体正在执行或未执行的合同及订单，并结合其所在领域的市场情况和定位，进行合理的预计，这里需要强调的是，在历史销售数据的基础上进行适当修正来预测未来销售规模的方式具有一定的局限性，收集评估依据要注重全面性。第二，企业在考察与自身所处行业不同的目标企业时，要认真对该行业进行调研，包括行业政策、供需状况、技术发展前景等影响到估值的条件；企业在外聘评估机构时也应考虑其是否对目标行业足够了解，从而有针对性地开展评估工作，实务中有这样的例子，某企业的并购目标经营于某类生物资产行业，主导评估的机构由于对该行业的资产不够熟悉，导致评估流程过长，迟迟未有结果，最后甚至向目标企业的业务人员进行求助，在更换了评估机构后，工作才逐步进入正轨。实际工作中，许多国企都设立有中介机构库，外聘工作开始前会进行认真的甄别和筛选，这样的方式是值得借鉴的。

（三）对并购支付风险的应对措施

企业在选择并购支付方式时，可考虑单一的支付手段，也可以选择多种支付手段的组合，要站在企业现有资源及未来风险控制的角度，做出谨慎的选择。在考虑现金支付的方式时，企业应站在资金计划的角度，综合考虑业务类收付款预测，融资还款计划等情况，判断企业能否在当前及未来一段时间内，承受付款带来的压力，同时根据资金计划，合理安排现金支付的时点。此外，实行资金预算管理的企业，应该在制定资本性支出预算时充分考虑潜在的并购事项。如果企业选择以股权作为支付代价，可以采用的方式之一是增资换股，即收购方采用发行新股的方式来换取目标公司的股票，采取股份支付的方式，可以避免企业在并购活动中对于现金的消耗，为其他的经营或投资事项争取更多的资源，一些上市公司通过向特定的对象发行股份购买资产的操作，体现的正是这种方式的应用。

（四）对并购财务整合风险的应对措施

第一，交易完成前，并购方应将自身的管理理念与目标公司进行深入的沟通，为之后的整合工作奠定坚实的基础，财务管理工作应作为交流中的重要组成部分，以资金管理为例，如果并购双方没有及时沟通未来资金的管理理念及方式，并购完成后如在这一点上存在分歧，必将对之后企业整体的资金使用效率产生负面的影响。第二，企业文化的宣贯对于后期的整合工作是至关重要的，并购完成后，收购方应在第一时间对被收购方进行企业文化的渗透，需要注意的是，这种渗透，是建立在对相互文化尊重的基础上的融合，而不是强行的“洗脑”，对于境外并购事项，还要注意不同国家在文化和风俗习惯上的差异。第三，财务整合工作可先从传统的财务职能角度入手，比如会计政策和财务信息系统的统一，对财务报表的报送时间和制定标准进行明确的规定，待这些工作步入正轨后，再着力开展管理会计方面的工作，诸如预算管理。收购方的财务团队，应在了解和学习对方业务的基础上，逐步强化管理要求，以预算编制工作为例，要尽量将对方的业务融合到预算模板中，而不是将以往使用的模板直接发给对方填写。总之，财务整合的目的是解决问题和分歧，而不是强加指令。

四、结语

并购是企业在追求自身价值时常用的“助推器”，而其所引发的问题，尤其是财务风险，又时常令管理者们叫苦不迭。面对并购的“双刃剑”属性，企业的管理者需要加强风险管理的意识，并且在并购全程中时刻保持对财务风险的敏感度，针对可能出现的各种问题采取必要的准备和应对措施。近年来，我国一直鼓励通过并购重组支持新经济和新产业的发展，在当今这个经济飞速发展的数字时代，并购作为企业发展的工具也面临着全新的挑战，企业要提前布局做好并购前的各种准备工作，将财务风险发生的概率降到最低，才能让并购真正地发挥其应有的作用。