上市公司股权激励分析

罗联玬

（天健会计师事务所<特殊普通合伙>，浙江 杭州 310020）

一、上市公司可以采取股权激励的方式

目前上市公司可以采取股权激励的方式，主要分为股票期权和限制性股票两大类，其中限制性股票又分为第一类限制性股票和第二类限制性股票。由于限制性股票激励，允许上市公司以低于市场价50%的价格授予激励对象，对于上市公司被激励对象而言，限制性股票相较于股票期权，购买价格更便宜，总体支付的成本对价更低；与之相反，对于授予激励对象股票的实施方上市公司而言，因授予限制性股票，财务账面相应确认的股份支付费用通常要高于股票期权。

如科创板上市公司石头科技（股票代码：688169），根据2020年7月石头科技公告的《2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司采取的股权激励方案为第二类限制性股票，限制性股票的授予价格为54.23元/股，授予价格占公司首次公开发行价格271.12元/股的20%，占比股权激励计划草案公告前1个交易日股票交易均价390.59元/股的13.88%；科创板上市公司乐鑫科技（股票代码：688018），根据2020年3月乐鑫科技公告的《2020年第一期限制性股票激励计划（草案）》，公司采取的股权激励方案为第二类限制性股票，限制性股票的授予价格为65元/股。授予价格占比股权激励计划草案公布前1个交易日股票交易均价164.11元的39.61%，占比股权激励计划草案公布前20个交易日股票交易均价154.96元的41.95%；再如创业板上市公司创世纪（股票代码：300083），根据2020年11月创世纪公告的《2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司采取的股权激励方案为第二类限制性股票，限制性股票的授予价格为4.00元/股，授予价格占比股权激励计划草案公告前1个交易日股票交易均价7.97元/股的50.18%，前20个交易日股票交易均价8.46元/股的47.28%，前60个交易日股票交易均价9.90元/股的40.40%，前120个交易日股票交易均价8.52元/股的46.95%。

由此可见，当上市公司采取的股权激励方案为第二类限制性股票时，相应的股票授予价格，对激励对象而言更有吸引力，也更加有成本价格优势，上市公司为此确认的股份支付金额一般也更高，这一特性在创业板和科创板允许上市公司以低于市场价50%的价格授予被激励对象限制性股票到了进一步放大。

二、股权激励对象的限制条件

根据相关政策规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高管、核心技术/业务人员，以及公司认为应当激励的、对上市公司未来发展以及经营业绩有直接影响的其他员工，但不应当包括上市公司的独立董事、监事，也不应当包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。但是，如果企业是创业板或科创板上市公司，那么单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，作为董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

如创业板上市公司新产业（股票代码：300832），2020年7月6日，新产业的董事长兼总经理饶微持有上市公司的股份比例为13.75%，本次被授予限制性股票100万股，占当次股权激励计划总数的16.45%。其他股权激励对象还包括饶微的女儿饶婕、女婿胡毅。再如科创板上市公司微芯生物（股票代码：688321），2020年5月27日，微芯生物董事长兼总经理及核心技术人员XianPing Lu（美国籍）持有上市公司的股份比例为5.41%，本次被授予限制性股票10.90万股，占当次股权激励计划总数的0.03%。由此可见，创业板或科创板上市公司扩大了激励对象范围，也给了上市公司更多的选择权利和空间，更具有灵活性。

三、股权激励的股票中关于出资、行权/归属安排、解除限售

股权激励股票根据其性质的不同，具有不同的出资、解除限售时点，具体如下：

（一）关于资金支付

股权激励中的股票期权和第二类限制性股票的激励对象在授予日均不需要支出资金，与此同时也并未实际取得股票，出资行为实际发生于行权日或归属日。第一类限制性股票的激励对象在授予日即需根据确定的预授价格向上市公司支付资金，同时取得股权激励股票，但该等股票在满足设定的解锁条件前不得转让；同时，激励对象用于出资的资金来源应合法合规，其中上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益，为其提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二）关于行权、归属和首次解除限售

授予日后不少于12个月，且满足上市公司设定的其他条件的，所有股权激励方式下的激励对象均实际获得股权激励股权的所有权。从限售要求来看，股票期权在激励对象满足一定条件获得股票之后，除满足法律规定和监管要求，比如董事、高级管理人员需要遵守相关减持规则外，无特别限售要求。激励对象在获得限制性股票之后限售期内不得转让，有且只有当激励对象满足解除限售的条件之后，该限制性股票方可被转让。第二类限制性股票则规定获益条件包含在12个月以上的任职期限的，其在上市公司实际授予的权益进行相应登记后，可不再设置限售期，但同样应满足法律规定和监管要求，比如董事、高级管理人员需要遵守相关减持规则。

（三）关于股权激励涉及个人所得税

限制性股票所得应按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法由上市公司扣缴其个人所得税，纳税义务发生时间具体为每一批次的限制性股票解禁的日期，相关应纳税所得额的计算公式为：限制性股票每股应纳税所得额=（限制性股票登记日股票市价+限制性股票本批次解禁股票当日市价）÷2-被激励对象每股实际支付的价格

四、股权激励涉及的法律意见

上市公司在实施股权激励计划的过程中，从最初的股权激励计划（草案）、条件成就后授予或解锁对应股权，到未达到解锁条件回购、注销相关股票，均需具有证券业务许可资质的律师出具对应法律意见。对于股权激励方案中最为重要的股权激励计划（草案），律师应当根据法律法规的相关规定，重点核查上市公司拟实行股权激励计划的相关条件，股权激励计划的内容、程序、授予对象的合法合规性，上市公司是否已经履行了相关信息披露义务，激励对象的相关资金来源，对上市公司和全体股东利益的影响，并对上述事项发表明确的法律意见。

五、2020 年上市公司发布股权激励计划情况

据同花顺iFinD 显示，2020年我国有430家上市公司发布了相关股权激励计划（剔除停止实施和未通过，并以预案公告日进行统计）。上述430家上市公司中312家采用了限制性股票激励计划，占总体的73%；69家采用了股票期权激励计划，占总体的16%；49家采用了复合股权激励方式，占总体的11%，其中48家上市公司采用了限制性股票和股票期权相结合的方式，1家中微公司则采用了限制性股票激励和股票增值权相结合的方式；另外值得关注的是，59家科创板上市公司中，56家全部选择第二类限制性股票，其余3家蓝特光学、容百科技和芯海科技选择第一类限制性股票和第二类限制性股票同时执行的方案。

六、结语

与传统股权激励规则相比，创业板和科创板扩大了激励对象的可授予范围、拓展了市场化的定价方式、提升了股权激励的比例限制、极大地简化了限制性股票授予程序及新增“第二类限制性股票”等。目前股权激励中的第二类限制性股票结合了股票期权资金占用时间短及限制性股票员工支出成本低的优点，兼具二者的灵活性，给了上市公司更多的自主空间，使得上市公司可以在长期目标和短期目标的平衡中找出最适合、最有利于企业发展的核心人员，实现企业价值和激励对象互利共赢。