城投类企业并购上市公司的财务整合及财务管理重点

李 倩 青岛城阳城市发展集团有限公司

企业并购上市是企业增强自身实力、抵御经营风险的有效途径。然而不可否认的是，企业并购上市的期望收益与风险是相依相伴的，本文主要聚焦于城投类企业并购上市公司的实际情况，分析城投类企业并购上市公司存在的潜在风险，注重和加强城投类企业并购上市公司的财务整合和财务管理，提高城投类企业并购上市的成功率，加强资源优化配置，实现城投类企业和上市公司的共赢。

一、城投类企业并购上市的潜在风险分析

城投类企业面临较大的转型压力，长期以来高度依赖于地方政府融资，公司治理不够规范化，存在较大的隐性债务，盈利能力偏低，使城投类企业并购上市存在较大的潜在风险。具体包括以下方面的内容：

(一)并购经营风险

城投类企业的经营活动面临较大的困境，公司缺乏现代化企业治理机制，存在政企不分、产权不明的现象，公司资产所有权与收益权不相匹配，并面临巨大的债务压力。由于城投类企业的经营业务主要是纯公益性的基础设施建设、土地整理、一级开发等业务，缺少较高的资产报酬率和盈利能力，无法拥有较高的自主造血功能，其经营风险为公司并购上市带来较大的难度，直接影响到母公司的运营。

(二)并购财务风险

并购上市需要资金的体量较大，易引发并购财务风险，包括价值评估风险、融资风险和支付风险。其中：价值评估风险是公司在并购上市过程中对目标企业估值不准确而引发的风险，出现并购溢价较高的现象，增大公司并购上市成本和风险。融资风险主要是城投类企业并购上市的资金来源渠道、期限和结构搭配不合理，导致并购上市活动出现“短贷长投”的问题，增加公司短期内的利息压力，引发公司并购上市融资风险。支付风险主要是指公司在巨额资产的支出方式、计划、附加条件安排的过程中，一旦出现差错则会使公司陷入支付风险的漩涡。

(三)并购后整合风险

由于城投类企业和上市公司的并购是各取所需，根据其不同的收缩战略而决定的，以期通过并购实现协同效应并创造更大的企业价值。因而并购上市后还需要对公司战略、资产、财务、人力资源以及管理模式等进行整合，如果并购后的整合工作延迟低效甚至整合失败，则会导致公司面临较大的并购后整合风险，使公司的核心人才、信息和技术等资源流失。

二、城投类企业并购上市的财务整合与财务管理策略

财务管理是公司管理体系的核心。这里主要探讨金冠股份并购上市后有效的财务整合和财务管理策略，构建科学有效的财务组织机构和会计核算、绩效考核体系，完善公司财务管理相关制度。并通过政府平台全面了解拟并购上市公司的各项信息，如：所处行业、经营模式、管理水平、财务状况、潜在风险等，结合金冠股份自身的发展战略和产业规划，科学选择并购策略、标的和时间，为金冠股份带来各种资本性收益，产生并购上市的协同促进效应。

(一)财务管理制度体系的整合

1.财务组织机构的整合

城投类企业并购上市要结合自身行业特点、经营管理方式和财务管理内容，合理设立财务组织机构，明确财务各个岗位及人员的权责，使会计、出纳岗位相分离，实现财务岗位之间的相互牵制，避免财务各个岗位之间职责推诿、重叠的现象。同时，财务组织机构各岗位人员要依照自己的工作职责做好企业经济活动的核算和监督管理工作，借鉴上市公司的财务核算和财务管理的经验，做好城投类企业的财务预测、预算分析、资金筹集、项目评估等职能，不仅要完成计师事务所和税务检查，还要完成审计局、巡视组等政府部门的检查，提高城投类企业财务管理的规范性。

2.财务管理制度的整合

财务管理制度是并购上市公司财务管理的重要基础，是财务管理应当依循的一系列规则和行为规范，对城投类企业并购上市公司有强劲的硬约束力。为此要基于城投类企业并购上市公司的总体发展战略，整合并完善公司财务管理制度。并充分考虑城投类企业的特殊性，做好上市公司的信息披露工作，加强证监会的监督与控制。

3.财务人力资源的整合

高素质、经验丰富的财务人员能够为企业创造更大的价值。要注重城投类企业并购上市公司的财务人力资源的整合，做好公司财务人力资源的优化配置，对目标公司的日常财务活动进行控制，全面把控城投类企业并购上市公司的财务状况，重点做好并购上市公司重大事项决策、财务组织结构调整、财务预算及编制及执行、财务报告审核等工作，最大程度发挥财务人力资源整合的效果。

(二)注重融资管理的整合

城投类企业并购上市公司融资管理是财务管理的首要职能，与公司长远健康发展联系紧密。面对当前融资渠道多元化的发展趋势，要注重外部融资和内部融资的管理整合，最大程度降低企业的融资成本，减少企业财务管理风险。

1.优化资本结构并实施动态管控

在城投类企业并购上市公司融资管理活动中，要优化企业的资本结构，合理把握公司长期资本的构成及比例关系，根据公司的实际情况合理选择权益融资或债务融资的不同方式，使企业融资成本最小化，最大程度降低企业的融资风险。

并要对城投类企业资本结构进行动态管控，主要从以下两个方面入手：(1)债务融资的动态管控。城投类企业要及时察觉公司的财务危机先兆，重视现金流的异常变动和营业利润的变异情况，对公司债务期限和规模进行动态管控。(2)股权融资的动态管控。股权融资方式涵盖有普通股、可转换公司债券、认股权等，要结合城投类企业发展阶段、母公司对控制权的喜好等因素，弹性选择股权融资方式，并加强对子公司的股权融资管理。

2.加强城投类企业和上市公司的融资控制

城投类企业并购上市公司要加强自身的融资控制，充分考虑子公司的地理、文化等要素，选择城投类企业融资渠道和方式，综合考察城投类企业的财务状况，包括短期流动性、长期偿债能力、盈利能力等，采用银行借款、发放债券、政府注资等融资方式，还要对融资金额和融资方式进行合理控制。对于上市公司来说，也要加强融资控制，不仅要做好银行借款和发放债务的融资管控，还要结合上市公司的自身情况，合理选择配送股票、增发股票等融资方式，对于公司超出阈值的融资活动和融资方式进行重点审核和管控，并要对上市公司的融资方案进行比对和论证分析，探讨不同融资方案的合理性和可行性，从而达到减少代理成本的目的。

(三)加强投资管理的整合

投资管理是城投类企业并购上市公司财务管理的重要内容，与公司并购上市收益有密切的关联。

1.运用资本预算管理进行投资控制

由于资本预算项目牵涉大量的资金，要注重城投类企业与上市公司之间的信息交流和传递，确保资本预算编制实施合理可行，较好地减少代理成本。并采用资本预算管理的方法进行投资控制，结合资本预算的全面规划、动态控制的特点，确定适宜的资本预算标准，评价被并购子公司的投资收益。

2.注重投资资源和平台的整合

城投类企业背靠政府，投资项目多且广，具有相对优越的投资资源和投资环境，可以将政府资源与上市公司平台充分链接和整合，通过混合并购的投资经营方式，形成城投类企业多元化的布局，分散城投类企业产业投资的集中程度，快速进入新领域。

(四)注重营运资本管理的整合

城投类企业并购上市公司的营运资本管理主要涵盖流动资产的管理和流动负债的管理，其核心是通过合理划分各项融资在全部资金中的比例，保持收益与风险的平衡。

在进行城投类企业并购上市公司集团利润分配的过程中，要从整体性、战略性的角度进行统一规划，考虑公司所处的发展阶段、投资规划和筹资体制等要素，构建科学合理、规范有序的利润分配制度，并注重利润分配的灵活性和变通性。同时，利润分配必然要以资本投入为前提，股权投资程度不同的城投类企业和上市公司应享有不同的利润分配权。对于不存在资本纽带关系的协作企业而言，可以通过协同效应带来的成本节约、沟通成本节约等方式体现其利益。另外，在股利分配的过程中还要尽量体现效率与公平，考虑其经营效率和努力程度，适当提高重点发展产业或项目的企业利润留存比，降低非重点产业或收缩项目的利润留存比，并注重相互之间的平衡与协调。

(五)做好资产与债务的整合

在城投类企业并购上市公司的资产整合中，由于上市公司出于披露和股价的压力，存在实际与披露数据不相符合的现象。对此，城投类企业要在并购前对资产负债进行全面评估，关注并确认不良资产和虚假债务，避免企业评估价值虚高的现象。

1.资产的整合

首先要做好固定资产的整合，通过出售公司经营活动产生的现金流量或非核心资产的方式，来偿还企业的债务，达到改变企业形象、提高企业股票市值的目的。在对固定资产进行整合的过程中，具体可以采用资产剥离和分立的策略加以实现。

其次要进行流动资产的整合。分析流动资产的完好情况，了解其是否存在损坏、滞销、变质的现象，及时处置呆账坏账，提高流动资产的变现能力和周转率。

再次要做好无形资产的整合。结合无形资产的自身特点，检查和评估无形资产的现实价值和匹配性，在企业总体战略利益的导向下，选择无形资产的保留或转让策略。

2.债务的整合

债务整合与资产整合之间存在一定的关联，可以采用内部重组或外部重组的策略进行整合，如：通过变卖部分资产进行偿债；通过债转股的方式进行偿债，从而盘活企业的资产，使企业发展进入良性循环的轨道。

三、结语

综上所述，城投类企业在转型时期通过并购整合的方式提升自身的核心能力，要以企业战略目标为导向，注重企业并购上市公司的财务整合与管理，选择适宜的财务整合策略和方法，较好地实现企业资产的保值增值，降低企业的财务风险，实现城投类企业并购上市公司资本的最优化。