基于内部控制框架的国企并购风险研究

黄文彦 数字广西集团有限公司

引言

企业并购包含兼并和收购两个概念。兼并又可称为合并，是独立企业之间在法律程序之下进行合并的法律行为，主要有吸收合并和新设合并两种方式；收购则是指企业通过购买另外一家企业资产，从而获得对方企业控制权的方式，其中较为代表性的收购方式是控股合并。所以并购活动从本质上看就是一种金融交易，它可以将企业之间的资产进行整合，并且增加企业收入，从而让企业提高自身价值，获得长远发展。

一、企业并购方式内涵

根据企业并购的内涵，可以知道企业并购方式主要包括以下几种：第一，吸收合并。顾名思义，就是一个公司将其他公司进行吸收从而扩大自身规模的方式。被吸收的公司就不再存在独立法人资格了，只会存在吸收方公司。第二，新设合并。该合并方式主要是指两个公司合并为一个新的公司，这种方式下形成的新公司会重新进行注册，获得新的法人地位，原本两个公司各自独立的法人资格就不再存在了。第三，控股合并。该方式是指一个公司对另一个公司进行购买股份从而获得对方经营权的方式，而一个公司在购买另一个公司的股权时，可以通过直接或者间接的方式实施，也可以对购买的公司进行部分或者全部股权两种模式来进行。控股合并的形式还是允许两个公司同时存在的，各自还能分开经营相关生产活动。

二、国有企业并购风险类型

企业无论是在并购环节还是完成之后，都会面临来自内外各个方面因素的影响，多种因素会导致企业实际收益与预计收益之间产生差距，而企业原本制定的目标实现也会受到阻碍，所以让企业并购活动产生的风险就被称为并购风险。企业并购风险是在并购活动中客观存在的，只有对风险产生的因素进行控制，才能让企业并购风险降到最低，从而帮助企业快速实现并购目标，获得更多的经济利益。国有企业在并购活动中产生的风险主要有以下几种：

（一）决策阶段风险

国有企业并购的决策阶段会出现三种主要风险，第一是战略风险。很多企业在实施并购活动时，往往没有并购战略来进行工作指导，更多关注的是经济利益，目标是为了在短期内获得资源，战略并购意识还没有形成。不少企业之间在并购环节中很难实现战略性匹配，以致企业的资源之间不能有效融合，经营业务之间也不能进行协作互补。第二是并购目标价值风险。国有企业并购活动需要对资产进行估值，然后对并购目标资金进行转移，所以评估并购目标是整个活动的重要基础。在整个评估过程中，很有可能因为评估方法和标准等因素的影响，造成评估结果的误差，最终的价值体现不够准确。第三是并购交易谈判风险。国有企业顺利实现并购的重要前提企业双方能够对合同签订达成一致，为了形成一致的结果，企业谈判的过程中往往会存在一定风险。国有企业双方不仅要对交易结构进行协商，还要就法律中的担保事项进行处理，只有并购双方在多个事项中达成一致之后，才能在权力机构审核下签订最终协议。

（二）并购实施阶段风险

国有企业在实施并购的环节中面临的风险主要有，一是信息不对称。由于参与并购的企业之间信息不对称，并购活动开始之前也没有比较周密的计划，加上工作本身局限性等各种因素的原因，让实施并购工作的企业往往对目标企业不能有清晰的认识，对目标企业未来的经营、财务以及法律问题很难进行规范性解决。在判断目标企业可能带来的未来收益时，缺乏最有效的数据进而使其经济效益与预期相差较大。二是融资风险。融资风险的产生主要来源于资本结构，比如资金数额是否需要进行保证、资金方式是否与并购目的相匹配、企业负债情况是否会对生产经营造成影响等。所以融资风险在各类不稳定因素的影响下，会随着融资额度的不断增加而不断加大风险。三是接管风险。当并购合同签署之后，并购方要进行目标接管，或者建立起全新的董事会。在董事会的建立过程中，不是对并购企业双方成员的简单相加，而是要以并购新公司的发展为基础，来选择出最合适的董事会成员。董事会的顺利成立，直接影响着新成立公司的未来，如果董事会成员构成不合理，会导致并购战略与企业发展出现差异，不仅预期的目标很难达到，人员也会产生一定的损失。

（三）并购整合阶段风险

并购工作在双方企业整合资源的过程中会出现一定的风险，资源整合风险首先是人力资源整合风险。由于并购工作中的人力资源整合会涉及双方企业的管理层以及基层人员，所以人力资源整合是一个较为全面的工作。人员可能会在并购过程中不太适应而与对方企业人员产生冲突。此外，即使并购工作完成之后，人员之间的沟通和合作不一定会十分流畅，这就让人力资源整合的风险上升了。其次是财务整合风险。财务风险不仅包括融资结构变化而产生的危机问题，还有企业投资所面临的资金回收风险。所以财务整合带来的风险，就是指在企业并购过程中，由于对双方企业的财务整合工作执行不利而产生的风险。最后是文化整合风险。文化是一个企业实现长远发展的重要因素，也是整个并购过程中的难点之一，如果参与并购的双方企业文化难以相融，就会导致并购后的战略发展计划很难顺利实施。

三、国有企业并购风险管理与内部控制的作用机理

国有企业在并购工作中对风险进行控制，成为企业获得并购价值的重要途径。而企业内部控制工作是防范企业风险的主要方式，因而将内部控制不断进行完善，就能够帮助企业顺利实现并购，实现并购战略目标。企业如何通过内部控制来做到对并购风险的防范和处理，可以从内部控制的主要组成要素来分析。

（一）内部环境

企业的内部环境是其发展的重要内驱力，不仅代表着企业人员的风险防范意识，更是内部控制工作的主要基石，企业只有营造了良好的内部控制环境，才能让企业经营结构更加完整，也能让内部控制制度发挥出既定的作用。国有企业在并购环节中，面临着诸多分析风险，一个行之有效的制度环境能够帮助企业有效控制相关风险。以内部控制的环境要素为例，其主要内容有风险管理的意识、容量以及企业内部人员综合素质等。如果国有企业内部人员具备上述意识，就能在企业内部形成良好的人文环境，加速企业良性运转。此外，内部环境还包括了企业人员能力和职能分配等问题，这都会影响人员最终的工作效率。因为并购工作对于企业来说是一项风险较高的活动，所以企业的高效经营才能做到并购工作的顺利完成，一旦企业能保证内部环境的优化，也就能让企业的并购风险得到控制。

（二）评估体系

风险评估主要是通过对企业面临的不确定因素进行预测，进而对风险进行分析和处理。具体内容有以下几种：第一是目标设定。企业内部控制作为其运行的标准体系，能够使企业的发展目标予以细化，目标中心就是企业战略目标价值最大化的体现。所以将内部控制的标准体系进行优化，就能对并购风险的目标进行厘清，从而做到对并购风险的识别和处理。第二是事项识别。企业在进行并购工作时，由于内部外因素的影响，会让并购目标同时发生一定的改变。所以将影响目标的因素进行把握和分析，找出主要影响因素，从而帮助并购目标快速实现。第三是风险处理。企业在并购环节中做到对风险的有效处理，一定要制定针对性的防范机制，如此才能促使企业将并购环节中的多个阶段出现的风险进行控制，从而降低并购风险，顺利完成并购业务。

（三）并购活动

企业为了能将风险应对措施有效实施，需要执行控制活动，其可以指导企业应该遵守的流程以及执行的步骤。企业的控制活动将内部的职能部门全部覆盖，会在评估企业经营风险的基础上，实施合理的控制活动。具体而言，控制活动包含了批准、授权、定期盘点以及绩效考核等内容。控制活动的执行，不仅能对人员行为进行约束和规范，还能降低企业内部的交易成本，进而实现企业战略发展目标。

（四）信息沟通

风险评估和控制活动是企业并购能否顺利实施的重要方式。除此之外，企业之间的信息沟通也是不可忽视的环节。信息系统的建立，能够以已有的自身数据来为控制活动以及目标的实现提供有效信息数据。具体的实施作用体现在以下几个方面：首先是能够帮助企业迅速找到问题所在。其次，当企业在执行并购活动时，如果出现了与企业目标不相匹配的事项，信息系统就能马上做出反应，对经营过程中的风险进行评估，信息系统的反馈作用，让企业能及时了解每一个决策的执行情况，进而根据现实的情况呈现做出适当调整。最后，因为并购环节中任何一个决策对于最终的结果都发挥着重要作用，所以更加需要有完善的信息系统来给予保障。总之，信息系统的建立能促使管理层快速了解企业的实际情况，约束和指导人员行为，从而实施高效管理，并在成本上进行有效控制。

（五）监督管理

在企业并购业务中重视监督环节，能够将活动过程中的风险给予及时预测，并且对其他构成要素进行分析，所以监控活动是内部控制发挥出重要作用的有力保障。企业的并购业务是一项较长的活动，外部环境的变化会让风险也发生改变，控制管理活动可能对某些风险的处理不能起到有效作用，因而监督企业并购环节就尤为重要了。基于此，企业在并购环节中建立起风险管理体系，能够为企业并购目标的实现以及风险的处理提供良好的保障环境，促使企业实现并购之后经济效益提升的目的。

四、国企并购风险的内部控制对策

（一）并购决策的内部控制

一个企业根据并购需求选择了目标企业之后，并购企业方就要以并购方案为指导来对目标企业的财务情况进行分析，从而判定并购决策是否可行。具体而言，首先，对企业的价值链进行分析。在价值链中，较为重要的组成就是销售收入和企业利润的结构组成，据此才能判定企业在各部门的成本效益。如果在评价价值链的环节中，发现企业生产部门不是其经营的强项，但是企业却想获得更多的经济收益，那么就应该实施纵向兼并，将并购模式朝着企业适合的方向进行选择。其次，分析目标企业的财务情况，看其是否与并购目标相一致。对于并购方企业而言，目标企业最理想的经营状态就是整体运营能力强、财务情况稳定，并且股权结构简单等。但是也有财务情况不佳，有亏损情况的企业也会成为并购的对象。所以对于并购企业而言，目标企业当前的账目呈现情况不是其选择的主要标准，而是要考察目标企业是否具备未来发展潜力。此外，还要对目标企业的盈利能力以及现金流量给出一定的预测。因为目标未来的现金流量才是并购业务完成之后的重要发展基础。最后，要重视对并购成本效益进行分析，将财务可行性的标准予以制定。并购是企业为了实现长远发展而进行的一项投资活动，其成本除了并购需要支出的款项之外，还有支出所需要承担的税费。如果并购之后使得企业的规模过大，会让现有的经营模式很难支撑各类成本支出，所以对并购效益进行分析，能有效控制成本支出，并且采用税务筹划的方式来合理避税，进而顺利扩大市场份额，获得长远经济效益。

（二）并购实施的内部控制

在并购实施的过程中，最主要的内部控制包括了以下三个方面的内容：一是支付方式。并购企业用现金收购的方式虽然不会将股东收益进行稀释，但是却要承担较大的资金压力。为了让资产的流动性得到保证，并购企业需要根据自身的融资能力来谨慎选择支付方式。基于此，并购企业可以采取分期支付的方式进行，在降低资金压力的同时能够让现金流量保持稳定。二是交易价格。并购活动中交易价格的形成是在双方企业的协商之下确定的，价格确定需要注重目标企业价值和并购支付方式两个方面的因素。目标企业价值评估要以企业不同的组织形式为基础来进行，同时还要注意在收购完成之后，每股收益不能低于并购之前双方企业的收益。三是筹资决策。并购企业方要采用现金支付来实施，就需要通过不同的途径来进行资金筹集，企业并购方需要将影响自身运营的因素作为考虑来制定决策方案，让会计人员能够从未来收益方面来分析方案的可操作性。

（三）并购整合的内部控制

企业并购业务最根本的目的是为了追求更多的利润，在并购之后双方企业的整合过程中，内部控制主要包括对下列两个方面的整合：一方面是会计制度重组。企业并购之后，需要根据建立的新企业情况重新建立会计组织机构，并且将母公司和子公司之间的会计责任情况予以明晰，并据此制定会计控制制度。该制度的建立要以企业的战略发展目标为基础，从而确立起以会计为核心的高效制度；另一方面是并购后期整合。该整合内容包括对财务、文化以及战略等方面，企业在具体的实施过程中，需要以自身情况为基础，创建相关工作小组，从而将后期并购工作处理得更加细致。

结语

综上所述，通过分析国企并购风险与内部控制工作之间的机理和联系可以得出，将内部控制工作予以优化就能对国企并购风险起到重要的防范作用。企业并购业务是其经营发展中的主要活动之一，也是促使其获得更多经济效益的关键活动。为了提供并购业务更多的保障，可以在内部控制工作中纳入风险管理体系的构建，从而提升风险应对的有效性，减少因并购造成的损失，帮助企业实现最终的并购目标。