轻资产公司并购产生的商誉问题研究

沈于越

（湖南工业大学，湖南株州412007）

一、轻资产公司及并购的主要类型

（一）轻资产公司

轻资产企业之所以“轻”，主要是相较于重资产之“重”而言。重资产企业主要“重”在实物资产方面，而轻资产企业则是实物资产较少，具有无形资产占比较高的特征。轻资产主要包括企业的管理经验、规范的操作流程、合作或竞争的关系资源即客户关系、核心技术等“虚”资产。轻资产企业拥有品牌效应、高超的核心技术水平以及独特的商业模式等竞争力，扩张速度很快，且容易形成良性循环，但由于轻资产企业的大部分无形资产无法反映在财务报表之上，巨大的企业租金支出可能会稀释企业原本达到的高额业绩，从而影响企业的长期发展。现代轻资产公司分布行业的范围越来越广，除了早期的金融行业、知识产权型企业，更少不了后来逐渐显现出优势的后进行业，例如自媒体、游戏等互联网行业与品牌型企业。这类企业只需要用少量的资金就可以使得企业获得相对高的资金回报。

（二）轻资产公司的并购类型

随着资本市场的发展，企业并购几乎不可避免。并购类型常常根据划分标准的不同而有所改变，由于并购企业与目标企业所在行业的空间结构有所不同，并购可以以此划分为横向、纵向以及混合三个方面。而不同企业的资产比例的不同也将导致企业在并购过程中选择的支付方式有以下几种，即现金与资产、现金与股票、债券与股票、股票与股票等两两置换。轻资产企业由于其强大的“软实力”，且其大量资产无法在财务报表中完全体现，常常成为众多企业并购的目标，并购企业也愿意付出高于公允价值的资金得到目标轻资产企业的所有权。此外，对于轻资产的并购通常采用完全控股的方式，而且高溢价的并购方式也十分普遍，因此也将产生较大的并购风险。要想避免未来商誉爆雷的情况发生，影响企业的正常运营，就需要并购企业作出更高要求的并购决策，来使得并购更为平稳有效地进行。

二、并购商誉减值概述

（一）商誉与商誉减值

早期商誉被定义为企业经营活动中取得的所有有利条件，随着会计界的发展，商誉逐渐吸引到广大学者的关注，并演变为企业与客户之间的友好关系。后来人们逐渐意识到企业组织形式的复杂性，并发现企业的优势绝不止于此，又有一部分学者将利润划分为两部分，并将企业正常利润以外的超额利润归因于企业的无形资源，尤其是商誉带来的，这种观点也为商誉的计量奠定了理论基础。作为一种企业资源，商誉可以为企业带来经济利益的流入，并且其价值在某种程度是完全可以加以衡量的。然而，在会计界中存在一种企业自创的商誉，其存在可能会引起有关费用的变动，但却由于商誉引起变化的时期长短、具体支出的具体归属等情况，无法准确判定而不能入帐，只能将其归类于费用。

并购商誉的产生主要是由于企业并购中的一项差额，即并购发生的合并成本大于被并购企业的可辨认净资产公允价值的那部分金额，这部分作为并购商誉存在，并将其从无形资产中分离出来单独核算。在商誉的后续计量中，企业一般会被要求在并购后的每年年末进行减值测试，测试之后会进行相应的损失计提，计提的结果形成商誉减值，后期也无法转回，最终将直接影响企业每年的经营成果。

（二）加强并购商誉减值管理的意义

由于轻资产的特殊性，高溢价并购事件频发，企业在并购后面临着巨额商誉，而商誉虽然属于企业的一种无形资产，但由于其无法落脚到任何实物上，无法交易、抵押以及快速变现，因此当企业面临短期债务压力时，商誉往往无法体现出其资产价值，常常空有数额却不能使用。并购商誉在测试之后确认减值的几率是更高的，减值的同时，企业的资产负债率也将随之增加。因此，但从企业的账面上看，由于巨额商誉的存在，并购之后的企业债务往往被低估，这将对作为被投资者的企业的信用造成不可估量的风险。

在以往的众多案例中，企业并购商誉一旦开始减值，往往是持续的逐年减值，而且由于其不可转回，将对企业的利润造成长久的影响。目标公司每年进行的盈利预测一般需要业绩每年保持一定增长幅度，当业绩增长与预期有差异，将会出现商誉减值的迹象。如果目标企业的业绩保持稳步提升，商誉也将持续存在于账面上，无法冲减退回，然而一旦业绩出现滑坡，商誉减值就会随之发生，影响企业的经营利润，商誉的存在对于企业的盈利能力提出了相当高的要求。因此，加强并购商誉减值管理，有效避免商誉减值风险，无论是对于投资者信用风险，还是企业利润都意义重大。

三、影响因素

（一）企业本身的经营风险

由于企业创造业绩的核心是无形资产这类难以准确量化的资源，从账面上来看，轻资产企业往往只需要较低的资本投入就可以得到相对较高的资金回报，从而便于企业迅速扩大规模。与此同时，难以量化的资产也会造成企业日常经营中的巨大隐患。在融资方面，轻资产企业主要依靠低成本、抗风险的内源性融资，即逐渐将企业每年累积下来的留存盈利以及负债转化为投资，借款性的负债相对较少，公司的日常资金需求主要来源于往年积累的利润。轻资产企业也因为软实力强，缺少一定数量的固定资产用来抵押，从而获取长期稳定的大额借款，长期依赖于股权、债券的融资，前者成本高，而且大股东的控制权可能会因此分散，后者虽然可以抵税，成本也较低，但带来的是定期还本付息的还款压力，尤其对于规模较小的轻资产公司，融资门槛高，而银行贷款额度又小，融资风险也大大增加。

在投资方面，轻资产企业主要着重于技术革新以及品牌建设的资金投入，但这些耗费大量资金的投资短期内却无法转化为企业的固定资产。而且，目前各大企业对于创新的重视程度逐渐增强，技术等无形资产的更新换代速度远超企业自身的革新速度，企业前期的投资资金极大程度上会在技术不断的更迭过程中被消耗殆尽，产品无法回报投资，投资也会就此形成恶性循环。因此，在融资难与技术革新无法造成资金回报的双重压力下，轻资产企业极大可能无法满足早期并购时作出的业绩承诺，从而形成商誉减值。

（二）高溢价并购

并购企业在决定并购方案过程中，往往由于信息的不对等，对目标企业的实际业务能力了解不够充分，而出现严重的高溢价并购情形。尤其在目标企业为了使本企业能以较高的成交价格被并购，而有意的提供不够系统、相对主观的信息材料，从而使得并购公司在这场信息的博弈中位居下风，在主并购企业支付高额溢价之后，即使并购当时签发业绩承诺等限制条件，仍无法避免出现并购形成的高额商誉迅速减值的风险。而目标企业的资产往往是在收益法应用下被过高估计，从而形成资产占比极大的商誉，为企业未来的经济发展也造成了巨大压力，有时商誉减值也并非目标企业有意而为。

（三）过高业绩承诺

大部分情况下，主并购企业之所以愿意为高额溢价买单，一方面是由于标的企业存在着诸多除固定资产等有形资产以外的无形资源，另一方面也因为标的企业作出的业绩承诺对高溢价并购进行了保障。从制度层面上看，业绩承诺的出发点是为了能够使企业并购中的高估值得到规范化，毕竟标的企业资产的高估值需要真实的业绩来兜底，才能使得主并购企业信服付出的高额溢价是为企业的大好前景买单。然而，在业绩承诺对企业估值进行规范的同时，标的企业主动作出的业绩承诺也使得企业虚高的估值显得更有底气。

（四）会计处理的主观性

目前，国内大部分轻资产企业主要采用收益法作为资产估值方法，而收益法主要是通过综合考虑企业的未来现金流预测、折现率以及受益期限三个受主观意识影响极大的因素。此外，在减值测试中，企业选择资产组合的标准与合并形成的商誉分摊方法，均具有极大的主观性和不确定性，也增加了标的企业盈余管理的可能，为企业调节报表和粉饰业绩提供了便利，最终也将影响具体的商誉减值情况。

四、轻资产企业商誉减值经济后果

（一）影响企业正常盈利

企业并购往往是为了使并购双方企业的资源更加充足，发展前景更加多元，然而高额溢价给企业之后的经营活动造成了巨大的成本压力。这部分成本也将持续存在于企业未来运营中，无法冲减，当企业一旦发生无法履约的情况，企业商誉就会随之受到影响，从而吞噬企业日常经营所得的部分利润。商誉的价值也将直接对企业的品牌形象造成不利影响。计提减值之前的企业资产数额庞大，转眼间大额商誉减值被计提，甚至可能直接使企业利润由正转负，企业也可能因此失去投资者信任，从而增加了融资成本，更不利于企业未来的资金流通，最终间接影响企业的盈利能力。

（二）损害了投资者利益

大部分投资者对个别仍在盈利的企业计提商誉减值并不敏感，但当数个上市公司计提出现商誉减值迹象时，就会引起投资者和市场的恐慌。部分投资者选择投资公司时，也会适时的参考企业商誉的情况，发展良好且保持一定时期稳步增长的轻资产企业存在一定量的商誉，投资者将其视为企业未来的发展能力。然而，标的企业的部分股东在发现业绩承诺短期内没有可实现的迹象时，则会选择适时地减持股份来达到并购后短期套利，避免因业绩承诺无法履约而进行的股权赔偿。这种情况下，中小股东和投资者就会由于无法获得及时有效的内部消息，在商誉减值被计提之后，企业股价出现大幅下跌，从而最终沦为企业并购的牺牲品，自身利益也被侵害。

五、措施与建议

（一）加强信息披露并合理估计标的企业资产

合理有效的并购策略可以使轻资产企业未来在扩大规模的情况下，能够平稳前进，但并购过程中出现的高额溢价，也可能使企业很长一段时间都必须背负着成本压力。并购无论是对于主并购企业，还是标的企业，都应当有一个长期有效的审核期。主并购公司应当在有并购的初步意图后，采用科学客观的估值方法，对被并购企业的盈利能力以及市场发展潜力进行测算。此外，也需要通过市场调研等实地考察方法，观察市场的波动对于上述能力的影响程度，以及对于目标企业未来几年的业绩水平，用自身的评估方法进行一个大致的预估，从而在并购事项具体实施时有所参考，商讨出更具有说服力、可实行性的并购价格与业绩承诺，充分反映标的企业的真实价值，避免商誉爆雷。

（二）长期规划并购并设立分步计划

对于轻资产企业作为并购的目标企业而言，百分百控股往往意味着主并购企业短时期内将面临巨大的经济压力，但并购应当是在不影响自身长远的稳定发展前提下，动用可承受范围内的资金并购合理的目标，有时一次性完全控股显得并不那么保险，分步并购理想的标的企业往往可以使企业并购软着陆。在加强对目标企业的信息收集之后，对信息进行系统性分类的整理，可以使主并购公司清晰地看出较长周期内目标企业的商业价值以及稳定情况，从而分步骤多次少量的进行并购，也可以在市场出现巨大波动或对目标企业造成负面影响时及时止损。

（三）加强并购后的风险管控

在高额业绩承诺下的高溢价并购中，许多已经并购的公司财务报表仍归各公司所有，并未实现合表，主并购公司对其财务具体状况并未得到进一步了解。而且目标企业在无法完成承诺业绩时，往往会出现股东股权已经转移，主并购公司无法及时得到补偿的情况，相关事件的起诉屡见不鲜。因此，主并购公司应当通过及时督促合表、加强标的公司大股东股权转移的监督来保障自身利益。