上市公司内部控制信息披露监管问题研究

杜娟 山东胜利钢管有限公司

引言

通过建立健全统一有效、高质量高标准的内部控制体系，能够提升企业的风控能力和企业管理能力，这对促进我国上市公司参与国际竞争而言意义重大。我国监管部门已经认识到了财务报告实施内部控制的必要性，并高度重视内部控制制度的建立。在我国，已初步建立了由基本规范和配套指引构成的企业内部控制规范体系。通过一系列政策的出台，企业内部控制得到了有效的规范，信息披露的有效性得到了保证，有助于投资者做出正确的决策，促进资本市场的有效配置。

一、内部控制和信息披露的相关概念

（一）关于内部控制的概念

二十世纪初，我国颁布了相关规范，从规范中可以了解到：内部控制是一种体系和组织形式，是由各个单位和组织为了彼此制约而在经营活动中构建的。通过内部控制，能够保证资产的完整、保证实现经营目的、保证经营措施有效落实、保证财务信息真实有效、保证组织活动的经济性和有效性。内部控制可以实现彼此之间的计划、调整、评价、制约和控制，可以说是一套方法、规定或者措施的总称[1]。

（二）关于信息披露的概念

上市公司通常会将本公司的财务信息和经营状况以报告的形式发布给投资者或利益相关者。企业通过信息披露这个重要的渠道接受来自外部的监督和管理，将信息传递给利益相关者或投资者，以获得最佳的资源配置，而投资者通过获取到的相关信息来分析投资风险，以此判断决策的正确与否。

（三）关于内部控制信息披露的概念

企业董事会、经理层、监事会以及所有员工都需要实施内部控制，以达成控制目标的实现。内部控制是一个企业具备的基本权利，面对利益相关人和社会群众而言，信息披露是一个企业必须履行的义务，这项义务需要体现到企业每个部分和每个岗位的日常工作当中去。企业的管理者承担制定内部控制体系与制度的责任，以此监督企业在经营和管理过程中的每个环节，将公司的运营情况以报告的形式披露给利益相关者，从披露的信息中，投资者和社会大众能够客观清晰的掌握某企业的经营状况[1]。

二、目前我国上市公司内部控制信息披露的现状

从整体分析，我国上市公司现阶段内部控制信息披露尚且处于发展的初期，虽然信息披露的质量有上升趋势，但是仍存在很多不足之处，笔者给出如下分析：

（一）关于信息披露的数量统计

对我国上市公司2018年和2019年的信息披露情况进行分析，发现2018年我国上市公司一共3549家，其中3472家按时披露了内评报告，占比达97.8%；2019年上市公司3754家，其中3687家按时披露了内评报告，占比98.2%。虽然按照规定公开披露内评报告的上市公司占比很高，但是仍然有一部分企业没有对内评报告的披露引起重视。此外，从2019年的数据来看，只有1451家上市公司披露了内部控制缺陷报告，仅占所有披露内评报告公司的39%，其中披露重大缺陷的数量为129家、重要缺陷37家、一般缺陷1285家[2]。可见只有少部分上市公司的内评报告能够做到重大和重要缺陷的披露，仍然有相当一部分上市公司存在不披露或延迟披露内评缺陷的现象，亟须通过有效的内部控制来降低信息披露违规的情况。

（二）关于信息披露违规类型的分析

通过对披露违规的类型进行分析，总结出以下几种情况：信息披露内容不真实、信息披露时间不及时、通过虚假增加利润收入谋求投资者信任、重大事项的披露隐瞒其中重要的部分等[3]。上交所和深交所每年都会通报上市公司信息披露违规处理情况，比如2019年上交所查处的某上市公司因为公司连续两年亏损，为避免退市，其通过虚增年报中的营业收入和营业利润，调整到上市公司需要达到的营业收入金额和财务状况。因虚增金额巨大并持续两个会计年度，公司及时任实际控制人被上交所公开谴责，多位高管被通报批评。

信息披露违规会影响企业业绩，导致年报相关财务数据严重失实，不能客观反映公司的财务状况和经营成果，对投资者决策造成重大误导。

（三）关于信息披露违规类型比例的分析

以2018年我国上市企业信息披露违规情况为分析对象，对违规类型进行了汇总，以准确把握我国上市企业内部控制信息披露的状况。统计发现，其中占比最大的违规类型为“未依法履行其他责任”，占比达62%，占比排在第二位的是“重大事项披露不及时”，占比为25%。从这两种违规类型的占比量，不难发现，目前我国上市企业尚且没有对信息披露的重要性引起重视，我国关于信息披露的管控制度也并不完善。在统计数据中，还存在7%的违规类型为“虚假信息披露内容”，这说明还存在一些上市企业为了吸引投资者、获得投资者的信任，采取了篡改会计信息的不当行为，披露的企业利润和收入虚高[4]。

（四）关于信息披露违规类型处罚力度的分析

2018年9月和2018年11月，某上市公司旗下的两个子公司为了获取贷款，各自做了五千万元的借款担保，然后该公司并没有以重大事件的形式对外公开披露则这两笔借款的事实[5]。次年十月，该公司使用募集资金的方式，用五千万元购买了理财产品以及定期存单，并以质押的方式从两家银行分别获取了贷款，对此仍然没有作为重大事件对外进行信息披露，然后相关的监管部门对此却只是出示了警示函，没有采取其他的惩罚措施，这种处罚力度并不能使该企业认识到信息披露的重要性。

三、上市公司内部控制信息披露目前存在的问题

（一）披露内部控制评价报告存在的问题

近年来上市公司几乎都能做到披露内部控制评价报告，但是对披露的报告进行查阅会发现披露的质量往往不是很理想。无论是形式还是内容都存在一定的问题，形式方面一些上市公司披露的自评报告格式存在问题，缺乏完整的披露要素或者收件人格式错误；内容方面，一些公司披露的内部控制报告只是为了应付差事，报告的内容流于形式，甚至还出现了内评报告内容与年报不符的情况。此外，一些上市公司因担心市场反应以及披露的成本，会延迟披露的时间或者是对披露的内容有所隐瞒，不披露那些重点的信息。每年都会有一些上市公司出现披露内部控制报告晚于规定的时间的情况。

（二）披露内部控制缺陷和整改情况存在的问题

近年来，上市公司披露内部控制缺陷的数量虽然在逐渐变多，但是对比同年披露自评报告的公司总数来讲比率依然较小。以2019年为例，所有披露了自评报告的上市公司，仅有不到百分之四十的公司对外披露了内部控制缺陷。一些公司只是用简单描述方式概括内部控制缺陷，避免谈及一些对自己不利的消息，投资者难以从这样的报告中获得准确的信息[6]。宏观角度分析，这样的内部控制缺陷披露不能和行业的特点相联系，笼统的避过了关键的信息披露事项。还有少数一些上市公司，对披露的内部控制缺陷并没有予以整改或者仅仅是整改了一部分，某种程度而言，意味着上市公司并没有意识到披露内部控制缺陷整改措施的重要性，导致整改措施实施困难。

（三）缺乏明确的内部控制缺陷标准

相关规定要求公司在披露内部控制报告时，应根据财务和非财务来区分内部控制报告类型，并进行分别的披露，此外还需要对披露内容的重要性划分等级，从定性和定量两个角度考量划分为三个等级，分别是重要等级、重大等级和一般缺陷等级。但是针对缺陷这一部分的标准，并没有给出明确的规定。正是因为缺乏明确的标准，才让上市公司有空可钻，在内部控制缺陷的披露上缺乏可比性。

（四）缺乏高质量的内部控制审计报告

近些年，有相当一部分上市公司在没经过注册会计师审计的情况下就披露了内控报告，这种情况下披露的内控信息并不能得到充分性和可靠性的保障。在披露的有审计的内部控制报告中，很多都出具了标准的审计意见，然而事实上这些内部控制报告却不具有其描述的有效性。此外，一些已审计的内部控制报告并没有详细的描述其出现重大缺陷问题，这样的报告过于形式化。上述这些问题的出现，可以看出一些审计人员在履行其监管责任时，并没有严格地遵守其应尽的责任，导致报告的真实性令人生疑。

四、上市公司内部控制信息披露监管对策

（一）明确内部控制责任主体

目前大部分企业内部控制流程的责任主体通常都是董事长，还需要依据我国当前内部控制信息披露的状况对责任主体进行明确，对不同的岗位和不同的员工做出职责的划分，实施内控流程时，采用分级签字的办法，使信息披露的重要性能够被企业的各个管理层所重视。对责任主体明确了之后，还需要精确划分每个责任主体需要承担的责任，并在信息披露中也将责任主体的责任披露出来，使企业的信息披露能够更加透明，这样能够促进企业对自己的披露行为进行约束，最终使内部控制流程可以有效地运行。

（二）培训管理层和相关人员

对于任何一个公司来讲，技术人员和专业人士的专业水平是影响公司发展的重要指标。内部控制所涉及的企业员工和会计师事务所的相关人员都应定期接受更加专业的业务培训，不断提升自己的专业知识[7]。除了培训直接参与内部控制工作的人员，还应当对企业的管理者和财务人员定期地进行培训和定期的考核，使内部控制相关的专业知识可以在公司内有效贯彻。针对国家方面给出的内部控制信息披露相关法律的变更，企业应当时刻关注，便于在发生变动时及时跟进。

（三）提升注册会计师的职业素养

上市公司内部控制信息披露的质量好坏与注册会计师的审计工作有着直接的联系，面对那些只关注经济效益的上市公司而言，注册会计师应秉承自己的职业素养给出客观公正的审计，使投资者和相关利益人能够获取到有效的会计信息。由此可见，企业信息披露的质量同注册会计师职业素养和专业程度有着直接的关系。注册会计师在审计的过程中，应该不断地提升自己对信息披露业务的审计能力，并且时刻关注我国相关法律法规的变更，保持高度的独立性来履行内部控制审计职责。对于会计师事务所而言，注册会计师应当以职业规范为道德准则，同时不断提升自己的专业水平，使会计师事务所的权威性和独立性能够得到保障和维持。对于上市公司而言，采用更加专业的注册会计师来审核企业的信息披露，也会提升信息披露的质量，从而提升投资者和利益相关者对企业的信任，企业的利益需求也就较容易实现。

（四）完善内部控制信息披露相关制度

上市公司应当以国家公布的信息披露相关规定为依据，对公司内部控制相关的制度予以完善，并且保证在信息披露各个环节都能得到落实，将公司的财务信息及时准确的披露出来，避免信息披露错误的情况发生，需要严格依照会计对信息披露的审计规定和审计方法来执行，并与外界保持有效的沟通。另外，仍要注意的是还需要优化信息披露的内容和时间等工作程序，可以用文件的形式编辑信息披露工作的具体内容，交付给董事长签字批准，后续信息披露工作流程可以依据该文件规划的流程来操作。对于那些仅仅关注经营效益的企业，还应当建立独立的监督部门并提升监察能力，记录好对外披露的信息内容，监督其中的每一个环节，避免出现因虚增利润而篡改信息披露的情况发生，为企业长远的发展着想。

从外部监管层面思考，会计行业制定的对企业信息披露的审计制度只能给企业以引导，对目前上市公司信息披露中出现的问题不能全部解决，所以提升外部监管能力和力度也十分重要。只有上市公司真正地认识到信息披露的重要意义，才能使信息披露的质量在根本上得到提升。

结语

投资者可以从上市公司的信息披露了解到该公司的一些重要信息，比如运营情况等。有效的内部控制信息披露能够保证投资者对企业的判断，实质上是对投资者的一种保护。虽然目前我国上市公司对信息披露有一定程度的重视，但是在信息披露中仍然存在很多的问题，对此笔者认为应当明确内部控制责任主体、培训管理层和相关人员、提升注册会计师的职业素养以及完善内部控制信息披露相关制度。