浅议中央企业集团二级单位总审计师设置

范帆 杨靖雅 曾琳

摘要：2021年5月，国家从法律层面首次明确国有和国有资本占控股地位或者主导地位的大、中型企业（含金融机构）应当建立总审计师制度，设置总审计师；结合前期有关国家部委要求，中央企业集团（以下简称央企集团）二级单位设置总审计师已经势在必行，应通过解决设立总审计师的目的、任职层级、任职方式、职责和管理与考核等问题来厘清思路，更顺畅、有效地将此项工作推行下去。

关键词：央企集团；二级单位；总审计师；职级；职责；管理

一、央企集团二级单位总审计师设置的必要性

2021年5月6日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，通过《中华人民共和国审计法（修正草案）》（以下简称《审计法》），其目的之一是加大国有资源、国有资产的审计监督力度，强化监督手段。草案中首次增加第六章“内部审计和社会审计”，其中第五十四条指出，“国有和国有资本占控股地位或者主导地位的大、中型企业（含金融机构）应当建立总审计师制度，设置总审计师；国家机关、事业组织根据需要，经批准可以设置总审计师。总审计师负责本单位的内部审计业务工作。”这是我国首次从法律层面对关于国有企业建立总审计师制度、设置总审计师做出明确规定，将倒逼国有企业完善内部审计建设。

在此之前，审计署、国资委等有关部委也提出过相关要求。如审计署在 2018年1月发布的第11号令《审计署关于内部审计工作的规定》中要求，“国有企业应当按照有关规定建立总审计师制度”。国务院国资委在2020年9月印发的《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》（国资发监督规〔2020〕60号）中要求，“加快建立总审计师制度”。

步入新时代，国有企业内部审计工作面临着新的使命和挑战，而从央企集团二级单位从业人员、资产规模和收入规模等维度来看，大多符合大、中型企业的标准，按照《审计法》规定，应当设置总审计师。央企集团应当抓住全面深化总审计师的契机，在所属二级单位建立和推行总审计师制度，为加快央企集团内部审计管理体制转型升级，构建集中统一、权威高效、全面覆盖的内部审计监督体系、强化统一管控能力，完善内部审计领导和管理体制奠定基础，凸显出总审计师在各单位内部控制、风险管理以及公司治理等方面的作用，助力央企集团实现高质量发展。

二、央企集团二级单位总审计师设置简要现状

从当前实际情况来看，一些央企集团已在总部层面设置了总审计师，但在二级单位层面的推进工作进展相对较为缓慢。主要是因为在此次《审计法》从法律层面做出明文规定之前，总审计师设置相关问题虽已在审计界讨论和呼吁多年，但很多央企集团认为总审计师设置尚不具备强制性，一直观望状态，没有进行持续有效的推动，有的央企集团即便在总部层面已经任命了总审计师，但在二级单位层面尚没有通盘和系统性思考，即便有所行动也多处于“倡议、试点”阶段，而依靠二级单位根据自身管理需要自主设置总审计师，积极迎合试点拥抱监管，则显得缺乏动力。

三、央企集团二级单位总审计师设置相关问题浅议

（一）总审计师的职务层次

从已设置总审计师的央企集团二级单位实际情况来看，总审计师的职务层级可以分为单位领导班子成员、除领导班子成员以外的其他高级管理人员、中层机构主要负责人级别等3类。由领导班子成员担任总审计师的好处是职务层级高，有利于将职责履行到位；弊端是专职设置一名总审计师进班子难度大，容易造成这是给本单位审计机构、财务机构负责人开辟晋升“专用通道”的误解，而如果是兼职，则大概率只是由分管审计工作的领导班子成员（按照国资委《实施意见》规定，“董事长具体分管内部审计，是内部审计工作第一责任人”）“挂名”兼任，無法保证履职尽责到位，且有可能与总审计师“协助党组织、董事会（或主要负责人）管理内部审计工作”的职责定位相矛盾。如果由中层机构主要负责人级别人员担任总审计师，优点是易于设置，弊端则是职务层级不够高，兼职情况下，大概率上只是由本单位审计管理部门等有关部门负责人“挂名”兼任，职责与其原有职责无法截然区分，任职效果无法很好的体现，专职情况下，该人士与本单位审计机构等有关部门负责人职级等同，且没有单独的部门和团队对其工作形成有效支撑，其身份和地位就会显得比较尴尬，履职效果难以保证。

因此，笔者认为，除领导班子成员以外的其他高级管理人员（即总经理助理级领导人员）担任总审计师不失为是一种较好的选择。一是职务层级层次合适。该职级界于单位领导班子成员和中层正职领导层级之间，属于非领导班子成员的单位高级管理人员，其“承上启下”的地位也有利于沟通协调作用的发挥，比较符合“协助党组织、董事会（或主要负责人）管理内部审计工作”的职责定位，且在任免程序上相对领导班子成员更加灵活，一定程度上可由企业自主决定（一般情况下须报上级单位批准或备案）。二是设置为此层级的相关职务有很多实践经验可循。很多央企集团二级单位类似总经理助理、总工程师、总经济师、总法律顾问、科技委副主任委员、科技委常委、业务副总裁等职务被确定为总经理助理级这一人事制度已经形成并持续运行多年，在此职级上上述职务领导人员可以做到有效履职。

（二）总审计师的任职方式

从已设置总审计师的央企集团二级单位实际情况来看，总审计师的任职方式大体可以分为上一级法人单位委派、本单位自行产生（须报上级单位批准或备案）和本单位自行产生（无须批准或备案）三类。其中，上一级法人单位委派、本单位自行产生（须报上级单位批准或备案）均是可以较好确保总审计师有效履职的任职方式，而本单位自行产生（无须批准或备案）的任职方式从企业自身强化内审工作职能角度出发并无不可，但从为了更好地在整体层面构建集中统一、全面覆盖、权威高效的审计监督体系角度和总部对总审计师进行有效管理的角度来看，这种任职方式则显得不够顺畅、有力。

因此，笔者认为央企集团二级单位总审计师的设置应该按照本央企集团干部管理权限和有关规定程序办理。按照全资、控股公司等的类别，一是可以由本单位提名，央企集团总部考察后聘任（针对全资公司）或推荐（针对控股公司），二是可以由企业集团总部直接任命或委派。

（三）总审计师的职责

《审计法》中写明，“总审计师负责本单位的内部审计业务工作”。国资委和审计署在文件中的表述为，总审计师“协助党组织、董事会（或主要负责人）管理内部审计工作”。可见，法律层面和部委层面在关于总审计师职责上均为原则性表述、高度精炼且没有本质出入。即在本单位董事长分管内部审计、是内部审计工作第一责任人的前提下，负责本单位内部审计业务层面工作，起协助管理内部审计工作作用。笔者认为央企集团在赋予二级单位总审计师职责上可重点考虑以下方面。

承担协助本单位内部审计管理职责是其履职内容的根本。如组织制定内部审计管理制度，有效配置审计资源，确保审计目标的实现；组织制定年度审计工作计划，指导并督促审计管理部门按照计划实施审计项目；负责督导本单位审计发现问题整改；开展内部审计工作质量控制和组织实施审计信息化建设；向本单位党组织、董事会（或主要负责人）报告审计重大事项等。

强化向央企集团总部的报告制度是其履职内容的精髓。总审计师应及时报告有关重大事项，如二级单位本级及所属三级以下单位审计中发现的重大问题；依照法定程序及时报告本单位违反国家法律法规和财经纪律以及央企集团管理规定的行为、经营决策中出现的重大风险、重大资产损失情况、审计中发现的本级及所属三级及以下单位重大违法违规问题等重大事项。此外，还应明确任何单位和个人不得限制、干扰总审计师向央企集团总部报告工作。

赋予相应工作权限是其有效履职的保障。如对本单位重大事项的参与权、重大决策和规章制度执行情况的监督权、审计人员配备与调整的建议权等。对重大事项的参与权是指参与审定本单位的发展战略、整体规划和改革调整方案，对单位的业务整合、结构调整、资源配置方案进行合规性分析；参与本单位重大经营计划、重大投资、兼并收购、企业改制、产权转让、资产划转、融资计划、资产债务重组方案等重大经营事项的决策；参与审核本单位“三重一大”事项的计划或方案等。对重大决策和规章制度执行情况的监督权是指有权对董事会或总经理办公会议批准的重大决策执行情况、本单位的财务运作和资金收支情况、本单位的内部控制制度和程序的执行情况进行检查等。对审计人员配备与调整的建议权是指有权对本单位审计管理部门的编制调整及负责人的任用、晋升、调动、奖惩发表意见等。

专职保持审计工作属性是其有效履职的基础。从不相容职务分离的角度看，总审计师除本单位审计业务外不应兼管除内部控制、风险管理以外的其他业务。

（四）总审计师的管理与考核

笔者认为央企集团在二级单位总审计师管理与考核上可重点考虑以下方面。

首先是要加强日常管理。如通过年度业务述职、专业培训、重大事项报告处理等方式加强对总审计师的日常管理。

其次是要对履职不到位的给予惩处。如应及时未及时向央企集团总部报告重大事项、在单位重大经营决策过程中未能正确履行责任造成损失的，根据情节轻重，给予相应处理处分。

另外是要在特殊情况下予以免责和保护。如在对单位重大经济事项决策中已独立发表正确意见但未被采纳，应参与而未获准参与的重大经营决策事项出现损失等情形下。

最后是要强化考核评价。央企集团总部应对总审计师实行必要的年度专业述职和评议。总审计师除参加本单位组织的全面履职情況述职外，还应向央企集团总部提交内部审计工作的书面述职报告并参加统一组织的业务述职。央企集团总部对总审计师的履职情况进行考核，此考核结果应在本单位对总审计师的考核中占有重要权重。

总之，当前央企集团总审计师制度在实践中还存在理论与实证研究相对滞后、制度顶层设计尚不完善、企业实践进展较为缓慢等问题，与《审计法》和有关国家部委的要求还存在差距。央企集团应当抓住此次契机全面深化总审计师制度，在有关问题上厘清思路、达成共识并在制度层面予以明确，推动总审计师制度的积极落地和有效实施，以真正通过构建统一高效的内部审计监督体系助力企业高质量发展。

（作者单位：范帆，中国兵器工业集团有限公司；杨靖雅，北方自动控制技术研究所；曾琳，中兵节能环保集团有限公司）