新形势下房地产企业并购重组的税务筹划探析

作者简介：盛明意（1981-），男，汉族，河南汝南人。要研究方向：税务筹划。

摘要：伴随我国市场经济的快速发展，房地产行业成为我国经济增长带动的中坚力量。今年政府工作报告继续提出“房住不炒”和“稳地价、稳房价、稳预期”等定位，房地产三道红线”、银行房贷“五分档”管理和“集中供地”等调控持续升级，并购重组作为房地产企业的一种重要的拿地方式和资源整合方式，广为流行。在并购重组不断和税制改革的新形势下，面对竞争日益激烈的市场环境，房地产企业必须通过挖掘自身潜力优势，优化资源整合，提高经营能力和管理水平，实现跨越式规模发展，才能在竞争中立于不败之地。因此，文章针对房地产企业并购重组的税收筹划的新形势、常见问题，结合实际情况，提出有针对性的房地产企业并购重组税收筹划措施。

关键词：新形势;房地产企业;并购重组;税务筹划

随着信息时代的到来，税收信息实时共享，税收征管模式迈向新的历史阶段。营改增税制改革和国税、地税合并机构改革，营改增对房地产企业的减税效应显现并日渐明显[1];国家契税法、城建税法、资源税法、印花税法等一批新法相继颁布实施;房地产行业涉及的税费种类繁多，有增值税、城建税、教育费附加、土地增值稅、契税、房产税、土地使用税、印花税、企业所得税等等[2]，且计税环节繁琐;在新的时代背景下，房地产企业在并购重组过程中，做好税务筹划整体规划，合规节税，规避税务筹划风险，有利于减少并购的税务支出，减轻企业的现金流压力，实现企业持续、稳定、健康发展[3]。

1.税收筹划的新形势

1.1 税收法规变化

房地产行业的发展受宏观货币政策和行业政策的波动影响较大，随着我国税收政策的不断完善，营改增、国家地税合并、新税法颁布等税制改革为我国房地产企业的税收筹划产生深远影响。税收筹划是在特定的税收法律制度背景下进行的，有一定的时效性，而房地产项目的完整开发周期基本超过两年，因此，政策影响存在时滞性。国家税收政策的可能变化，随着税法完善或不明确之处的填补，或对税收法规政策的某项（些）条款或内容重新解释并更改适用范围时，旧政策下的税收筹划方案将不适应新的变化，甚至可能会出现税收筹划方案不合法的问题，这就会导致房地产企业并购重组税收筹划方案存在政策变动的税收风险。

1.2大数据创新

随着5G、大数据、云计算、工业互联网时代的到来，大数据创新应用广为应用，数据共享、流通融合不断加深，并逐渐渗透到包括房地产在内的各个行业。大数据时代的到来，标志着信息化在数字化阶段和网络化阶段之后，正在进入数据融合应用为主要特征的智能化阶段。大数据时代与传统的数据时代相比，具有巨大的优势，传统的税收筹划已无法满足其多样化、个性化的需求。结合大数据时代的特点，企业高层管理人员需要根据对行业市场现状、企业经济实力、现有税务管理方式等各项实际具体情况，依托于现代化的信息技术，构筑以大数据技术为基础，智能化、个性化的税收筹划体系，为企业创造更多价值。

1.3行业监管

2020年初的突发事件，打乱了房企的开发销售节奏，特别是下半年随着“三道红线”融资新规的出台，对房企的资金面带来沉重压力，即使是大型房企也更加注重流动性管理，长远来看融资新规将加速行业的分化与整合。楼市调控没有松懈、房地产融资监管趋严的背景下，一些资金链原本就紧张的房地产企业难以为继，随着融资渠道全面收紧，“大而不倒”的惯性正在被打破，收并购市场除了传统的“大鱼吃小鱼”，“大鱼吃大鱼”的现象也时有出现。现金流紧张、高杠杆运作的房地产企业在资金链紧张的情况下，无奈股权出让，断臂求生。2020年，共有149家房企参与收并购，其中百强TOP30房企收并购金额占比为23.1%，收并购宗数占比20.6%。房地产 企业的并购重组是一项庞大而具体的繁琐工作，在操作实施的过程中，除了考虑税收政策方面的因素，还要将会计准则的规定、企业并购融资方式和交易方式等各个 因素纳入税收筹划方案中。面对“大鱼吃大鱼”的企业集团之间的收并购，税务筹划风险陡增，任何一 个因素或一个环节操作失误，都可能产生巨大的税收风险。

1.4税务筹划的复杂性

我国目前的税收法律法规还在不断完善之中，房地产开发企业并购重组中尚存在未明确的税法盲点，且政策解读具有不确定性。实践中，并购重组业务本身交易模式、流程、环节复杂，并购过程中存在估值风险、财务风险、运营风险、管理风险和法律风险。同时，因并购重组业务发展具有地区不平衡性，存在税务执法人员对政策理解与处理差异，使相同的税收筹划方案，在不同地区难以顺利推动实施。鉴于这一情形，房地产开发企业在设计并购重组的税收筹划方案时，一定要事先咨询当地的主管税务机关，提前沟通并取得税务机关的认可，从而大大减少操作环节面临的执法风险。

2. 税务筹划常见问题

并购重组由并购与重组两部分构成，并购是手段，重组是目的，是企业间通过资产交易或者股权交易方式实现资源盘活的重要途径。并购作为一种手段包括兼并和收购。兼并也称为吸收合并，是指两个或者更多 的企业合并成为一家企业;收购又包括资产收购和股权收购，即一家企业用现金或者非现金的支付手段购买另一家企业的资产或者股份，从而获得目标企业全部或部分资产的所有权， 或获得该企业的控制权。通过并购重组，有利于收购方企业扩大自身规模、提升市场竞争力，是当前社会经济发展的必然选择[4]。但当前形势下并购重组的税务筹划，也存在诸多问题，亟待完善。

2.1税收筹划与企业战略不协同

选择并购重组税务筹划方案时，需要以企业发展战略为前提。离开战略谈税筹，无疑将难以平衡企业短期利益和企业长远发展的关系。因此，我们在衡量筹划方案是否成功时，不能只看到筹划后的节税效果，还要全面考虑并购重组中税收筹划对企业发展的总体影响。税务筹划方案需要与企业收入规模、综合实力、企业影响力、企业负债率、 业务范围的限制性等企业的经营战略相符合，以此确定是否达到企业并购的预期目的，而税收成本只是其中之一。不能出于短期的节税效益而制定与企业战略相悖的筹划方案，从而使并购活动不及预期。因此，科学的筹划决策，有利于促进并购重组业务的顺利开展[5]。

2.2交易方案与税务筹划不匹配

房地产并购重组税务筹划是交易模式设计的重要影响因素，甚至决定交易模式。房地产并购重组税务筹划时，首先应根据交易各方的股权结构、资产构成、涉及行业等因素，在满足商业诉求的基础上，根据各种可选模式的税金测算对比，妥善选择交易模式并谨慎设计交易步骤。但在实操过程中， 往往决策层出于现金流等方面的考虑，对税收筹划过程中存在的风险重视程度不够，往往先定交易模式，再进行税务筹划，使企业税务筹划缺乏内控制度保障，导致房地产企业并购重组税务筹划风险重重。同时，税务筹划需要以税收政策为前提，并充分考虑政策的有效期，需要对政策的变化趋势进行及时预测，并合理安排交易方案的实施计划。

2.3税务筹划信息化不健全

大数据时代是社会发展的必然趋势，在信息规模、传播效率、价值挖掘等方面有着巨大潜力，全方位推动企业管理的提升。纳税筹划是企业财企业管理的重要内容，在大数据税收环境下，税收筹划面临新的挑战和机遇。一直以来，由于纳税筹划起步较晚，我国企业设计筹划方案时，考虑问题不够全面，研究深度不足。进入大数据时代，企业应抓住新的发展机遇，全面分析税收筹划存在的问题，探索税收筹划的新模式，规避税收风险，对传统的纳税管理信息进行整合，以推动纳税筹划的不断优化完善，为企业正常生产经营活动提供重要保障，以期获得高效益和高发展。但实际工作中，房地产企业税收筹划的信息化程度低，甚至未建立稅务管理信息管理体系。因此，如何通过网络、大数据及时收集税务相关信息，建立税收政策信息收集推送的信息化，编制税收筹划方案，不断降低企业财务风险，是企业管理中亟待解决的问题。

2.4税收筹划保障体系不足

房地产并购重组涉及税种多样，涉税金额重大，涉税问题十分复杂，需要综合考虑多方因素。同时，由于国家经济形势的变化和宏观调控的需要，税收政策具有一定的时效性，这就需要建立税务管理的保障体系。但目前专职税务人员不足、税务管理部门缺失、没有税务筹划奖励机制、税务人员缺乏积极性等保障不足问题频现。加之，不合法的伪税务筹划又增加了税务筹划参与人员的履职风险。

3. 并购重组的税务筹划措施

3.1 并购重组方式的选择

房地产项目的并购方式，主要是资产收购和股权收购。张青政[6]等学者曾表示，在现行税制下，房地产企业税负明显重于其他企业，税务筹划是每个房地产企业减轻税负的内在需求。相对于资产收购，股权并购操作手续更简洁;可以规避25%投资总额的要求;在交易环节暂免土增税可以降低资金峰值，收购方式以股权收购方式为主。而当交易方只出售部分资产时，可通过将目标资产剥离到壳公司，然后再收购该壳公司的股权，以达到交易目的。资产剥离方式主要有：资产划转、公司分立、以土地或在建工程出资设立公司三种方式。经税负测算对比分析，尽管分立模式交易各方税负最轻，但因为流程复杂、不确定性因素较多，需对分立前的债务承担连带清偿责任，导致该种剥离方式成功案例较少。而以土地或在建工程出资设立公司、资产划转的剥离方式，成为目前主要的资产剥离模式。

3.2 股权收购的交易模式选择

股权收购模式下，具体交易方案的税费和税筹点不一样，税务筹划方式不同。股权收购模式下，常见的税筹思路有三种：先分红，再转让;利用不对等分红;股权转让变增资，合理消化溢价。先分红，再转让，税筹思路为降低转让环节的企业所得税，降低转让环节的股权交易价格;利用居民企业间股息红利免税政策，先分配利润再转让股权，可以在不影响原股东收益的情况下降低股转价格，从而降低转让税负。利用不对等分红，通过不对等分红的方式降低股转环节溢价，可以将原来溢价转股的方式改为平价转让，即转让环节无需缴纳所得税;后续通过不对等分红约定，由于符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，所以将股权转让对价转化为分红，无需缴纳企业所得税。股权转让变增资，将原有股权转让模式改为增资入股，新公司控股并表，免去了股权转让环节的企业所得税;将被收购方诉求的收益改为“现金加实物”，现金可以由预分红的形式提前支付给对方，实物资产为项目建造的开发产品，项目开发销售到一定阶段并分配利润之后，被收购方以较低价格回购收购方股权，从而被收购方通过收购项目股权持有未售开发产品。因此，交易模式的选择须在方案制定阶段，就整体税负作出合理的测算，然后根据实际情况，采取相应的筹划方法。

3.3 标的公司的选择

企业在进行并购税收筹划时，需要科学合理地选择标的公司。标的公司的选择可以从行业地位、企业规模化发展、优化资源配置等整体战略规划考虑。我国不同地区的经济发展水平存在一定差异，这导致了不同地区间的税收政策也有所不同。罗鸣令[7]等学者表示，区域性税收优惠政策是促进地区经济增长、协调区域发展的重要手段。地方税收优惠依托于本地的产业规划而设置，税收优惠呈现出较大的地区差异化、多样化和复杂化的特征。房地产并购重组目标企业选择时，可以优先考虑税收优惠政策力度大区域的公司。同时，企业也可以选择房地产上下游供应链关联性质的公司作为标的公司，有利于并购重组后将其纳入上下游供应链，有利于降低成本，保留利润和实行供应链融资，实现集团化发展。

3.4并购资金渠道的选择

企业在进行并购税收筹划时，并购资金来源渠道也是其重要影响因素。目前，企业主要的融资方式，包括权益融资或负债融资，这两类不同的融资方式，其融资成本的企业所得税影响不同。 通过权益融资，例如发行股票，其所产生的股息只能在税后利润中支出。而负债融资，银行借款利息、企业间的借款利息以及债券利息基本都可以在企业所得税税前扣除。因此，在进行并购税收筹划时，并购企业的融资方式，应根据并购企业并购前整体负债率确定，如果并购前整体负债率不高，可以选择负债融资，其所产生的利息支出就可以在企业所得税税前扣除，从而达到节税的目的。在设计税务筹划方案时，企业必须兼顾降低税务成本与企业的发展战略相协同，结合相关税收优惠政策， 谨慎选择融资方式。

4. 结语

综上，在国家对房地产行业的调控持续升级，房地产行业集中度快速提升，中小房企面临新一轮洗牌的形势下，企业并购重组为房地产企业规模发展、增加市场占有率、实现逆势增长提供了有力支持。企业要想取得并购重组的最佳经济效果，就需要高度重视税务筹划工作，把税务筹划纳入战略体系，做好税务筹划风险控制，制订完善的税务筹划方案与财务管理规划，为企业创造更高价值。

参考文献

[1]包家龙. 增值税税率变动对房地产开发企业税负的影响[J]. 财务与会计， 2019， 595（19）：54-56.

[2]李山. 房地产开发企业土地增值税税收筹划分析[J]. 经济学， 2020， 3（4）：37-38.

[3]刘丽娜. 房地产企业并购重组的税收筹划及其风险分析[J]. 财会学习， 2020， 247（02）：13-15.

[4]张文菲， 金祥义， 张诚. 跨国并购，市场化进程与企业创新——来自上市企业的经验证据[J]. 南开经济研究， 2020，212（02）：205-227.