注册会计师开展政府债券业务的风险分析

王勇 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

引言

2015年4月，财政部《地方政府专项债券发行管理暂行办法》（财库〔2015〕83号）指出“地方政府专项债券（以下简称专项债券）是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为有一定收益的公益性项目发行的、约定在一定期限内以公益性项目对应的政府性基金或专项收入还本付息的政府债券”。

2017年6月，财政部《关于试点发展项目收益与融资自求平衡的地方政府专项债券品种的通知》（财预〔2017〕89号）（以下简称“《通知》”）中的附件《实施方案参考框架》中，明确提出了“政府性基金收入或专项收入的稳定现金流收益规模分析”及“项目预期收益、支出以及融资平衡情况”需由独立第三方专业机构进行评估，并出具专项评估意见。在实际操作过程中，一般由会计师事务所出具财务评价报告，并在发行时公开披露。

一、专项债券财务评价现状

（一）业务性质及报告出具类型

2017年6月，财政部《通知》中提出专项债券项目应当由独立第三方专业机构进行评估，并出具专项评估意见。《通知》中并未规范独立第三方中介的具体类型以及评价报告的格式，实际操作中第三方主要包括：会计师事务所、信用评级机构、律师事务所、财务咨询公司。实际发行披露时，“一案两书”和评级报告形式多样，没有固定的格式化条款。其中：会计师事务所出具的报告格式也不统一，有预测性财务信息专项审核报告、专项审计报告、专项评价报告、执行商定程序报告等，咨询公司报告格式多为财务评估咨询报告。

2018年及以前大部分会计师事务所将专项债券评价作为一项执行商定程序业务，出具执行商定程序报告；2019年以后应财政部门的要求，作为一项鉴证业务，出具的报告调整为“专项评价报告”，并增加了注册会计师的签字。同时市场上仍有咨询公司出具的非鉴证报告——财务评估咨询报告并存。

（二）履行评价程序的顺序

实际业务开展过程中，会计师履行评价职责的流程是：项目单位先编制项目实施方案，方案中需明确项目预期收益、支出以及融资平衡情况，再由会计师事务所对实施方案进行评估，确定专项评估意见，出具评价报告，并结合后期各级会审情况进行合理调整。

为了提高项目实施的效率，部分项目在实施过程中未能按照以上的业务流程开展，依靠会计师事务所的专业性完成实施方案中的资金平衡测算，并保持评价报告中测算数据复核的一致性，项目实施单位再对照评价报告补充实施方案。部分专项债券项目的实施方案和评价报告由同一家会计师事务所编制。

二、专项债券财务评价存在的问题

（一）执业水平和能力不达标

《通知》及相关的政策中没有明确第三方中介的资质要求，部分省财政厅在评审项目时，要求具有证券期货资质的会计师事务所出具财务评价报告，律师也会对证券期货资质进行核实。但随着专项债券业务的增加，非证券从业资格的会计师事务所、咨询公司也大量参与到该项业务之中。

由于没有明确的资质限制或履行政府服务采购程序，一些单位选聘的执业能力不足的机构往往会出现以下情况：简单复制同类型业务公开披露的财务评价报告、评价不严谨，未能组织专门的项目团队、人员投入少、收费较低，复核流于形式、报告质量欠佳等。在具体的审核过程中，存在对于特定项目的相关政策了解不透彻，不能准确判断特定项目的合规性及固有瑕疵，未对项目各项预测、预期收益、还本付息等方面保持必要的谨慎性，导致后期项目无法实现自求平衡甚至无法完工、无法运行的风险。

（二）评价程序执行不到位

在专项债券财务评价业务中，会计师事务所通常会根据项目的特点以及委托方对本次财务评价的时间等综合要求，评估专业胜任能力、项目风险、独立性等成立专业团队，制定评价方案，确定主要的评价方法；收集并审核项目投资、资金来源、未来运营资料及证据；梳理与项目相关的各项法律法规、市场信息，进行对比分析；审核项目立项、批复等程序性资料，进行尽职调查、访谈以及现场勘察取证，对实施方案进行分析，着重复核预测收入、成本及平衡情况、债券期限、还本付息以及资金闲置结余情况，并最终得出评价结论。

在上述程序执行过程中，会受时间、项目地点、服务约定、业务成本及服务收费等各方面的影响，实际操作中多数机构会简化程序，如不去项目现场勘察、不去委托方单位现场沟通等，一味地获取数据“闭门造车”，而不知数据来源的真实性，导致最后出具报告出现遗漏。某一方面的程序未执行到位，都将影响到整个评价过程的准确性和最终结果的公允性。

（三）审核评价基础及证据不充分

财务评价报告中需披露评价依据和假设，主要包含：相关的法律、法规、政策文件和项目收益及现金流入预测编制基础这两大方面，对其合理性进行判断。

特别是预测编制基础是否获取了《可研报告》及其批复、《实施方案》是否明确项目的收益来源符合法律规定，收入的构成、结合项目特点、综合考虑项目建设期、行业价格标准等，以预测期间经济环境等的最佳估计假设为前提，编制项目的收益及资金平衡情况预测。

部分机构受时间限制或自身控制不严谨，评价过程中未能取得预测基础相关的外部依据文件、行业历史数据、市场行情资料等，或者无法获取全面资料或者已经获取的证据不充分，无法证明预测的逻辑性和合理性，从而影响整个评价结论。

（四）质量控制复核不严谨

专项债券财务评价业务各机构服务于政府专项债券而开展的一项新业务，由于没有具体的规范要求及市场案例可供参考，各服务机构结合自身业务积累及准则原则，逐步探索该类业务的执业规范、质量控制与复核要求，质量控制部门在该领域也缺乏相关经验，需要结合业务逐渐积累，因此，可能存在质量复核流于形式，或者只进行数据复核，项目组内复核由于时间紧急的要求，也可能会流于形式，无法发现逻辑错误和重大风险，最后也可能会由于质量复核不严谨而导致出现质量问题。

三、财务评价问题带来的后果及案例

（一）后果——遭受处罚及公信力下降

以上问题将会导致财务评价报告存在重大错漏，如评价意见和评价结论不公允、评价意见表述与准则规定不相符等。一旦专项债券项目财务及资金方面出现问题、达不到绩效目标、无法实现预期收益、不能到期偿还本息等，每年信息披露以及后期专项检查追查到申请发行时期披露文件，注册会计师会因出具的财务评价报告问题导致专业水平遭受质疑、社会认可度及公信力降低。

如果不采取有效措施和方法对上述各项问题进行改变，现有的业务质量得不到有效控制，将会给会计师事务所及注册会计师带来处罚风险。

（二）注册会计师因专项债券财务评价业务遭受处罚的案例

2020年10月，浙江省财政厅公开发布《行政处罚决定书（胡连忠）》，对因执业不谨慎的专项债券评价报告签字的注册会计师进行了行政处罚。

浙江省财政厅在对金华安泰会计师事务所有限责任公司执业质量时发现，胡连忠和倪时茜签字出具的《金华市2018年棚户区改造专项债券项目收益与融资自求平衡方案专项评价报告》（金安会评〔2018〕210号）（以下简称评价报告）时，未保持职业谨慎，未履行必要的审计程序，未取得充分的审计证据，导致评价报告存在重大遗漏。主要存在：质量控制复核不到位、审核评价基础、发表的意见与引用的准则不符、执行的程序不到位，评价证据缺失等问题。根据相关规定，浙江省财政厅决定给予警告的行政处罚。

上述案例告诫会计师事务所和注册会计师，应提高警惕，防止因在专项债券财务评价过程中执业不谨慎、审核不严格，致使专项债券项目不实、出现错报、检查发现问题而遭受处罚的风险。

四、财务评价关注要点及建议

自2018年中共中央、国务院《关于全面实施预算绩效管理的意见》（中发〔2018〕34号）提出实施全面预算绩效管理、实现全过程跟踪问效，至2021年《地方政府专项债券项目资金绩效管理办法》（财预〔2021〕61号）提出在分配新增地方政府专项债务限额时，将绩效评价结果及各地监管局抽查结果等作为分配调整因素，对专项债券项目资金绩效评价的各项要求越来越严格和具体。因此，会计师事务所需要充分认识财务评价审核程序、执行、评价基础及证据等方面的关注要点和建议。

（一）严格按照法律法规及各项规定要求审核

严格按照国家、各地已经出台的各项法律法规、规定要求，加强对项目公益性、收益性、合法合规性审核。

政府专项债券要求公益性、融资与收益自求平衡，因此，应对于部分预期收益较好、可以市场化运营的项目加强公益性原则的判断；对项目覆盖领域、地区、层级、区域较多的打包项目、较小额度的项目、续发、有调整的特殊项目，应注意各项目的资本金、期限、收益年份、建设内容等方面的差异和匹配，续发和调整内容及变化合理性，要遵循市场逻辑和效率原则，不能为了融资和业绩而硬凑，避免违法违规风险。

（二）严格审核资本金具体来源及依据文件

部分项目实施单位为国有企业的项目，资本金部分仅披露“由同级政府拨付或者项目单位自筹”，未能提供政府同意拨付资本金的文件或者项目单位自有资金证明；部分单位表示资金来源尚未明确，当各种筹资途径同时进行时，无法获取资本金具体来源或者能够到位的依据等。

资本金的筹集对项目能够顺利地开工建设至关重要，审核过程中需要加强对资本金具体来源和到位情况的审查，确保项目总投资资金按时足额到位。对需要财政配套的项目重点审查同级财政配套能力，是否超过财力的整体负担，杜绝盲目申报项目、超出实际负债能力夸大项目申报的问题。

（三）谨慎评价收入、成本预测及合理性

在评审过程中发现，部分项目预期收益数据不实，部分项目在债券存续期内收入保持不变或假设收入以某固定增速增长而成本费用不变，未合理考虑相关税费以及其他影响因素，甚至出现为了申请专项债券资金而弄虚作假、数据预测严重偏离实际收益水平的情况。

会计师事务所作为独立的第三方专业机构，不仅应提高评价审核的专业水平，还应加强执业谨慎性。注册会计师应综合分析申请单位的历史数据、行业及市场信息、项目单位实际运营情况，加强审核各项预测及依据文件，结合现场勘察、取证、访谈、询问等程序，谨慎判断项目收入、成本预测的合理性。

（四）还本付息设置及资金闲置情况审核

随着开展部分债券类型提前还款试点以及降低债务风险的优化措施，注册会计师也应重视对专项债券期限设置、还本付息方式以及资金闲置情况的评价。

由于各单位申请专项债券的目的和实际情况不尽相同，债券期限错配、债券期限过长、财政承担的融资利息负担较重等实际问题凸显，如由财政付息项目采用较长债券偿还期限加重政府财政付息支出，债券到期前若干年的期末现金已具备还本付息能力却不还款，会造成资金闲置和占用。

建议结合项目预期收益情况，加强对还本付息及闲置资金情况审核，判断专项债券分期或提前偿还条款是否科学合理，专项债券偿还的灵活性，避免加重财政付息债务负担，避免造成资金闲置。

结语

本文通过分析政府专项债券财务评价的执行标准及评价现状，总结出财务评价业务存在执业能力不达标、程序执行不到位、评价依据不充分、质量复核不严谨等问题导致遭受处罚风险和相关案例，借鉴专家学者已有的研究和实际操作现状，从注册会计师开展鉴证业务的角度，提出几点财务评价审核要点及建议，希望持续以专业技术为支撑，与各位专家学者探讨交流，为专项债券评价业务的规范性、操作性贡献一份力量，进一步推动政府专项债券的有序发展。