存款保险制度下商业银行风险处置机制探究

【摘要】当前，面临疫情的叠加影响，国际金融形势复杂加剧，研究商业银行市场化退出，有利于化解风险，稳定金融市场秩序，促进社会稳定。文章通过分析国际上商业银行金融风险处置经验，剖析我国商业银行风险处置法律框架，总结我国近年的风险处置探索实践，对我国建立商业银行风险处置机制提出政策建议，在厘清法律职责与边界的基础上，以现有法律法规为依据，完善细节与衔接，建立基于存款保险的市场化、规范化处置机制。

【关键词】风险处置；监管机制；存款保险；法律框架；早期纠正

【中图分类号】F830.3；F832.1

一、文献综述

2021年2月，包商银行被裁定破产，表明包商银行风险处置基本完成，这对我国防范化解金融风险攻坚战时期，市场化、法制化处置商业银行风险意义重大。当前，我国经济金融发展仍然面临较多困难和挑战。受新冠肺炎疫情影响，国家出台一系列支持政策，金融风险显现具有滞后性，商业银行资产质量压力进一步加大。疫情发展趋势及影响存在较大不确定性，为增强对金融风险的事前防范和及时干预，建立符合我国国情的商业银行风险处置机制十分必要。

我國存款保险制度建立以来，在商业银行风险处置中发挥了积极作用。黄晓龙（2017）在总结美国储贷危机和风险处置经验机制，以及欧洲金融风险处置机制的基础上，提出以存款保险早期纠正机制为依托，在公平、效率、正向激励的前提下，与现行法律有效衔接，完善金融机构市场化退出。刘向民（2018）以国际金融风险处置经验为借鉴，通过剖析我国金融风险处置现状，提出尽快构建金融机构有序处置机制。周学东（2018）通过分析我国存款保险制度实施进展和成效，指出在金融机构风险处置过程中，存款保险对促进金融体系平稳运行具有正面效应。当前，我国商业银行风险处置取得实效，为建立规范的处置程序，通过梳理总结国际上关于金融风险处置的经验，分析我国风险处置现状与问题，提出进一步完善相关法律法规，明确风险处置权责分工，在存款保险制度基础上建立市场化处置机制的建议。

二、国际处置经验分析

（一）处置原则

2008年，全球金融危机引发各国对于金融机构危机处理问题的讨论与研究，在银行面临危机时，如何采取适当的方式进行救助，避免危机蔓延，防范依赖财政救助发生道德风险。为有效应对金融机构危机处理问题，金融稳定理事会（FSB）于2011年发布《金融机构有效处置机制的关键要素》（以下简称“《关键要素》”），指出在出现危机时，应以“内部纾困”代替“外部援助”，明晰金融机构救助的主体责任。2014年，金融稳定理事会（FSB）对《关键要素》进行了更新，明确了建立有效处置机制的核心框架和目标，以及当金融机构面临市场退出时，应当具有稳定措施和实施清算的安排。实践中，进行处置主要涉及危机机构的确认与恢复、危机处置程序两项内容。

（二）处置方式

当机构进入处置程序时，一般监管当局将综合应用市场化处置手段、财政救助以及进入司法程序，促使机构恢复经营或破产清算。当前，国际上主要的风险处置模式有以下四种：收购与承接、成立过桥银行、经营中救助、直接偿付等。收购与承接在考虑社会稳定的前提下，平衡处置成本与风险最小化之间的关系，有助于达成最优化处置，实践中应用最广；而过桥银行、经营中救助、直接偿付均存在一定限制条件，对处置时间、处置成本等有较高要求，因此一般只在某些特定情境下被采用。

收购与承接方式处置成本低，资产、负债打包出售，对投资者有吸引力，有助于降低处置成本。而且在该处置方式下，原有银行客户自动成为其他银行的新客户，具有社会稳定性，有利于维护社会稳定。同时，有利于降低清算压力，能够在重整阶段将相当数量的资产负债处置给其他银行，降低处置难度，提高处置效率。但收购与承接方式需要寻找交易对手，找到合适的收购与承接方可能存在困难。

设立过桥银行需要有充足的准备时间，能够提供足够的时间进行成本测算，确定最终的处置方式，为意向收购者提供足够的时间评价问题银行，以便给出合理的竞标价格。同时，它也改进了存款支付方式。但此种处置方式过程复杂，需要完成两笔交易，一个是和原有银行，另一个是和过桥银行，时间成本也很高。

经营中救助有利于降低处置成本，与清算银行相比，经营中救助节约了大量的资金；保持了业务持续和公平，银行的资产和债务被留在银行系统内部，借款人只需与银行打交道而非清算人，在很大程度上减少了政府对私人竞争的干预；银行继续提供服务，降低了因银行破产对地区经济发展带来的负面冲击，有利于维护社会稳定。但可能导致银行机构“逆向选择”，违背“经营中救助”的初衷，引发道德风险。

直接偿付方式中，资金偿付速度快，存款客户可以很快得到现金偿付，不需要等到变现清算资产。但是缺点也十分突出，银行业务中断，客户需要找一家新的银行并开设新的账户，支票类服务将难以完成。同时，客户可能遭受资产损失，在银行破产到支付存款的这段时间里，客户将遭受利息损失。处置成本高，清算人将承担变现资产的成本。

目前，收购与承接是大部分监管当局主要采用的处置方式。实施收购与承接，问题银行的资产与负债得到有效延续，有利于实现成本最小化，有利于维护社会稳定。从1980年至1994年间，美国经联邦存款保险公司（FDIC）负责处置的金融机构有1671家，其中应用收购与承接方式的有1188家，占比71.1%。最近30年间，FDIC使用收购与承接方式处置了近2113家金融机构。

三、我国风险处置法律框架与实践

（一）法律框架

目前，我国与商业银行风险处置相关的法律条款比较分散，《中国人民银行法》《商业银行法》《银行业监督管理法》《企业破产法》《存款保险条例》（下简称“四法一条例”）等都包含与处置相关的内容。我国商业银行风险处置工作主要由地方政府和监管部门按照职责分工，在职能范围内协作承担。地方性金融风险处置由地方政府负责，中国人民银行提供流动性支持和维护金融稳定，中国银保监会负责宣布处置机构，存款保险基金管理公司在一定条件下偿付存款。

我国与商业银行风险处置相关的法律内容相互交叉，处置也依托于多部门合作。《存款保险条例》出台以来，我国风险处置逐步弱化行政干预，探索通过综合市场评估审慎确定处置方式，风险处置逐步向市场化、法制化模式过渡。《存款保险条例》从处置职责、处置原则等方面进行了规定与安排。《存款保险条例》第七条明确存款保险基金管理机构实施早期纠正、风险处置和偿付存款的法定职责，第十八条提出基金使用原则—成本最小化。为促使风险早发现、早处置，与《商业银行法》《银行业监督管理法》《金融机构撤销条例》等现行法律法规做好衔接，《存款保险条例》制定了相关工作机制—第十三条、第十七条，指出信息共享的范围和内容。

《存款保险条例》奠定了我国建立市场化、法制化有序处置机制的基础。实施存款保险制度，是完善对存款人的保护，是维护社会稳定的法律保障，有助于平稳处置商业银行风险、稳妥退出，将大大提高我国金融风险处置效率，为防范和化解金融风险提供了制度依据和实践基础。近年，对包商银行、锦州银行的处置就是基于此的实践。

（二）我国处置实践

2015年《存款保险条例》出台，表明我国存款保险制度正式公开建立并进入实施阶段，商业银行风险处置有法可依，改变了我国传统行政化的处置方式。行政化处置，主要采取一事一议的方式，缺乏规范的处置框架、有效的监督机制、专业化的处置队伍等。例如对海南发展银行的处置，至今仍在继续，资产清收费用高，现金清偿率低。2019年存款保险基金管理公司成立，意味着我国商业银行风险处置进入市场化、规范化阶段。同年，包商银行处置依靠市场化、法制化方式进行，短时间完成全部债权关系转移，处置效率高，社会反响好。存款保险在市场化处置中的作用与地位进一步显现，依托存款保险制度建立市场化的风险处置机制和市场退出机制是非常必要的。

包商银行、锦州银行、恒丰银行、四川银行是我国建立存款保险制度后，地方政府与监管部门进行市场化风险处置的探索，处置主体、处置方式各有不同，存款保险在处置中的参与程度也存在很大差异。2019年，中国人民银行、中国银保监会联合接管包商银行；工银投资、信达投资和长城资产管理公司注资锦州银行，实施资产重组；山东省政府接管恒丰银行两年后，获中央汇金公司战略入股；四川省政府牵头新设组建省级城市商业银行四川银行，化解原有机构风险。包商银行处置中，存款保险基金以市场化方式促成收购与承接。锦州银行处置中，中国人民银行、存款保险基金推动改革重组进程，促成资产重组尽早完成。恒丰银行处置中，依靠地方政府和监管部门指导，确定并实施了“剥离不良、引战增资”两步走改革方案，顺利完成市场化重组。四川两家银行机构在政府主导、市场化运作方式下，由地方金融控股公司牵头，新老股东合力，新设成立省级城市商业银行化解原有机构风险，同时注资增强实力，极大地改善了市场化竞争力。

这些机构虽同处高风险，但因核心风险问题不同，分别采取不同的处置方式。包商银行因信用风险，导致资不抵债，为避免风险扩大，中国人民银行、中国银保监会对其实施接管，存款保险基金入股。锦州银行因不良资产问题，出现流动性风险，但仍具备偿付能力，通过认购存款保险基金发行的定向债务工具实现资产重组。恒丰银行主要是缺乏资本金，但仍然具备持续偿付到期债务的能力，也未发生流动性风险，通过引入战略投资者解决困境。四川省两家金融机构因存在比较严重的信用风险和声誉风险，通过引战增资新设合并为省级城市商业银行，增强整体实力。当前，我国防范化解金融风险攻坚战取得阶段性成果，经济高质量发展对经济金融稳定提出了更高要求，亟待进一步完善金融风险处置机制。

四、我国风险处置中存在的问题

（一）缺乏完善的处置框架

就我国现状来看，金融机构的退出与否以及如何退出都是由相关监管部门视具体情况而定，市场化程度低，延误处置效率。《存款保险条例》第十三条、第十七条虽然对处置机构衔接进行了明确，但后续没有更加详细、具体的职责与分工，仅仅是原则层面规定，缺乏实际指导意义，工作流程及分工也不明确，缺乏完善的商业银行风险处置流程或框架。

（二）缺乏系统的制度设计

目前，我國与商业银行风险处置直接相关的法律法规有四法一条例，内容相互关联、相互承接，但涉及交叉、协调事项时，仅有原则性规定，缺乏具体实施细则。相关监管机构只能在规定情形下采取接管、重组、撤销、清算等措施，缺乏一套完整有序的处置体系来对风险发现、处置实施、清算退出等进行全方位制度化的安排。

（三）缺乏明确的处置主体

我国商业银行风险处置中，地方政府与监管部门不同程度地承担风险处置责任，但职责有待进一步明晰，效率有待提高，协调也有待加强。包商银行处置由中国人民银行、中国银保监会主导，锦州银行处置由地方政府、战略投资者、存款保险基金通力合作，恒丰银行处置、四川银行新设均由地方政府主导，均为一事一议的处置方式，缺乏明确的牵头处置部门。《存款保险条例》第十八条、第十九条赋予基金管理机构风险处置职能，但未明确实施条件。应进一步明确和充分发挥处置主体的主导作用，在地方政府与监管部门各司其职的基础上，加强政策工具之间的协调配合，形成处置合力。

五、完善商业银行风险处置机制对策

（一）建立完善的商业银行市场化退出机制

理清与商业银行风险处置有关法律法规的承接关系，在《存款保险条例》基础上，丰富完善制度规定，建立商业银行有序退出机制。《企业破产法》第134条规定“金融机构实施破产的，国务院可以依据本法和其他有关法律的规定制定实施办法”，在此基础上，总结我国近年成功的处置经验，研究制定专门的商业银行破产处置办法，使商业银行风险处置法制化、规范化。同时，进一步明确存款保险基金管理公司在处置中的职责定位和作用，赋予其先期检查权，并保持相对独立，避免监管包容，促进风险处置市场化、法制化，逐步实现由成本最小化向风险最小化过渡。

（二）建立完善的以存款保险为核心的处置机制

确立存款保险在风险处置中的核心地位，充分发挥存款保险平台市场化功能，制定政府部门、地方政府、监管部门多方参与、职能明晰的处置实施细则，明确处置当局、处置分工、触发条件、处置规范、处置与恢复计划等。深化存款保险在风险监测、预警、早期纠正、处置实施等方面的职能，推动风险早发现、早处置，推动以处置成本最小化为基础的市场化、法制化处置方式，最终实现维护公众利益、提振公众信心，维护金融稳定，促进市场健康稳健发展的目标。

（三）明确存款保险基金的处置地位

修改完善《存款保险条例》，明确银行业机构处置法律法规间的衔接，确定存款保险基金在商业银行风险处置中的作用与地位，挖掘存款保险基金管理机构的内在动力与职责潜力，促进其在处置成本最小化和基金安全间寻求最佳平衡，充分发挥存款保险基金专业化处置作用，推动风险处置常规化与规范化。

主要参考文献：

[1]黄晓龙.存款保险在金融风险处置中的作用[J].中国金融，2017（15）：44-46.

[2]刘向民.我国金融机构风险处置的思考[J].中国金融，2018（11）：42-44.

[3]周学东.我国存款保险制度的实践与思考[J].中国金融，2018（22）：21-23.

[4]彭慧.存款保险在高风险金融机构处置中的作用研究[J].时代金融，2021（8）：30-32.

[5]戴季宁.金融机构处置机制：国际经验与启示[J].当代金融研究，2017（1）：22-28.