集团多元化并购对标的企业核心竞争力的影响

张金伟

【摘要】近年来，伴随着我国“三去一降一补”政策的推行，产业转型升级逐渐成为中国制造业的主旋律，在行业标准提升、商业业态重塑的趋势下，并购作为产业整合、企业发展的有效方式，已然成为企业进入新领域、提高业务量、实现整体利益的重要手段。兼并收购是否能够提升企业核心竞争力，已逐渐成为衡量兼并收购是否成功的标准。文章结合S集团多元化背景，以及并购方法、框架的设立搭建，从并购后协同效应的角度，论述此次并购对于Z企业核心竞争力的影响，并进行思考与提出建议。

【关键词】多元化并购；核心竞争力；集团公司；协同效应

【中图分类号】F271

一、战略并购与核心竞争力的关系

（一）战略并购获取核心资源

战略并购意在收获企业发展的关键资源，以需求为导向，在某个特定范畴内，凭借企业相应的发展优势，在并购的战略机遇期尽可能地增加效益和规模，从而避免在某些领域过度地追求利润增长率而造成企业非良性发展。

（二）战略并购后企业要素整合

企业收购后，核心竞争力的打造依赖于企业的要素或资源的整合。企业并购所获取的要素资源，只有以建立核心竞争力为目标，经过不断构建与整合后才能形成最终的核心竞争力。因此，并购中的要素整合是一件非常重要的事情，必须得到企业全体人员的重视，每一个成功的战略并购案例，都无一例外地进行了成功的战略资源整合和要素整合。

（三）战略并购必须剥离无关业务

不管战略并购是在前期、中期还是后期，明确战略重点、坚定战略方向一定是非常重要的底线原则，一个优秀的企业一定是有所为有所不为的。企业在制定战略时，要从诸多想做的事情中挑选出能够做的事情，再从能够做的事情中挑选出适合做的事情。企业在执行战略的过程中，为了构建核心竞争力，不但要懂得如何做加法，更要懂得如何做减法，而做减法往往比做加法更困难，更需要定力，所以企业在进行战略并购时也要重视战略剥离。一个优秀的企业一定是战略定力强，有能力平衡好想做、能做、可做这三者之间关系。

二、S集团并购Z企业的案例回顾

（一）内外部环境和核心竞争力分析

1.内部环境

S集团的前身是1978年由外贸部与一机部（现工信部）发起成立的国内32家省级外贸公司之一。到了1998年，公司进行自我裂变，分别成立了6家专业化经营的子公司，开启了多元化经营、风险互补的路线，现已成为世界500强集团核心成员企业。2016年S集团成功上市，开始寻找新的多元化投资板块，2018年被《福布斯》列为全球企业成长冠军榜TOP5。

Z企业是在国企改革的大背景下，于2004年由中国南车集团某车辆厂员工进行自我创业的民营企业，该企业2004—2007年期间，主要进行铁路配件贸易；2007年开始，公司增资至500万元，设立机加工厂，主要进行高铁转向架零部件的机加工业务；2010年，Z企业收购了上游锻造厂，形成“锻打+机加工”的供应链整合；2014年收购了铸造厂，形成“锻造+铸造”的两项基础产业支撑。

2.外部环境

“十三五”时期，我国经济模式要由高速增长转变为高质量发展。在这个转型时期，金融行业严防结构性风险，全面收紧信贷规模，不少经营不善且依靠外部资金度日的企业纷纷出现资金困难，其中较为典型的就是轨道交通行业。由于行业特色，供应商平均营运资金周转天数在一年左右，受融资约束较大，而此次紧缩，更加剧了此项矛盾。由于社会对于生态环境逐渐重视，政府查停、查办了许多对环境造成过度污染的企业，其中影响较大的为黑色金属冶炼业。据调查，全国钢铁行业中80%的中小企业纷纷倒闭，钢铁重归垄断行业，其质量虽有所提升，但价格也逐步升高，进一步增加了下游企业的成本。轨道交通行业同时受到资金压力大、运营成本高的影响，开始寻求外部资源。

3. S集团与Z企业的核心竞争力

S集团经过1998年的国有企业混合所有制改革，活力逐年体现，特别是中国加入WTO之后，出口产品在美国，以及欧洲、非洲等地的市场占有率名列前茅。在国内，在环境成套工程、大型设备进口、大宗商品贸易等方面也是相关行业中的知名企业。其核心竞争力体现如下几方面：第一，多年以来奉行自力更生、艰苦创业的精神，优质的信用得到了金融行业的认可，特别是经过财务人员的不懈努力，利率水平遠低于市场水平，这给财务杠杆的使用带来了巨大的发挥空间，为企业的发展带来了巨大的动能。第二，重视企业经营管理，优秀的企业文化和员工的持股模式给企业带来了动能。集团领导班子负责战略专项研究，制定方向；各子公司专注自身业务，坚定执行，同时以利润与资金为抓手，将经营管理的成效落实到绩效考核中去，切实把控风险，做好事前、事中、事后管理，在体制机制上既属于央企成员，又采用全员持股，倡导“利益共同体”“事业共同体”的理念，重视人才培养，保证事业长青。第三，公司奉行稳健经营原则，40多年的稳健发展为企业积攒了丰富的客户资源，形成了厚实的合作基础。对于其核心资源进行系列整合，通过“投入—产出—再投入”不断地循环，如同飞轮效应让这些资源飞转起来，战略不断地落地执行，周而复始，从成功走向卓越，形成了S集团的核心竞争力。

Z企业核心竞争力较为单一，主要由两部分组成：一是Z企业股东成员出身于铁路机车制造系统，在行业内有着丰富的人脉资源。经过十多年的发展，成功获得了中车主机厂，以及各个地方铁路局供应商的资质。二是Z企业自2007年开始进行实业经营，在生产及工艺方面逐步成熟；2010年又收购了锻造厂，形成了较为完整的产业链，获得了IRIS质量管理体系认证；2016年已成为中车长春高铁转向架零部件的3家稳定供应商之一。

（二）整合过程

1.财务整合

首先，S集团财务团队重建了财务制度，对于Z企业进行了全面的业务梳理、财务重建。以ERP系统为管理工具，将4家法人单位的业务流程嵌入系统，使实物流、资金流、票据流合一，逐步建立了现代企业财务制度。其次，对于Z企业的财务资源进行了整合，Z企业在被收购之前一直饱受高资金成本的困扰，财务杠杆和经营杠杆的过高使得月底现金流紧张，年底付不出款成为常态，资金问题已成为制约其发展的重要因素。并购交易后，S集团大力支持Z企业的发展，以自身低利率成本的资金置换高利率贷款，成功将Z企业的资金成本降至5%，让企业重新获得活力。S集团专业的财务团队进入后，为Z企业引入管理会计。通过成本管理、预算管理、财务分析等会计手段揭示企业经营风险，提示企业改进空间，为企业战略发展提供了数据支撑。

2.管理整合

S集团进行了董事会战略管控，由S集团派驻的董事会3位成员，分别为业务公司董事长、财务总监、战略投资部总经理，各自有着丰富的业务管理经验、财务运作经验、战略发展经验。以董事会占多数来制定公司经营规划与投资方案，对Z企业的整体战略进行核心管控，从而帮助Z企业提升自身经营管理水平，发展企业核心竞争力。S集团属于央企集团，对于并购公司进行了合规底线管控。总部设立了经营管理部、行政部、国家监察委员会、审计部等综合职能部门，对于各个二级业务公司进行合规管理，严防企业触碰合规底线。Z企业作为二级子公司，与其他子公司一同被管理的同时，建立了良好的底线思维与经营习惯，逐渐摆脱民营企业粗放的管理模式。

3.文化整合

S集团作为拥有40余年发展历程的老牌企业，在文化建设方面卓有成效，开展了许多中高层干部培训活动和文体交流活动，让Z企业中高层干部整体感受到S集团的文化，迅速融入集团多元化的经营氛围。

（三）对Z企业核心竞争力的影响

1.财务能力增强

S集团收购Z企业后，把Z企业作为其多元化经营、有战略发展前景的重要子公司进行培育，将其核心竞争力之一的财务资源毫无保留地分享给Z企业，使得Z企业平均资金成本下降到5%以下，同时也为Z企业的战略发展提供了坚实的基础。

2.扩大市场资源

2016年，Z企业在被收购之前，主要是中车长春、中车唐山的供应商，其中长春客车厂市场占有率为20%，中车唐山市场占有率为15%，而中车系统的其他2家暂未开展业务。Z企业被收购之后，迅速开始营销活动，陆续开发了中车青岛四方、中车浦镇等新客户，通过新产品试样、研发跟踪等活动，与新客户建立了良好的合作关系。截至2020年，中车青岛四方销售量已超过中车唐山，成为Z企业第二大高铁机车转向架零部件客户，年销售收入近4000萬元，市场占有率上升至40%；中车唐山的市场占有率也逐步上升至40%，为企业带来了新的增长点（见表1）。但由于受制造资源、经营管理水平的制约，公司自2017年的营收超过2亿元之后始终没有再上新台阶。

3.制造能力提升

2016年，Z企业在被收购之前，所拥有的机床都是已使用5～10年的机器，有的甚至更老，使用时间在20年以上；其锻造子公司所拥有的锻造设备大多也是10年以上，且经常需要维修。

2017年初，Z企业调整战略方向。按照《中国制造2025》规划进行设计，购买了新一批立式铣床、数控车床、自动化清洗机等先进设备，提高了机加工领域产能，并且引入了外部先进制造战略合作伙伴，将机加工的产能扩大了1倍。同时，由于锻造设备单项价值较高，Z企业将资源重点投入到设备大修上，原来的5台设备基本都可以良好运作，年产能可达5000吨，再加上供应商的外部制造资源，年产能达8000吨，相比之前提高很多。从技术角度而言，Z企业聘请了专业的外部咨询公司进行系统设计，购买了专业的开发设计软件SolidWorks，增强技术部门与客户技术团队一同研发的能力，提升公司在高铁轻量化、降噪等领域的技术水平，并获得了20项左右的专利。从质量角度而言，2017年的管控较为良好，成品一次交验合格率为93%，之后每年基本维持在90%以上。

4.人才队伍建设

Z企业被收购后，得到了S集团的大力支持。在此前提下，Z企业提出了较高的经营目标，为了让该目标落地，S集团派驻财务干部在工作中积极分享S集团的企业文化与人才观念，受到了Z企业中高层干部的一致认可。管理团队一同倡导守规则、重管理、保经营、促发展，以新面貌走新征程，进一步明确了企业发展方向，统一中高层干部的思想。此后，Z企业聘请了外部专业机构，进行管理提升培训、办公技能培训，提高了中层干部的工作热情。

三、基于S集团多元化并购Z企业核心竞争力影响的 思考及建议

（一）思考

1.集团多元化并购让企业有更多的内生动力

集团多元化并购对于标的企业，既提供了广阔的发展空间，又将集团核心竞争力带给了标的企业。从并购后的融合过程而言，财务融合直接增加了标的企业的核心竞争力；管理融合与文化融合给标的企业留下了充足的发展空间，在管理权保留的前提下，标的企业内生发展，各项资源逐步提高，核心竞争力相比之前有了很大的进步，但实现跨越式发展仍然不易。

2.合理的股权结构是核心竞争力发展的保障

Z企业股权分布比例为S集团占股45%，Z企业原始股东占股55%；其中Z企业大股东占股44%，其余4位股东合计占股11%。同样是一同经营多年的初创股东，但在被收购之后4位股东平均每人仅持股2%～3%，没有足够的热情投入到经营管理之中，Z公司面临着无人管、甩手管的局面。在并购后两年，由于企业经营不佳，导致公司没有分红，在企业困难重重的情况下，初创股东得不到分红激励，攻坚克难的决心减少，工作热情逐渐趋于平淡，企业失去活力。

3.业绩承诺脱离客观实际

Z企业在被并购时，向S集团承诺了三年业绩：2017、2018、2019这三年扣除非经常性损益利润总额分别不低于4000万元、6000万元、9000万元。而2016年Z企业扣除非经常性损益利润总额只有600万元，也就是说并购后三年里，Z企业平均每年的利润相比2016年要增加10倍以上，Z企业管理层没有对此建立清晰的认识，实际经营时将此业绩承诺作为分解指标的底线与模板，忽略了客观经营规律，最终导致实际经营与计划相去甚远。

4.战略无法落地

2017年Z企业提出未来三年发展战略：多元化市场、专业化经营；高铁军工，两翼引领；锻造铸造，双柱支撑。2020年营收规模达到8.5亿元，利润规模达到1.5亿元。此后，Z企业在现有的高铁领域基础上，开始尝试进入军工市场，平均每年花费较多，直接减少了当期经营利润。另外，铸造工厂作为Z企业的薄弱环节，虽然新投入了厂房设备，但因技术、质量、经营等问题，无法支撑起军工市场，造成军工市场的投入无法产生回报，战略迟迟不能落地，隐形成本巨大。

5.人才队伍建设不足

Z企业是由第一批铁路行业国企改制人员成立的，企业初创人员皆为市场或技术人员出身。Z企业一直以来就缺乏经营管理人才，多年的民营风格使得企业用人、任人多为有关系的家族人员，职工总体素质不高，缺乏上升动力，有能力的员工缺乏晋升渠道，公司整体人事氛围不佳。2016年被收购之后，Z企业虽然很重视人才培养，但由于人员平均素质不高，整体负担较重，Z企业无法从质的角度出发解决问题；同时，企业又急需发展和跨上高收入、高利润的台阶，所以Z企业开始了量的积累，但经过两年的实践运作，Z企业的发展并未达到预期的水平，现有人员的培养加上人员规模的扩张并没有给企业带来经营规模和质量的提高，人员冗余、效率不高、成本无法得到有效控制的情形开始蔓延，人才资源错配的问题逐渐凸显。

（二）建议

1.将核心竞争力作为双方实施战略并购的动力和目标

企业选择战略并购是企业生命发展阶段的内在需求，是企业核心竞争力成长的外在动力，是全体股东的价值取向。核心竞争力的发展是企业实施战略并购行为的导航，它贯穿于战略并购实施的全过程，一切以公司核心竞争力为目标的整合都应极力支持。

2.理性对待业绩承诺

建议理性对待业绩承诺，根据客观经营规律，分解经营计划，有针对性地加强短板建设，发挥特长优势，做企业能做、适合做的事情。而不是一味地好高骛远，在超出企业能力范围的情况下，做不适合企业发展的规划。

3.优化股权结构

生产力决定生产关系，企业核心竞争力能否得到发展，决定了股权结构与管理权的走向。标的企业在被并购之后保留了之前的经营班子，但因股权结构一股独大，企业核心竞争力的发展受到了约束，出现了多种问题。只有调整股权结构与管理权之间的关系，企业才能健康持续地发展。

四、多元化并购中管理会计对核心竞争力的影响

从战略影响上来说，S集团在并购Z企业时，以董事会席位占多数、派驻财务团队的形式对Z企业实施控制。但Z企业存在着多元化的情况，其财务水平较低，因此无法判别其业务经营状况。在S集团财务团队“进场”后，通过管理会计的手段，对Z企业的多元化业务提出了风险提示并提倡有質量地经营，使得Z企业少走了许多弯路。从经营影响上来说，Z企业多年来粗放经营，市场与制造常常产生资源错配、超订单生产、库存积压、不计成本等乱象。对此，S集团财务团队借助ERP系统，通过数据分析、成本分析、全面预算等手段联接各部门进行经营管理，帮助Z企业节约成本，提升效率。从采用绩效评价及控制权影响来说，S集团并购Z企业后，由于部分不良资产未进行剥离，再加上Z企业的财务历史问题较多，按企业会计制度无法对Z企业的真实经营利润进行反映，所以需要进行专门的绩效评价。绩效评价可以反映出经营状况的好坏，为管理权的移交、股权结构的重新分配提供数据支撑，从而提高企业资源整合能力，提高核心竞争力。

五、结论

本文从战略并购和核心竞争力的角度出发，结合S集团多元化并购Z企业为案例，从并购双方内外部环境、核心竞争力等问题进行分析。分析中得出，对于股权集中度很高，有绝对控股股东的企业，并购起到的治理机制效果较差；而对于股权分散的企业，并购起到的治理机制效果较好；对于股权集中度适中，有多位相对控股股东的企业，并购治理效果一般，管理权接管治理效果较好。所以笔者认为，标的企业在绝对控股模式且管理层经营不善的情况下，在并购的设计方案中，必须进行股权分散，将股权利益重新分配到相对控股股东手中，只有股权结构科学合理，收购兼并的治理机制才能够得到发挥，企业才会健康发展。

主要参考文献：

[1]孙雪.基于X集团的企业并购整合案例研究[D].济南：山东师范大学，2019.

[2]芦春燕.M集团公司战略研究[D].广州：华南理工大学，2019.

[3]段颀，刘诗颖，刘欣.是否收购：目标企业核心竞争力与收购企业能力[J].金融发展研究，2019（2）：9-16.

[4]高祖原.基于核心竞争力的中国企业跨国并购研究[D].武汉：华中农业大学，2013.

[5]李栋.基于核心竞争能力的战略并购研究[D].济南：山东经济学院，2010.

[6]姚静.基于核心竞争力理论的中国跨国并购分析[D].上海：复旦大学，2008.

[7]谢柳芳.战略并购的财务整合及整合效应评价[D].成都：西南财经大学，2007.

[8]吕娜.我国上市公司战略并购绩效及其影响因素研究[D].沈阳：沈阳工业大学，2007.

[9]徐波，罗福厚.企业核心竞争力与我国企业战略并购整合[J].辽宁经济，2006（6）：79.