社会资本方视阈下PPP项目会计处理的影响探析——基于企业会计准则解释第14号

■ 李治富

（中铁建投资基金管理有限公司，北京 100089）

2021年2月财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（下称解释14号），解释14号在《企业会计准则解释第2号》（下称解释2号）第五条的基础上进一步规范了社会资本方对PPP项目合同的相关会计处理，并规定了应当进行追溯调整的情况。解释14号规定：社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，以下称该处理为“无形资产模式”；社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，以下称该处理为“金融资产模式”，对包含以上两种情况的成为“混合资产模式”，对应国际财务报告解释委员会(IFRIC)于2006年1 1月30日发布的《国际财务报告解释第12号——特许经营协议》披露的三种资产属性下运营方的会计处理规范[1]。文章重点探讨PPP项目中同时存在金融资产和无形资产的情形，分析解释14号会计处理的影响以及提出切实的应对措施。

一、影响分析

（一）会计处理操作

解释2号明确了企业采用BOT方式参与公共基础设施建设业务的会计处理，规定了项目公司可以无条件收取确定金额的货币资金，或取得约定差额补偿的应当确认金融资产；项目公司有权收取服务对象费用但金额不确定的，应当确认无形资产，从文件的规范内容来看，解释2号是应急性的，许多有关PPP项目的会计核算问题并未涉及，如采用控制法还是风险报酬法确认资产，收取货币资金等的权利如何确定[2]。此外，解释2号主要针对BOT项目，其中不少规定对其他PPP项目并不适用[3]，在实务工作中，金融资产收益率的确定没有统一、金融资产与无形资产分割缺乏操作案例，且政府主体的会计处理没有明确、各地税务机关认定存在一定差异，部分PPP项目资产并未按照解释2号规定进行划分，而是直接计入了无形资产。

解释14号从适用范围、资产确认、附注披露等方面对社会资本方下PPP项目会计处理进行了明确的规定，且2020年12月财政部发布了《政府会计准则第10号——政府和社会资本合作项目合同》应用指南（下称政府第10号指南），政府主体对PPP项目会计处理有了更详细的操作办法，社会资本方与政府主体对于PPP项目的会计处理都有了进一步的完善和明确。解释14号已开始施行且对追溯调整进行了相关要求，即以往会计处理不符合解释14号的将需要根据进行追溯调整。

（二）无形资产模式分析

某轨道交通项目总投资26.95亿元，分三年投资建设，金额分别为6.26亿元、14.32亿元、6.37亿元，运营期17年；轨道交通项目公益性较强，自身运营客运收入一般不能覆盖投资成本及合理收益，政府方通过可行性缺口补助进行补充，同时在PPP合同约定当客运收入低于可研报告的90%时，政府方将补足至可研报告的90%即在原有基础上增加可行性缺口补助；并通过绩效考核对可行性缺口补助进行适当调整，以促使社会资本方按照要求运营项目。

无形资产模式：运营期1—3年可研不含税客运收入分别为0.22亿元、0.23亿元、0.24亿元，运营期第17年可研不含税客运收入为0.91亿元，合计10.65亿元；运营期1—3年可研不含税可行性缺口补助收入分别为2.64亿元、2.62亿元、2.61亿元，运营期第17年可研不含税可行性缺口补助收入为2.21亿元，合计39.98亿元。运营期1—3年企业所得税均为0，运营期第17年企业所得税为0.19亿元，合计1.16亿元；运营期1—3年净利润分别为-0.12亿元、-0.09亿元、-0.05亿元，运营期第17年净利润为0.56亿元，合计3.35亿元，运营期第8年累计净利润由负转正（见附表1）。

附表1 某轨道交通PPP项目无形资产模式下损益情况 （单位:亿元）

（三）混合资产模式分析

混合资产模式：根据政府方补足条件和绩效考核计算，相对于该项目总投资额的59%为可确定的无条件收取货币资金，满足解释14号金融资产确认条件，应确认为金融资产，解释14号规定“在运营期间，应对在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认”，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，该项金融资产采用摊余成本法进行后续计量，一般情况下，项目达到预计使用状态进入运营期后社会资本方拥有收取对价的权利，故使用摊余成本法计算的建设期第2、3年利息收入实际于运营期第1年进行确认。根据PPP项目总投资额和投资进度、金融资产与无形资产分割比例以及对应的现金流进行折现，使用插值法计算得到金融资产实际利率为8.03%，以此计算每期利息收入。此时，可行性缺口补助可以分成三部分，一是对客运收入的补足，二是金融资产相应利息收入，三是金融资产本金的回收；但目前税务机关并未针对PPP项目发布相关规定，文章计算增值税销项税额时暂时参考客运收入增值税税率计算所有收入增值税销项税额。

运营期1—3年含税利息收入分别为2.68亿元、1.35亿元、1.3亿元，运营期第17年含税利息收入为0.15亿元，合计16.67亿元，运营期1—3年含税可研客运收入及补助收入均为1.28亿元，运营期第17年含税可研客运收入及补助收入为1.39亿元，合计22.61亿元，运营期1—3年企业所得税均为0，运营期第17年企业所得税为0，合计0.58亿元，建设期1—3年净利润分别为-0.06亿元、-0.26亿元、-0.38亿元，运营期1—3年净利润分别为1.7亿元、0.4亿元、0.4亿元，运营期第17年净利润为-0.13亿元（见附表2）

附表2 某轨道交通PPP项目混合资产模式下损益情况 （单位：亿元）

通过比较可以看出，符合条件的情况下采用混合资产模式核算，营业收入和总成本同步减少，且营业收入呈前高后低的趋势，与无形资产逐步抬升正好相反；由于混合资产模式下金融资产对应部分利息支出不能资本化，所以混合资产模式下的财务费用低于无形资产下的财务费用，但混合资产模式下的摊销远低于无形资产下的摊销，两种模式下利润总额总计一致，但其期间分布基本与营业收入分布吻合，本项目符合企业所得税“三免三减半”政策，运营期第1—3年免企业所得税，运营期4—6年企业所得税减半，混合资产模式下，利润总额前高后低，项目公司实实在在享受了该政策，减少企业所得税0.59亿元，无形资产模式下，运营期前4年处于亏损状态，运营期第4—6年还存在尚未弥补的亏损，实际上没有享受到企业所得税“三免三减半”政策；排除企业所得税的影响，两种模式下的净利润基本一致，期间分布与营业收入基本一致。

二、对PPP项目融资的影响

截至2021年1月底，已纳入财政部政府和社会资本合作中心全国PPP综合信息平台项目管理库的PPP项目总投资额超过了15亿元，PPP模式在减轻政府初期建设投资负担的同时也给社会资本方带来了新的投资机遇，但PPP项目投资回收期较长、投资额较大，挤占了社会资本方有息负债额度、推高了资产负债率，尤其是建筑类央企，一方面面临国资委压降资产负债率的压力，另一方面需要通过承揽PPP项目巩固市场。公开数据显示，2020年社会资本方中标的PPP项目为2.87亿元，其中八大建筑央企为1.8亿元，占62.7%，建筑央企仍然是承揽PPP项目的主力军。产业基金投融资在PPP项目中的应用，能有效降低地方政府的财政压力和负债压力，同时大大提高企业投融资的安全性[4]，建筑央企一般通过引入产业基金解决部分资本金出资问题，进而对PPP项目进行表外运作；但PPP项目期限长，投资收益相对偏低，与其匹配的资金仅有保险资金、社保资金、部分引导基金等，此外，PPP项目培育期较长，有的长达十几年，即投资方可能面临十几年无收益的难题，其内部审批难度更大，进一步限制了PPP项目产业基金的资金来源，一定程度影响了PPP项目的落地实施。

解释14号与政府第10号指南基本同步发布，进一步明确和完善了社会资本方和政府主体对PPP资产的会计处理，使得符合金融资产确认条件的PPP项目确认金融资产更顺畅，主要从两方面影响PPP项目融资：一是产业基金融资。如上述分析，部分资产符合金融资产确认条件的PPP项目采用混合资产模式核算，可以实现部分收益“前移”的效果，包括产业基金在内的社会资本方在运营期第1年就可以收到或确认投资收益，而在无形资产模式下，直至运营期第8年累计净利润方回正；且对于符合“三免三减半”的PPP项目还可实实在在享受税收优惠，提升了项目的投资收益。即通过混合资产模式的会计处理，一般可以将投资回收期“前移”，也可以充分享受相关的税收优惠政策，能够有效提升与产业基金收益要求的契合度，增加PPP项目的吸引力，为PPP项目顺利快速落实实施提供有效的保障。二是债务融资。债务融资主要是PPP项目公司的项目贷，即以项目公司的名义向银行申请项目贷，贷款行一般会要求质押项目公司收费权并对项目公司股东分红进行相应限制；混合资产模式相对于无形资产模式“前移”了投资收益，为项目公司股东较早分红提供了基础，贷款行可能会认为此举将损害其利益，进而影响项目贷的审批或后续还款节奏。

三、对税务的影响

目前，我国PPP项目税收政策仍存在很多空白，与现有税收制度存在一定程度的不适用或冲突[5]。另外，PPP项目交易结构相对复杂、涉及环节较多、相关税务指引相对缺乏，PPP项目如何进行增值税与所得税处理在实践中存在一定的争议，各地税务机关的执行口径亦不尽相同。解释第14号发布对PPP项目会计处理的确定和完善将一定程度影响税务机关的处理，但是税务机关未发布相应的指引前仍存在较多不确定性。

PPP项目收入一般来自使用者付费和可行性缺口补助，解释14号发布前，实践中对于可行性缺口补助一般有两种处理方式，一是认为可行性缺口补助与项目公司提供的服务活动密切相关，可行性缺口补助最终受益者为公共设施的使用者，故参照运营期取得收入的类型适用相应的增值税税率；二是认为可行性缺口补助是政府补助资金并非其服务收入，故不缴纳增值税。解释14号发布后，明确了从政府方取得的资产是应付合同对价的一部分，社会资本方应当按照《企业会计准则第14号——收入》的规定进行会计处理，不作为政府补助，即上述处理方式一；如果税务机关参照解释14号进行税务处理，那么上述处理方式二可能会面临税务风险。

混合资产模式下，金融资产对应的可行性缺口补助分为偿还金融资产本金及利息收入两部分，那么作为偿还本金的部分可行性缺口补助会计上不需要缴纳增值税，如上述分析，项目公司营业收入减少了金融资产本金对应的部分，实质上减少了税源，但作为偿还本金的部分可行性缺口补助最终受益的实质上也是公共设施使用者，这部分补助原理上应缴纳相应增值税；另外，利息收入适用金融服务业的增值税税率，与项目公司运营期间取得收入的类型适用相应的增值税税率可能存在差异，很可能实质降低了项目公司增值税税率。以上两方面不同角度和程度降低增值税，税务机关是否会参照解释14号进行处理仍然是未知数。

混合资产模式下，项目公司收益出现了“前移”的情况，相应地应纳税所得额一般也会随之“前移”，如税务机关参照解释14号进行处理，没有“三免三减半”等类似税收优惠政策，则项目公司需要“提前”缴纳企业所得税，而此时项目公司并不一定有足额的现金流支撑，可能需要进一步贷款并推高财务费用，一定程度压缩后期收益，有“三免三减半”等类似税收优惠政策，则税务机关税收收入将实质减少；PPP项目情况不一样，各地税务机关税收压力也不一样，没有统一的规定的情况下，各地税务机关实际执行时可能存在较大差异。

四、应对建议

（一）提前与政府主体确认相关事项

解释14号明确了金融资产确认的条件，政府准则10号也进行了对应的规定，社会资本方确认金融资产，政府主体确认相应的负债，可能会影响政府主体确认相应负债的金额，建议社会资本方根据PPP合同相关条款计算并分割金融资产与无形资产比例前及时与政府主体进行充分沟通、协商，确保各方对PPP合同相关条款理解一致，测算各方共同认可的分割比例、实际利率，再进行会计处理。此外，建议就项目公司分红条款进行确认，混合资产模式下项目公司收益一般会“前移”，特定情况下，政府主体可能不希望社会资本方在项目培育期“提前”拿走收益。

（二）获取当地税务机关实操指引

解释14号已开始施行，且过往项目也需进行追溯调整，而相关税务指引暂未发布，还没有统一的税务处理规范，建议社会资本方从以下三个方面及时获取当地税务机关的实操指引做好税务筹划：一是过往项目追溯调整后，是否需补缴增值税、企业所得税以及如何处理，是否需要缴纳滞纳金等；二是混合资产模式下，可行性缺口补助作为偿还金融资产本金的部分是否需要参照运营期取得收入的类型适用相应的增值税税率计提缴纳增值税，金融资产利息收入是否可以按照金融服务业的增值税税率计提缴纳增值税；三是混合资产模式下，项目公司收益发生了“前移”，企业所得税也相应“前移”，但实际上没有运营收入和可行性缺口补助的现金流支撑，也没有“三免三减半”等税收优惠，是否可以申请延迟缴纳。

（三）与项目贷款银行协调项目公司分红条款

按照解释14号处理，混合资产模式下项目公司收益一般会“前移”，如项目公司希望在获取相应现金流时或通过外部补充现金流“提前”进行分红，以吸引产业基金等投资人，建议社会资本方从以下两个方面与项目贷款银行进行协调：一是对于PPP项目贷款，社会资本方一般处于强势地位，建议充分利用贷款银行的竞争争取有利条件，如项目公司偿还当期银行本息之后如有剩余收益即可正常分红；二是补充限定条款，如项目公司前期进行了分红，后期偿还银行本息存在困难时优先将已分配的收益进行“回拨”，确保“提前”分红不损害银行利益。

《企业会计准则解释第14号》的发布进一步规范和完善了社会资本方对PPP项目合同的相关会计处理，PPP项目需要根据具体情况判断采用何种方式进行会计处理，而会计处理方式直接影响PPP项目融资、税务等具体事项。PPP项目的具体实施方需要根据解释14号提前做好会计处理和调预案，并根据会计处理的影响提前与相关政府主体、税务机关进行沟通，做好对PPP项目融资、税务处理影响的应对措施。