科创板上市公司股权激励计划探讨

张思泉

摘 要：当前科创板越来越多的上市公司推出股权激励计划，开始实施股权激励。通过分析70家科创板上市公司已经公告授予的限制性股票（或股票增值权）计划，指出科创板当前普遍选择第二类限制性股票作为激励方式，在授予对象、授予价格、归属期等方面体现分类设计的思想，授予对象较广，但总体授予比例仍较低，业绩考核指标较为单一，还需要进一步改进。

关键词：科创板;股权激励;建议

我国科创板上市公司普遍具有高成长性与高风险的特征，对于核心技术人员及持续创新能力有较高要求。股权激励作为改善公司治理的重要手段，通过授予激励对象限制性股票或虚拟股票，将企业利益融入员工自身利益，符合科创板上市公司改善公司质量、吸引并留用人才的需求。相比其他板块，分析科创板股权激励的文献较少，本文通过研究70家科创板上市公司已经公告授予的股权激励计划，总结科创板股权激励特征，提出相关改进建议。

1 文献综述

股权激励涵盖授予对象、归属/行权条件、激励方式、有效期等多个因素。销售、一般和行政（SG&A）支出创造更多的未来价值时，SG&A支出高的公司会给予更多的新股权激励（Rajiv D Banker，2011）。属于非国有企业、第一大股东持股比例较高和监事会规模较大，意味着更严格行权业绩条件（顾秀敏，2020），同时激励期限越长，会带来更好的激励效果（卢馨，龚启明等，2013），提升公司价值（王锐等，2011），因此需要合理设置激励期限、激励力度、激励条件和激励有效期（吕长江等，2009;徐宁等，2010;李春玲等，2014）。

在股权激励效果方面，若公司CEO持有的股票和期权价值与潜在总薪酬关系更密切，则使用可自由支配的应计利润来操纵报告的收益更为明显（Daniel，2006）。股权激励方案通过后，公司之后的业绩指标和股市的表现都会出现明显的提升（Core & Guay，2005，Aboody ，2010），但尚未发现高管股权激励与欺诈之间的一致证据（Merle，2006），CEO股权激励仅在审计师专业知识较低的样本中与错报正相关（Sudarshan Jayaraman，2015）。对于创新能力，高管股权激励与创新投入呈倒“U”型关系（宋艳梅，2020），对企业的创新效果产生积极作用（韩悦等，2021）。关于企业投资行为，股权激励可以有效抑制非效率投资行为（Tang 等，2017），在非国有企业中股权激励对投资不足的抑制效果更显著（罗付岩，2013）。

2 我国科創板股权激励制度

科创板上市公司制定股权激励计划所依据的文件除了《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以外，还有上海证券交易所专门制定的《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司信息披露工作备忘录第4号——股权激励信息披露的指引》（简称“指引”）。相比同样正在试点注册制、适合创新创业企业上市的创业板，科创板股权激励制度与其具有一定程度的相似性。具体而言，在持股比例方面，两者都要求所涉及的标的股票总数不得超过公司股本总额的 20%。在激励对象方面，关于单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，两者都提出在说明充分上述人员成为激励对象的必要性、合理性后才可以成为激励对象。在授予价格方面，两者都指出上市公司在阐述定价依据及定价方式且聘请的独立财务顾问对此事项发表意见的前提下，授予价格可以低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的 50%。在获益条件方面，针对包含十二个月以上的任职期限的激励方案，两者都可以不设限售期。

但是，在授予限制性股票方面，科创板与创业板显著不同，科创板引入了第二类限制性股票概念。与传统概念的限制性股票不同，第二类限制性股票是指在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。在《指引》中，传统概念的限制性股票被定义为第一类限制性股票，即按照规定的条件获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。第二类限制性股票突出强调“归属条件”，在授予日之后并不直接归激励对象所有，而是需要等待归属条件满足后，上市公司才将股票登记至激励对象账户，与第一类限制性股票相比具有更高不确定性。根据“委托-代理理论”，由于经理人经常与股东利益不一致而产生冲突，在制定决策时，经理人会优先制定有利于自己的决策，而不是股东的决策。股权激励作为代理成本的支付方式之一，通过将经理人利益与股东利益相结合来促进公司的有效治理，保障股东权益。在此理论基础之上，第二类限制性股票通过设置不同的归属期和归属条件，激励经理人为如期满足条件获得既定股票以及预留部分，更加关注公司绩效，减少牺牲公司长远利益的短期获利行为。

3 科创板上市公司股权激励特征

截至2021年2月10日，科创板上市公司共计229家，流通股本183.73亿股（份），总市值34920.26亿元，平均市盈率91.89倍。根据笔者统计，除了君实生物、中控技术和芯原股份同时在上市前已推出股权激励计划外，共计86家公司在上市后公布股权激励计划（草案），70家公司已经公告授予限制性股票（或股票增值权），分别占科创板上市公司总量的37.55%和30.57%。70家已经公告授予的上市公司共推出75份股权激励计划，包括限制性股票计划74份（含两类不同的限制性股票）、股票增值权计划1份。除航天宏图、中微公司、乐鑫科技、晶晨股份和晶丰明源等5家公司分别公告2份不同的股权激励计划外，其余公司均为1份计划。通过阅读不同公司已经公告授予的计划，笔者梳理总结出科创板股权激励以下特征。

3.1 激励方式特征

在已经公告授予的74份限制性股票激励计划中，宣布股权激励方式包含第二类限制性股票的有74份计划，包含第一类限制性股票的仅2份计划，有2份计划同时包括两类限制性股票（即蓝特光学和容百科技）。70家已经公告授予激励计划的上市公司均包含第二类限制性股票，分析原因，第二类限制性股票在授予时不需要激励对象缴付货币资金，减轻其财务压力。不少上市公司的激励对象均有境外工作背景，第二类限制性股票与境外高新技术企业常常使用的激励手段相似。同时可避免因员工离职等因素导致公司频繁回购股票，提高了操作环节的便利性。第二类限制性股票更有利于发挥股权激励的作用，平衡企业不同时期的发展目标，故成为科创板上市公司热衷选择的手段。